上市公司收購方式的比較研究摘要 所屬專業(yè):會(huì)計(jì)學(xué)
在證券市場中，一個(gè)公司IPO上市后，或遲或早都要面臨對(duì)存量資產(chǎn)再．次優(yōu)化配置的需要，收購是滿足這一需要的一個(gè)重要途徑。公司收購作為資源重新配置的一種有效手段，是企業(yè)競爭擴(kuò)張的一種最迅速最有效的途徑。在進(jìn)行公司收購的環(huán)節(jié)中，當(dāng)目標(biāo)公司確定后，收購方將要面臨的首要問題就是采用何種收購方式進(jìn)行收購，并且收購方式的確定可能會(huì)直接影響到支付方式、融資渠道等下一個(gè)環(huán)節(jié)的決策，甚至也可能直接關(guān)系到收購的成敗。而我國正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期的背景也決定了公司收購在我國的巨大意義和價(jià)值?；仡櫸覈嗄甑牟①彋v史，公司收購尤其是上市公司收購占據(jù)了并購的主流，上市公司收購成為公司收購的典型，上市公司收購得此青睞，很大程度上是緣于收購具有迅速擴(kuò)大公司規(guī)模、強(qiáng)化公司外部監(jiān)督的制度優(yōu)勢(shì)。我國上市公司收購活動(dòng)是隨著證券市場的誕生而發(fā)展起來的。1993年中國證監(jiān)會(huì)成立之初，就出現(xiàn)了深圳寶安公司收購上海延中實(shí)業(yè)公司，即“寶延事件”。“寶延事件”和隨后的“申華事件”在證券市場上引起了強(qiáng)烈的反響，使得廣大投資者和各方人士開始并逐漸加大對(duì)資本市場的關(guān)注。 此后，證券監(jiān)管部門加大了對(duì)上市公司收購活動(dòng)的關(guān)注，并組織了相當(dāng)強(qiáng)的力量，開始對(duì)收購活動(dòng)進(jìn)行深入的研究。可以說，在中國證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的諸項(xiàng)法規(guī)中，對(duì)收購的研究是最深入的，投入的力量是最大的，研究的周期也是最長的。而對(duì)上市公司收購活動(dòng)的重要一環(huán)——收購方式的研究也隨著實(shí)踐的發(fā)展而不斷發(fā)展。在股權(quán)分置時(shí)期，協(xié)議收購、要約收購和二級(jí)市場競價(jià)收購三分天下是中國上市公司收購的基本格局。在這個(gè)基本格局中，協(xié)議收購在數(shù)量上占據(jù)絕對(duì)多數(shù)，要約收購和二級(jí)市場收購的數(shù)量很少。但隨著2005年4月的中國證監(jiān)會(huì)的股權(quán)分置改革進(jìn)行以來，種種跡象表明，中國證券市場進(jìn)入“后股權(quán)分置時(shí)代”，并隨著《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相繼修訂，將對(duì)上市公司收購活動(dòng)的方方面面產(chǎn)生十分重大而深遠(yuǎn)的影響，其中一個(gè)重要的影響就是上市公司收購方式將發(fā)生重大變化。本文將對(duì)上市公司收購方式進(jìn)行研究，全文共分四章，其主要內(nèi)容如下： 第一章為緒論。本章對(duì)國內(nèi)外上市公司收購方式進(jìn)行文獻(xiàn)綜述，并指出文章研究的內(nèi)容結(jié)構(gòu)和研究方法，最后提出論文的主要貢獻(xiàn)及局限性。 第二章為公司收購動(dòng)因與方式。從公司收購的涵義入手，提出了西方公司收購的動(dòng)因理論基礎(chǔ)，可歸納為管理協(xié)同假說、財(cái)務(wù)協(xié)同假說、戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)假說及控制權(quán)市場假說等八個(gè)方面。在此基礎(chǔ)上根據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司收購方式進(jìn)行分類研究，并分別比較各種收購方式的優(yōu)缺點(diǎn)。通過各種分類標(biāo)準(zhǔn)從不同角度揭示公司收購的內(nèi)涵外延，有助于把握公司收購的本質(zhì)，提高法律規(guī)制的效率。 第三章為上市公司收購方式研究。上市公司收購作為公司收購的典型，不僅在實(shí)務(wù)操作上還是監(jiān)管方面都較一般的公司收購復(fù)雜，因此對(duì)其進(jìn)行深入的研究就顯得十分必要。本章通過按取得股票的方式這種分類標(biāo)準(zhǔn)將我國上市公司收購的收購方式分為協(xié)議收購、要約收購和二級(jí)市場競價(jià)收購，并對(duì)這三種收購方式的概念進(jìn)行界定，然后重點(diǎn)對(duì)協(xié)議收購和要約收購在我國的實(shí)踐狀況與國外的實(shí)踐狀況進(jìn)行比較研究。并且站在收購方在選擇收購方式的角度對(duì)這三種收購方式進(jìn)行成本、風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行比較，提出了在選擇收購方式時(shí)需考慮的幾個(gè)重要因素，在本章中重點(diǎn)各種收購方式的成本與風(fēng)險(xiǎn)、支付方式的選擇和目標(biāo)公司的基本特征這三個(gè)方面的重要因素進(jìn)行比較研究，并在此基礎(chǔ)上結(jié)合我國現(xiàn)階段的國情，指出現(xiàn)階段我國上市公司收購方式的合理化選擇——“協(xié)議收購對(duì)接大宗交易制度。”最后對(duì)完善我國上市公司收購方式從完善法律體系、加強(qiáng)監(jiān)管、規(guī)范中介機(jī)構(gòu)行為和完善并購融資渠道四個(gè)方面提出了相關(guān)建議，目的在于鼓勵(lì)并規(guī)范上市公司收購活動(dòng)地順利進(jìn)行，使之能更好地發(fā)揮其在經(jīng)濟(jì)生活中的重要作用。 第四章為股權(quán)分置改革對(duì)我國上市公司收購方式選擇的影響。我國股市因特殊歷史原因和特殊的發(fā)展演變，在上市公司內(nèi)部普遍形成了非流通股和社會(huì)流通股這兩種不同性質(zhì)的股票，而造成“不同股不同價(jià)不同權(quán)”的市場制度與結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置存在的弊端嚴(yán)重影響著股市的發(fā)展，因此股權(quán)分置改革勢(shì)在必行。為此，中國證監(jiān)會(huì)在2005年4月29日發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，宣布啟動(dòng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)。因此本章在我國股權(quán)分置改革這個(gè)重要背景下，分析我國股權(quán)分置改革對(duì)我國上市公司收購的各種收購方式的重要影響，并在此基礎(chǔ)上合理預(yù)測這幾種收購方式未來的發(fā)展趨勢(shì)。其中重點(diǎn)研究要約收購這一頗具發(fā)展?jié)摿Φ氖袌龌召彿绞剑⒘信e了中國證券市場上首例主動(dòng)式要約收購——中石油要約收購旗下子公司的案例。該案例開創(chuàng)了國內(nèi)資本市場的先河，對(duì)于國內(nèi)資本市場制度創(chuàng)新具有里程碑式的意義，也為隨后的中石化等的要約收購起到了示范作用。 本文的選題主要基于我國上市公司收購的實(shí)踐，不僅廣泛參考借鑒了相關(guān)的理論和觀點(diǎn)，同時(shí)也寫出了一些新意，主要體現(xiàn)在： 第一，目前國內(nèi)外學(xué)者對(duì)上市公司收購方式的理論研究多數(shù)停留在對(duì)其優(yōu)點(diǎn)和局限性的層面上，或者對(duì)某一個(gè)收購方式進(jìn)行比較深入的分析，討論它的有用性，而對(duì)各種收購方式的比較研究相對(duì)較少。本文對(duì)多種公司收購方式進(jìn)行分類比較其優(yōu)缺點(diǎn)，其中主要基于我國上市公司收購的相關(guān)法律和實(shí)踐，選用按取得股票的方式這種分類標(biāo)準(zhǔn)，重點(diǎn)對(duì)協(xié)議收購和要約收購從國內(nèi)外立法、實(shí)踐等方面進(jìn)行全面比較，并且站在收購方在選擇收購方式的角度對(duì)這三種收購方式進(jìn)行成本、風(fēng)險(xiǎn)等方面的比較，提出了在選擇收購方式時(shí)需考慮的幾個(gè)重要因素，可以說是比較全面和深入的，其目的在于通過比較分析后，能做出選擇上市公司收購方式的最佳決策。希望通過這些理論和實(shí)踐的分析，能給將要進(jìn)行上市公司收購的企業(yè)提供一個(gè)理論上的參考。 第二，本文對(duì)我國上市公司收購方式的實(shí)踐研究有比較實(shí)用的理論價(jià)值和現(xiàn)實(shí)意義。如今，在我國的股權(quán)分置改革尚未徹底完成之前，為了使企業(yè)獲得進(jìn)一步的發(fā)展(戰(zhàn)略角度)，或者是融資的需要(財(cái)務(wù)角度)，我國將會(huì)有越來越多的企業(yè)參與到上市公司收購中去。因此選擇在股權(quán)分置改革這個(gè)重要背景下，對(duì)我國上市公司收購方式在股權(quán)分置改革前后的基本格局進(jìn)行比較研究，進(jìn)而通過股權(quán)分置改革對(duì)我國上市公司收購方式選擇的影響及各種收購方式未來發(fā)展趨勢(shì)的合理預(yù)測，并提出了現(xiàn)階段適合我國國情的上市公司收購的收購方式等這些熱點(diǎn)問題進(jìn)行研究在當(dāng)前是十分具有理論價(jià)值和現(xiàn)實(shí)意義的。 第三，本文在撰寫過程中，恰逢新《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相繼出臺(tái)，因此在對(duì)新舊《證券法》和《上市公司收購管理辦法》進(jìn)行比較的基礎(chǔ)上，從法律、監(jiān)管體制、中介機(jī)構(gòu)和融資渠道等方面對(duì)進(jìn)一步完善我國上市公司收購方式提出了合理化建議，不僅有利于進(jìn)一步規(guī)范及完善現(xiàn)階段各種收購方式，并且對(duì)于證券市場投資者、上市公司管理者乃至金融監(jiān)管當(dāng)局均具有重要的啟示意義。 關(guān)鍵字:證券市場,上市公司,公司收購,協(xié)議收購,股權(quán)分置
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