地點：證監(jiān)會發(fā)行部1111會議室
參會人員：劉春旭、胡寶海、陸文山、常軍勝；中信證券、廣發(fā)證券、中金、
會議內(nèi)容：
由各家證券的代表對新股發(fā)行體制改革征求意見稿和發(fā)行部的日常工作提出建議，由劉春旭主任對提出的問題分別進行回復(fù)。
一、各券商提出的主要問題
1、招股說明書預(yù)披露提前是把雙刃劍，提高透明度的同時，也給發(fā)行人帶來了很多的工作量，同時披露的內(nèi)容過多過細，會使競爭對手、客戶和供應(yīng)商獲得發(fā)行人較多的信息，影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營。
2、IPO發(fā)行是否可以試行儲架發(fā)行。
3、再融資是否可以試行閃電配售，即在召開年度股東大會時即授權(quán)董事會可擇機非公開發(fā)行不超過現(xiàn)行股份20%比例的股票。此后發(fā)行人可根據(jù)實際情況在發(fā)行價確定的基礎(chǔ)上隨時進行增發(fā)或配售，增發(fā)和配售的股份即可上市流通。
引入“閃電配售”方式，可以縮短非公開發(fā)行的周期，減少發(fā)行價格提前泄露而造成的股價異動。
4、控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的鎖定期和二級市場股價相掛鉤是否與市場化發(fā)行的初衷相矛盾。
5、未來是否可以豐富公司債的產(chǎn)品種類，比較定向發(fā)行。
6、強化新股配售過程的信息披露要求，能否只對監(jiān)管機構(gòu)全面的披露自主配售的過程，但在發(fā)行公告中簡化披露。
7、招股說明書披露以后，財務(wù)信息不得隨意更改的尺度如何把握。
8、如何準確的界定各中介機構(gòu)及發(fā)行人之間的責(zé)任劃分。
9、關(guān)于提前大股東持股意見的透明度，該如何披露，未來具體指的是多長時間的？
10、關(guān)于業(yè)績下滑的風(fēng)險提示，只對保薦機構(gòu)進行了暫不受理的處理措施，對發(fā)行人沒有相應(yīng)的處罰條款，是否會導(dǎo)致發(fā)行人和保薦機構(gòu)在信息披露時的矛盾和磨擦，不能客觀的披露真實的業(yè)績風(fēng)險。
11、是否可以建立一個公開的和發(fā)行部門進行溝通的平臺，并定期的把相關(guān)的問題回復(fù)向社會公布。
12、審核的周期較長的情況下，是否可以允許發(fā)行人做一些小小型的并購和融資，并對此引起的股權(quán)的變動是否還需要重新排隊。
13、之前的反饋意見是否可以整理并向社會公開，以便于提前審核效率，并減少預(yù)披露的申報稿和上會稿的差異。
14、財務(wù)核查是否可以給出一個統(tǒng)一的要求或指引，未來如何把握。
15、債券類產(chǎn)品的一些發(fā)行要求和標(biāo)準是否可以參考和與銀行間進行對比，提前產(chǎn)品的競爭力。
二、劉春旭對主要問題的回復(fù)
1、已要在探討和考慮如何在IPO的過程中與股權(quán)激勵聯(lián)系在一起，解決股權(quán)激勵的新股從哪里來的問題，避免上市后很小規(guī)模的股權(quán)激勵還需要報證監(jiān)會進行審批的情況。
2、再融資方面，未來可以試行儲架發(fā)行，但IPO目前來看是不會實行的。閃電配售在再融資方面與儲架發(fā)行有一定的替代關(guān)系。
3、未來，債券類產(chǎn)品考慮把定向發(fā)行放進去，豐富產(chǎn)品的種類。
4、未來再融資的定價會更具有彈性和更市場化。
5、在對待媒體的問題上，花錢即能買來平安的想法是錯誤的，發(fā)行人和保薦機構(gòu)首先要有這樣的觀點才能避免無良媒體的泛濫。
6、關(guān)于盡職調(diào)查的邊界很難區(qū)別的非常明確，發(fā)行部也在請香港的業(yè)內(nèi)人士進行座談聽取各方的意見，也希望各保薦機構(gòu)積極提出合理化建議。
7、財務(wù)核查所出現(xiàn)的問題比外界想象的要嚴重，未來在特定場合比較保薦人培訓(xùn)的時間可以把一些典型案例向外公布。
8、未來會要求簡化IPO中歷史沿革的信息披露。
9、建議發(fā)行人和保薦機構(gòu)盡量多通過郵件的形式與預(yù)審員進行溝通。
10、未來的趨勢是把反饋意見和初審報告都向社會公開，但什么時候?qū)嵭羞€未確定，曾經(jīng)要求發(fā)行部把10年和11年的反饋意見進行過整理，可以考慮以什么形式對一些共性問題對外公開。
11、財務(wù)核查的一些要求本身就是保薦盡職調(diào)查工作指引里的內(nèi)容，并沒有超出保薦工作的要求，只是原來沒有做到位，未來不可能由證監(jiān)會出具明確的指引，但是可以作為投資銀行的行業(yè)標(biāo)準由投行自己來出具。
12、目前暫定的預(yù)披露的招股說明書為申報稿和最終的上會稿，中間如果涉及到財務(wù)的更改可能也會披露。
13、關(guān)于IPO排隊的問題，發(fā)行部有明確的排隊方法，會請綜合部再重新整理一下對外公開流程，未來會嚴格按照標(biāo)準進行排隊。
14、關(guān)于未來持股意見的這個條款基本已經(jīng)確定了，但披露到什么程度和如何披露還請各保薦機構(gòu)多提出建議。
15、發(fā)行部要求預(yù)審員要多站在投資者的角度而不是審核人員的角度進行審核，避免只對發(fā)行部說明而不對投資者進行說明的情況。
三、常軍勝的總結(jié)
未來只有把對評判項目質(zhì)量的權(quán)利完全交給內(nèi)核部門的券商才能獲得可持續(xù)的發(fā)展，關(guān)于盡職調(diào)查要建立風(fēng)險導(dǎo)向，由保薦機構(gòu)自己來判斷核查是否到位，是否可以承擔(dān)相關(guān)的風(fēng)險，不可能由發(fā)行部出具明確的指引來告訴如何進行核查，未來對財務(wù)核查不可能再出具什么文件。
未來要求預(yù)審員提出的反饋意見簡單明確，一看就可以知道問的是什么，如何進行回復(fù)，可以會拆分成很多很細小的問題，避免提出類似于說明是否合理這樣的不明確的問題，發(fā)行部在審核中也需要結(jié)合以信息披露為核心進行轉(zhuǎn)變。
四、陸文山的總結(jié)
全程參與了財務(wù)核查工作，要求保薦機構(gòu)要對發(fā)行人進行合理懷疑，建立風(fēng)險導(dǎo)向和風(fēng)險防范的意識，對發(fā)行人進行價值發(fā)現(xiàn)，投行應(yīng)該由工匠向行業(yè)專家轉(zhuǎn)型，舉了海天醬油的例子，是本次財務(wù)核查被抽中的一家，會計師安永當(dāng)初拒絕進行財務(wù)核查，認為沒有必要，他認為這是對項目有信心的表現(xiàn)，事實證明該項目也沒什么事情。
（作者：@人未火奐-余煥）
