券商投行執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)再次迎來規(guī)范。
11月19日晚間，證監(jiān)會擬對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》(簡稱《工作底稿指引》)和《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》進(jìn)行修訂，并向社會公開征求意見。
證監(jiān)會表示，注冊制下對保薦人的盡職調(diào)查專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量也提出了更高要求，因此有必要對《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》進(jìn)行修訂。此次修訂有利于進(jìn)一步明確投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，也為推動建立證券公司投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系打下了良好的基礎(chǔ)和提供了依據(jù)。
此外，作為《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的配套銜接規(guī)則，《工作底稿指引》)此次修訂結(jié)合在境內(nèi)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債券或存托憑證的發(fā)行條件和上市條件的變化、保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查實踐中的重點以及監(jiān)管部門在現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)工作中發(fā)現(xiàn)的問題，對底稿目錄中需要關(guān)注的事項和盡職調(diào)查資料進(jìn)行了明確和調(diào)整。
基金君整理了八大要點，讓我們來看一下：
1、補(bǔ)充了紅籌架構(gòu)、“三類股東” 的核查等調(diào)查事項
此次修訂對原《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》中未涉及的一些盡職調(diào)查事項進(jìn)行了補(bǔ)充，包括：紅籌架構(gòu)、特別投票權(quán)、協(xié)議控制、在其他證券市場的上市/掛牌情況、“三類股東” 的核查、發(fā)行人未實現(xiàn)盈利或最近一期存在累計未彌補(bǔ)虧損的、發(fā)行人的業(yè)務(wù)高度依賴信息系統(tǒng)的、投資者保護(hù)、估值板塊定位等需要核查的事項，同時結(jié)合會計準(zhǔn)則的變化，對原《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》中未涉及的合同資產(chǎn)等內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充，還增加了商譽(yù)、政府補(bǔ)助等一些重點事項進(jìn)行了核查要求。
2 、將保薦人“薦”的職責(zé)提到更重要位置
此次修訂充分考慮行業(yè)業(yè)態(tài)新穎、抽象、復(fù)雜等情況，將保薦人“薦”的職責(zé)提到更重要位置，充分發(fā)揮其在投資價值判斷方面的前瞻性作用，對于行業(yè)業(yè)態(tài)或發(fā)行人業(yè)務(wù)新穎、 抽象、復(fù)雜、稀缺的或一些特定的業(yè)務(wù)模式也提出了核查的要求。
3 、明確保薦人對發(fā)行人證券發(fā)行申請文件等內(nèi)容可以合理信賴
《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》明確了保薦人對發(fā)行人證券發(fā)行申請文件、證券發(fā)行募集文件中有其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，在評估其相關(guān)工作充分、可靠的基礎(chǔ)上可以合理信賴，但應(yīng)進(jìn)一步核查驗證。
4 、保薦人在盡職調(diào)查工作中存在第三方提供與盡職調(diào)查有關(guān)服務(wù)情形的，應(yīng)合理使用第三方外聘機(jī)構(gòu)
《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》還明確了保薦人在盡職調(diào)查工作中存在選聘審計、資產(chǎn)評估、法律顧問、財務(wù)顧問、咨詢顧問等第三方提供與盡職調(diào)查有關(guān)服務(wù)的情形的，保薦人應(yīng)合理使用第三方外聘機(jī)構(gòu)，不得將法定職責(zé)予以外包，保薦人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因聘請第三方而減輕或免除。
5 、增加對其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的相關(guān)復(fù)核資料
在修訂后的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》明確提出了合理信賴基本理念后，新修訂的《工作底稿指引》又對“合理信賴”在保薦業(yè)務(wù)工作底稿上的體現(xiàn)進(jìn)行了規(guī)范。
《工作底稿指引》指出，保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人證券發(fā)行申請文件、證券發(fā)行募集文件中有其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，可以合理信賴，保持職業(yè)懷疑，對其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的核查思路、核查過程、所獲證據(jù)應(yīng)當(dāng)充分了解和分析，因此在底稿范圍中明確復(fù)核其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見過程的文件資料。
6、增加內(nèi)核階段工作底稿要求
內(nèi)核是保薦機(jī)構(gòu)對投資銀行類項目進(jìn)行出口管理和終端風(fēng)險控制的重要程序，在履行內(nèi)核職責(zé)階段，會形成相應(yīng)的工作底稿，本次修訂明確要求保薦工作底稿應(yīng)收集內(nèi)核階段底稿。
7、增加分析驗證過程的相關(guān)底稿
“勤勉盡責(zé)、言必有據(jù)”是保薦機(jī)構(gòu)出具核查結(jié)論的基本要求，保薦機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查工作需保持職業(yè)懷疑，以獲取充分和適當(dāng)?shù)淖C據(jù)為基礎(chǔ)，結(jié)合證據(jù)證明力，出具核查結(jié)論，因此應(yīng)在盡職調(diào)查工作底稿中記錄對盡調(diào)證據(jù)的分析與驗證過程。
8 、凡對保薦機(jī)構(gòu)及其保代履行職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當(dāng)作為工作底稿予以留存
值得注意的是，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》明確指出，無論此次修訂是否有明確規(guī)定，凡對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當(dāng)作為工作底稿予以留存。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在參照該指引基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務(wù)類型不同，在不影響保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量的前提下調(diào)整、補(bǔ)充、完善首次公開發(fā)行保薦工作底稿，對于其他融資類型保薦業(yè)務(wù)目錄可參照首次公開發(fā)行保薦工作底稿做適當(dāng)簡化。
