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XX公司股票發(fā)行與上市法律盡職調(diào)查清單(示例)

XX公司：

根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范、勤勉盡責的精神，XX律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）對XX公司（以下簡稱“公司”）的行為以及本次發(fā)行申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行盡職調(diào)查，請公司本著誠信原則，如實回復調(diào)查問卷所涉及的事實并提供有關(guān)證明文件，公司有關(guān)人士應對答復予以確認并簽字蓋章。本所律師根據(jù)答復和提供的有關(guān)證明文件，進行核查驗證，提出公司應再提供的證明、文件目錄，并進行進一步調(diào)查。

一、主體資格（請前往注冊地工商部門打印自公司設(shè)立至今的所有工商登記資料）

（一）  公司的歷史沿革資料

包括

1、  公司審批機關(guān)批準公司設(shè)立的批文；

2、  公司目前有效的及所有曾經(jīng)生效過的營業(yè)執(zhí)照、公司組織機構(gòu)代碼證；

3、  公司目前有效的及所有曾經(jīng)生效的公司章程；

4、  公司設(shè)立過程中相關(guān)的資產(chǎn)評估報告、驗資文件；

5、  公司歷次股權(quán)流轉(zhuǎn)的資料，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、內(nèi)部決策文件、相關(guān)主管部門批準文件和股權(quán)劃轉(zhuǎn)相關(guān)批準文件等；

6、  公司審批機關(guān)批準公司增資擴股的批文；

7、  公司每次增資擴股的董事會和股東會的決議。

（二）  公司的組織機構(gòu)框架圖以及對外投資關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

1、  公司職能部門結(jié)構(gòu)、分支機構(gòu)圖；

2、  公司關(guān)聯(lián)企業(yè)（全資、控股、聯(lián)營、參股）結(jié)構(gòu)附圖；

3、  各關(guān)聯(lián)企業(yè)詳情，包括但不限于政府批文、營業(yè)執(zhí)照、章程、出資協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議、驗資報告等。

二、 公司業(yè)務(wù)

公司的業(yè)務(wù)概況，包括

1、  公司生產(chǎn)、銷售、供應系統(tǒng)；

2、  公司行業(yè)概況和業(yè)務(wù)發(fā)展目標；

3、  公司主營情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的名稱、產(chǎn)量、性能、售價及市場情況；

4、  公司的基本規(guī)章制度，包括但不限于后勤服務(wù)、科研開發(fā)、內(nèi)部管理、職工福利、待遇、勞動保護等；

5、  公司現(xiàn)從事或擬從事的業(yè)務(wù)需經(jīng)特定行業(yè)主管部門批準的批準文件及相關(guān)資質(zhì)證明文件；

6、  公司出具的其正在從事或擬從事的業(yè)務(wù)活動與其營業(yè)執(zhí)照一致的證明或保證。

三、 公司財務(wù)會計制度

包括：

1、  銀行開戶證明；

2、  會計核算體系及財務(wù)制度；

3、  金額較大的其他應收、應付款；

4、  公司近三年財務(wù)會計報表及附注、有關(guān)情況說明等。

四、 公司的章程

公司的章程以及股東會對章程進行修改的歷次決議。

五、 公司股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作情況

1、  公司設(shè)立至今，股東會所有的決議、記錄等資料；

2、  公司設(shè)立至今，董事會所有的決議、記錄等資料；

3、  公司設(shè)立至今，監(jiān)事會所有的決議、記錄等資料；

4、  公司三會運作等的相關(guān)文件，包括三會議事規(guī)則等。

六、 公司設(shè)立以來的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化情況

1、  公司設(shè)立以來，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化情況；

2、  公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司股東單位兼職情況；

3、  公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在其他單位投資或兼職的情況。

七、 公司所有或者授權(quán)使用、經(jīng)營的主要財產(chǎn)（如機器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）

（一）  土地使用權(quán)

1、  公司使用土地的紅線圖、土地使用權(quán)（資產(chǎn)、數(shù)量、地點、使用性質(zhì)、取得方式等）統(tǒng)計資料，包括但不限于土地出讓合同、土地轉(zhuǎn)讓合同、合作建房合同、土地劃撥文件等；

2、  土地使用權(quán)證或發(fā)證機關(guān)出具的正在辦理相關(guān)手續(xù)的證明。

（二）  房產(chǎn)資料

1、  公司擁有產(chǎn)權(quán)或租賃使用的房屋（包括出租和租用）資產(chǎn)的數(shù)量、地點等統(tǒng)計資料；

2、  房屋產(chǎn)權(quán)證或發(fā)證機關(guān)出具的正在辦理相關(guān)手續(xù)的證明；

3、  房屋租賃合同；

4、  房屋使用權(quán)入股合同。

（三）  固定資產(chǎn)及其他

1、  公司基本資產(chǎn)構(gòu)成統(tǒng)計表；

2、  公司及其所屬公司擁有、出租或租用的機器設(shè)備等固定資產(chǎn)清單與權(quán)屬證明、租賃合同、入股合同；

3、  公司的其他資產(chǎn)清單及證明文件（如交通工具、辦公設(shè)備等）。

（四）  知識產(chǎn)權(quán)

1、 商標權(quán)

1）  商標名稱、種類及價值一覽表；

2）  國內(nèi)外商標注冊證書及申請書；

3）  商標許可合同；

4）  商標權(quán)入股合同。

2、 專利權(quán)

1）  專利名稱、種類及價值一覽表；

2）  國內(nèi)外專利注冊證書及申請表；

3）  專利實施許可合同；

4）  專利權(quán)入股合同。

3、 專有技術(shù)

1）  專有技術(shù)清單；

2）  專有技術(shù)使用許可、轉(zhuǎn)讓、入股等合同。

4、由公司擁有的商譽、版權(quán)等其他知識產(chǎn)權(quán)及所有有關(guān)的注冊登記、證明或協(xié)議（包括計算機軟件之版權(quán)）；公司使用的第三方的商標、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的情況和合同；其他高新技術(shù)證書及其使用情況；公司執(zhí)行的產(chǎn)品標準；公司獲獎情況等。

5、自建項目

1）自建項目基本開發(fā)情況介紹；

2）自建項目的審批情況和有關(guān)審批文件；

3）自建項目的完成情況和在建項目建設(shè)情況；

4）自建項目籌資方式和用資情況。

八、公司和公司的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系

（一）貸款

1、各種貸款還貸情況一覽表及其證明；

2、貸款合同及轉(zhuǎn)貸款合同；

3.、公司和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的貸款、融資支付之安排、其他的融資文件。

（二）債券發(fā)行（如有）

1、債券發(fā)行的批準文件、公告文件；

2、債券發(fā)行的種類、數(shù)額一覽表；

3、債券還本付息情況一覽表及其證明。

（三）保險

1、公司參加的保險險種、金額等情況一覽表；

2、所有公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)和附屬企業(yè)的有效保險單或保險合同（該等保險文件應包括：保險公司名稱、保險覆蓋范圍、保險金、理賠額、期限等），尤其是房產(chǎn)、機器設(shè)備、車輛等固定資產(chǎn)的保險合同或保險單；

3、前三年保險索賠情況一覽表及有關(guān)文件；

4、正在或可能發(fā)生的保險索賠或爭議之詳述。

（四）擔保

1、公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)為其他企業(yè)實體或個人所付債務(wù)向第三人提供的現(xiàn)仍有效的任何形式的保證、抵押、質(zhì)押等情況一覽表；

2、任何擔保形式的主合同或擔保合同；

3、第三人向其他企業(yè)實體或個人為公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)所付債務(wù)而提供的現(xiàn)仍有效的任何形式的擔保情況一覽表；

4、第三人為公司擔保的主合同或擔保合同；

5、現(xiàn)仍有效的任何其他產(chǎn)生抵押、質(zhì)押、留置或保證的合同及其批準或登記文件，包括其他履約保證書和銀行保函等統(tǒng)計情況和有關(guān)證明文件。

（五）其他重大合同和重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系情況（此處所指合同為不計前述有關(guān)合同文件等在內(nèi)的其他經(jīng)營性正在履行和尚未履行的合同）

1、主要原料供應合同；

2、設(shè)備采購合同；

3、主要產(chǎn)品銷售合同；

4、國內(nèi)外代理、經(jīng)銷、代銷合同；

5、服務(wù)性合同（如公司為之提供或被提供的倉儲、運輸、信息、中介、及時開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)或商標許可、廣告、印刷）；

6、建筑工程承包合同；

7、公用設(shè)施合同（水電煤氣排污等）；

8、公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的合同；

9、合資、聯(lián)營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議；

10、業(yè)務(wù)合同的標準格式；

11、公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算的合同；

12、其他公司認為對其經(jīng)營前景有重大影響的合同。

九、公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭

（一）、公司的股東以及實際控制人資料

1、公司的股東和實際控制人的基本情況（包括現(xiàn)行有效的章程、合同、營業(yè)執(zhí)照、設(shè)立批文等）；

2、公司的控股股東或?qū)嶋H控制人對外投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，以及控股股東或?qū)嶋H控制人下屬控股子公司的基本情況（包括現(xiàn)行有效的章程、出資協(xié)議、營業(yè)執(zhí)照、設(shè)立批文等）；

（二）公司與公司的控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生交易的情況；

（三）公司的其他關(guān)聯(lián)人及發(fā)生交易的情況。

根據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則，本公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)公司，具體如

下表示，公司可根據(jù)實際情況，確定存在哪些關(guān)聯(lián)方：

關(guān)聯(lián)自然人

1)  直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人；

2）  本公司的董監(jiān)事高管；

3）  上述人員關(guān)系密切的家庭成員；

4）  本公司控股股東為公司的，控股股東的董監(jiān)事高管。

關(guān)聯(lián)公司

1）  直接或間接持有本公司5%以上股份的公司；

2）  以上公司直接或間接控制的其他公司；

3）  關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的公司；

4）  關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高管職位的公司。

注：

1、高管一般指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人以及董事會秘書。

2、關(guān)系密切的家庭成員包括：

配偶；

父母及配偶的父母；

兄弟姐妹及其配偶；

年滿18周歲的子女及其配偶；

配偶的兄弟姐妹；

子女配偶的父母。

3、根據(jù)協(xié)議或安排，在過去或未來12個月內(nèi)發(fā)生過或?qū)⒁l(fā)生上述情形的，也視同關(guān)聯(lián)方。

十、公司的稅務(wù)問題

1、稅務(wù)登記證；

2、公司的稅種、稅率一覽表；

3、公司近三年納稅資料統(tǒng)計和有關(guān)納稅證明；

4、公司享受減、免稅情況說明及其依據(jù)；

5、公司未繳納和有爭議的納稅義務(wù)情況；

6、公司最近繳納稅及現(xiàn)有未結(jié)算年度之報稅情況表；

7、公司近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形。

十一、公司的環(huán)保、消防問題

1、  公司生產(chǎn)的環(huán)保批文；

2、  公司環(huán)保達標文件；

3、  公司環(huán)保措施或制度；

4、  公司近三年有無因環(huán)保而產(chǎn)生的行政處罰；

5、  公司消防驗收批文；

6、  公司進三年有無消防而產(chǎn)生的行政處罰。

十二、公司的勞動用工與社保

1、  公司與全體員工簽署的勞動合同；

2、  公司為員工購買社保的證明；

3、  公司為員工繳納住房公積金的證明；

4、  有關(guān)工會組織的描述和與工會簽訂的協(xié)議（如集體勞動合同）；

5、  員工的分類雇傭條件，薪酬和待遇；

6、  員工的福利詳述（包括養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保護、職業(yè)教育、職業(yè)病防護、工會費及配股送利安排等）。

十三、公司的重大訴訟、仲裁及行政處罰

1、  已決和未決重大訴訟、仲裁（包括勞動仲裁）及刑偵處罰清單；

2、  相關(guān)判決、裁定、裁決以及行政處罰決定書。

本問卷只是列舉了初步的調(diào)查文件清單。隨著對公司情況的進一步了解，本所將針對公司的行業(yè)特點及本次股票發(fā)行工作的要求，陸續(xù)提出后續(xù)調(diào)查提綱或采取查驗、走訪、談話、現(xiàn)場勘查等其他方式進行謹慎調(diào)查，以保證本所的調(diào)查滿足公司本次股票發(fā)行法定手續(xù)的工作要求。

                                                    XX律師事務(wù)所

                                                     項目工作組