| 第10號--上市公司公開發(fā)行證券申請文件 |
| 中國證監(jiān)會 www.csrc.gov.cn 時間：2006年05月08日 來源： |
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（2006年5月8日 證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕1號） 第一章 本次證券發(fā)行的募集文件 第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件 第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件 第六章 其他文件 第一條 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》制定本準(zhǔn)則。 第二條 申請公開發(fā)行證券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請文件。 第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要， 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。 第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。 第五條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。 第六條 保薦機(jī)構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。 第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。 所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。 需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。 第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）. 第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“×××公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件”字樣。 發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。 第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。 申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標(biāo)注的舉例，如第四章4-1的頁碼標(biāo)注為：4-1-1， 4-1-2， 4-1-3， ……4-1-n. 第十一條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn)．doc或．rtf文件）. 發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。 第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。 第十三條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。 附錄：上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄 第一章 本次證券發(fā)行的募集文件 1-1 募集說明書（申報稿） 1- 2 募集說明書摘要 1-3 發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供） 第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告 2-2 發(fā)行人董事會決議 2-3 發(fā)行人股東大會決議 第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1 證券發(fā)行保薦書 3-2 保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報告 第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告 第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件 5-1 募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 5-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告 5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案 第六章 其他文件 6-1 發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告 6-2 會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告 6-3 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告 6-4 經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表 6-5 發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見 6-6 盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告 6-7 最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?/font> 6-8 控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明 6-9 發(fā)行人公司章程（限于電子文件） 6-10 資信評級機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告 6-11 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件 6-12 特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13 承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供） 6-14 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
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