深圳市*****有限公司

公司章程

第一章 總則 1

第二章 股 東 1

第三章 注冊(cè)資本 4

第四章 股東會(huì) 4

第五章 執(zhí)行董事 6

第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 7

第七章 監(jiān)事 8

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 8

第九章 解散和清算 9

第十章 附 則 11

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條 本公司(以下筒稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)。

名 稱：深圳市*****有限公司。

住 所：

第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為五十年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

第二章 股 東

第七條 公司股東共個(gè)：

股東1：

姓名：

住所：

身份證號(hào)碼：

股東2

姓名：

住所：

身份證號(hào)：

股東3：

姓名：

住所：

身份證號(hào)碼：

股東4：

姓名：

住所：

身份證號(hào)碼：

第八條 股東享有下列權(quán)利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；

(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢：

(五)按出資比例分取分紅，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

(七)公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

第九條 股東履行下列義務(wù)：

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱；

(二)公司登記日期；

(三)公司注冊(cè)資本；

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資；

(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或名稱；

(二)股東的住所；

(三)股東的出資額、出資比例；

(四)出資證明書編號(hào)；

第三章 注冊(cè)資本

第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：

股東姓名： 出資額： 萬(wàn) 出資比例： ％

股東姓名： 出資額： 萬(wàn) 出資比例： ％

股東姓名： 出資額： 萬(wàn) 出資比例： ％

股東姓名： 出資額： 萬(wàn) 出資比例： ％

第十三條 股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳繼出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十四條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十五條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章 股東會(huì)

第十六條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)；

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

(十二)制定和修改公司章程。

第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散，變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第十九條 股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議．

第二十條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能覆行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十一條 召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。

修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。

第二十二條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條 公司股東不得對(duì)已經(jīng)開拓渠道的控股公司、下屬分公司單獨(dú)合作及經(jīng)營(yíng)相同及類似的業(yè)務(wù)，如出現(xiàn)上述情形，股東應(yīng)及時(shí)通知公司并經(jīng)股東大會(huì)代表2/3表決權(quán)的股東通過(guò)，否則公司的法定代表人有權(quán)對(duì)違反上述規(guī)定的股東予以除名。

第五章 執(zhí)行董事

第二十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期3年。

第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十七條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十九條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形報(bào)送股東會(huì)。

第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期3年，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作．組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議；

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案：

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

(四)擬定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十一條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)(或：股東會(huì))決議，可以隨時(shí)解聘。

第七章 監(jiān)事

第三十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)。

2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表；

(二)利潤(rùn)表；

(三)現(xiàn)金流量表：

(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；

(五)利潤(rùn)分配表；

第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金．公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

第三十六條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

第三十九條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第九章 解散和清算

第四十條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十一條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第四十二條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十三條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)；

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

(四)清繳所欠稅款；

(五)清理債權(quán)債務(wù)；

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

第四十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

第四十七條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：I、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)；

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第四十八條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第四十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的。應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章 附 則

第五十條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。

第五十一條 股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十二條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十三條 公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十四條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。

股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名）

股東1：

股東2：

股東3：

股東4：

年 月 日