合伙企業(yè)是有合伙人共同參與經(jīng)營(yíng)管理的，而經(jīng)營(yíng)管理過程中的具體權(quán)利與義務(wù)必須通過合伙協(xié)議體現(xiàn)。合伙協(xié)議從某種程度上來說就是企業(yè)的藍(lán)圖，企業(yè)的詳細(xì)規(guī)劃都要寫在里面，合伙人協(xié)商認(rèn)可后，要嚴(yán)格按照要求執(zhí)行，這就是合伙協(xié)議的重要性。那么，如何起草完善的《創(chuàng)業(yè)合伙協(xié)議》，看看信之源股權(quán)律師怎么說。
一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第十八條規(guī)定，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
1、合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);
2、合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍;
3、合伙人的姓名或者名稱、住所;
4、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;
5、利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式;
6、合伙事務(wù)的執(zhí)行;
7、入伙與退伙;
8、爭(zhēng)議解決辦法;
9、合伙企業(yè)的解散與清算;
10、違約責(zé)任。
二、 信之源股權(quán)律師認(rèn)為，一般情況下，合伙人是合伙協(xié)議中的重要部分，尤其是股權(quán)分配原則，所以不能忽視!
1、合伙人基本信息要明確
各個(gè)合伙人姓名、身份證號(hào)碼(應(yīng)附身份證復(fù)印件)、有效送達(dá)方式等應(yīng)該在協(xié)議中載明。很多人在談合作的時(shí)候往往過分關(guān)注業(yè)務(wù)方面的信息而忽視了主體，如果能在主體方面盡可能以細(xì)化的方式載明，并能夠有心為對(duì)方做一份“盡職調(diào)查”，其實(shí)也可以規(guī)避很多未來潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、出資方式和出資期限
《公司法》對(duì)出資方式這塊已經(jīng)放寬了很多，取消舊法對(duì)現(xiàn)金出資的最低要求，新法技術(shù)出資的比例甚至可以高達(dá)100%，這對(duì)于新型的技術(shù)創(chuàng)業(yè)公司來說是非常有利的。各個(gè)合伙人之間約定明確，各自以什么方式出資，出資期限是何時(shí)，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中載明。
3、約定股權(quán)分配很重要
股權(quán)分配：這一塊主要以合伙人協(xié)商為主，在這信之源律師提醒企業(yè)，雖然網(wǎng)上分配方式多種多樣，但一定要從企業(yè)實(shí)際情況出發(fā)，具體模式根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)方式以及具體情況來決定。股權(quán)設(shè)計(jì)是一項(xiàng)復(fù)雜的工程，它是企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)。良好的股權(quán)架構(gòu)可以讓公司未來發(fā)展繞開很多不必要的彎路，而且股權(quán)設(shè)計(jì)往往在企業(yè)成立的時(shí)候就應(yīng)當(dāng)慎重考慮，因此在股權(quán)分配方面，法律顧問的作用不可忽視!
4、責(zé)任承擔(dān)要明確
企業(yè)在運(yùn)作中是要盈利的，盈利后利潤(rùn)是否分配、如何分配應(yīng)當(dāng)寫入合伙協(xié)議;其次，有盈利就有虧損的風(fēng)險(xiǎn)，如果企業(yè)虧損了，虧多少，各個(gè)合伙人之間怎么分擔(dān)這部分虧損也應(yīng)當(dāng)寫入合伙協(xié)議;另外，合伙企業(yè)如果出現(xiàn)對(duì)外債務(wù)，這部分債務(wù)該如何承擔(dān)，也應(yīng)當(dāng)約定明確，防止企業(yè)出現(xiàn)責(zé)任無承擔(dān)的情況!
三、合伙協(xié)議中的法律風(fēng)險(xiǎn)：
1、合伙財(cái)產(chǎn)條款的設(shè)置與風(fēng)險(xiǎn)
合伙企業(yè)出資形式多樣，可以以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利及勞務(wù)出資，各種出資形式所產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)權(quán)利并不相同，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)就不同的出資有不同的約定。
首先，應(yīng)當(dāng)約定合伙財(cái)產(chǎn)的歸屬問題。如以現(xiàn)金出資的財(cái)產(chǎn)應(yīng)約定為共有財(cái)產(chǎn);以房屋使用權(quán)出資的，在合伙經(jīng)營(yíng)期間，由全體合伙人共同享有使用權(quán)，但不享有所有權(quán)。此時(shí)，如果約定不明，就存在發(fā)生爭(zhēng)議的法律風(fēng)險(xiǎn)。
其次，應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等。一些權(quán)利設(shè)定雖不需要進(jìn)行審批，但需要將相關(guān)的合同到有關(guān)部門備案，如商標(biāo)許可使用。合伙人以這些財(cái)產(chǎn)出資，就需要約定備案事項(xiàng)的相關(guān)問題。對(duì)這些事項(xiàng)約定不明確，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。
再次，應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)產(chǎn)瑕疵約定相應(yīng)的處理方式，這樣有助于減少不確定的法律風(fēng)險(xiǎn)。如物品出資存在嚴(yán)重瑕疵時(shí)的補(bǔ)充出資責(zé)任等。
2、合伙事務(wù)管理?xiàng)l款的設(shè)置與風(fēng)險(xiǎn)
合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，在發(fā)展初期常常通過協(xié)商確定共同的發(fā)展目標(biāo)，但隨著企業(yè)的壯大、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的增多，要繼續(xù)保持所有事務(wù)形成全體一致的意見只能阻礙企業(yè)發(fā)展。合伙協(xié)議中若缺少對(duì)合伙事務(wù)決策的安排條款，必然會(huì)對(duì)企業(yè)的發(fā)展造成損害。
合伙事務(wù)管理常見的約定方式有：①按每人一票方式?jīng)Q定事務(wù)。②根據(jù)出資比例享有決策權(quán)利。無論采用何種方法，只要合伙人按照自己的意見事先約定明確，就能夠有效避免出現(xiàn)分歧時(shí)無法決策的情況。
3、合伙內(nèi)部責(zé)任劃分條款的設(shè)置與風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)法律規(guī)定，對(duì)外，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而對(duì)于合伙人內(nèi)部責(zé)任的劃分，法律原則性的規(guī)定并不一定適用于所有合伙企業(yè)。當(dāng)合伙人內(nèi)部責(zé)任劃分不明時(shí)，容易引發(fā)合伙人之間的矛盾，從而對(duì)合伙企業(yè)的發(fā)展造成損害。
信之源溫馨提示：所有的合伙協(xié)議都應(yīng)當(dāng)對(duì)普通的責(zé)任劃分進(jìn)行約定，以保障合伙人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任超過自己應(yīng)承擔(dān)部分時(shí)，向其他合伙人進(jìn)行追償?shù)臋?quán)利。一些特殊的合伙企業(yè)，由于各合伙人分工不同，就應(yīng)當(dāng)設(shè)置更為詳盡的責(zé)任劃分條款。更多創(chuàng)業(yè)合伙協(xié)議的問題，歡迎來所咨詢。
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