魯蘇戰(zhàn)區(qū)是抗戰(zhàn)時(shí)期國(guó)民黨在敵后設(shè)立的兩個(gè)游擊戰(zhàn)區(qū)之一，是于學(xué)忠率東北軍第五十一軍、第五十七軍入魯后建立起來的，轄山東及蘇北地區(qū)。另設(shè)冀察游擊戰(zhàn)區(qū)，鹿鐘麟為總司令。 蔣介石在南岳軍事會(huì)議上作出增設(shè)魯蘇戰(zhàn)區(qū)的決定，主要目的有三：一是與中共爭(zhēng)奪山東。山東具有重要戰(zhàn)略地位，設(shè)立魯蘇戰(zhàn)區(qū)，派正規(guī)軍部隊(duì)入駐山東，既可在敵后與八路軍相抗衡，排擠共產(chǎn)黨在此地的勢(shì)力和影響，又可在抗戰(zhàn)勝利后由此渡海，搶占東北。二是可以支持山東國(guó)民黨政府和近20萬地方武裝，并統(tǒng)一山東軍政力量。三是在敵后艱苦環(huán)境中，削弱東北軍的力量。
1939年1月11日，國(guó)民黨中央軍事委員會(huì)正式發(fā)表對(duì)于學(xué)忠的任命，同時(shí)任命沈鴻烈為副總司令。后又任命韓德勤為副總司令。 于學(xué)忠（1890—1964），字孝候。山東蓬萊人。生于旅順。出身于毅軍，后轉(zhuǎn)入直系吳佩孚部，歷任旅、師、軍長(zhǎng)。1927年率部轉(zhuǎn)入奉系，受到張學(xué)良信任，歷任河北、甘肅等省主席，第五十一軍軍長(zhǎng)，協(xié)助張學(xué)良、楊虎城發(fā)動(dòng)西安事變。1937年4月調(diào)任江蘇省綏靖公署主任。1937年8月任第三集團(tuán)軍副總司令。次年1月韓復(fù)榘被扣捕后，任第三集團(tuán)軍總司令。此后，于率部先后參加了淮河戰(zhàn)役、臺(tái)兒莊戰(zhàn)役及武漢保衛(wèi)戰(zhàn)。
于學(xué)忠就任魯蘇戰(zhàn)區(qū)總司令后，第五十一軍軍長(zhǎng)由牟中珩接任。第五十七軍軍長(zhǎng)為繆澂流。兩個(gè)軍共約2萬余人。 于學(xué)忠部當(dāng)時(shí)集結(jié)于皖北等地。1939年春，于率所部東北軍的兩個(gè)軍由皖北向蘇北、魯南地區(qū)移動(dòng)。于4月初突破日軍的攔阻，進(jìn)入山東南部地區(qū)。 于學(xué)忠率領(lǐng)第五十一軍和第五十七軍開赴山東，引起華北日軍的警惕，乘于學(xué)忠立足未穩(wěn)之際，發(fā)動(dòng)了3月25日至4月25日的“討伐于學(xué)忠作戰(zhàn)”。作戰(zhàn)結(jié)束后，于學(xué)忠部隱于魯山山區(qū)。隨后，于學(xué)忠著手補(bǔ)充兵員、裝備，整編地方部隊(duì)，開始準(zhǔn)備戰(zhàn)區(qū)成立工作。6月，日軍發(fā)動(dòng)對(duì)魯南的“大掃蕩”，于部被迫移動(dòng)于魯中南山區(qū)，戰(zhàn)區(qū)成立工作暫停。至1939年秋冬，日軍撤退，于部重新集結(jié)于沂（水）、蒙（陰）、莒（縣）、臨（朐）、日（照）一帶。于學(xué)忠在沂水縣西北部、沂山南麓的圈里設(shè)立戰(zhàn)區(qū)總司令部，魯蘇戰(zhàn)區(qū)遂在魯南正式成立。圈里位于沂水、臨朐、安丘交界處，是一個(gè)群山環(huán)抱的山村，位置偏僻、隱蔽，魯蘇戰(zhàn)區(qū)長(zhǎng)期以此作為基地。 魯蘇戰(zhàn)區(qū)雖為游擊戰(zhàn)區(qū)，但在職權(quán)上同其他戰(zhàn)區(qū)相同，可節(jié)制所屬地區(qū)黨、政、軍。戰(zhàn)區(qū)所屬部隊(duì)為：第五十一軍、第五十七軍、第八十九軍以及地方正規(guī)軍和游擊部隊(duì)（包括蘇北李明揚(yáng)部等），八路軍山東地方部隊(duì)名義上也隸屬于戰(zhàn)區(qū)。魯蘇戰(zhàn)區(qū)的最高指揮中樞是戰(zhàn)區(qū)總司令部，由于學(xué)忠直接節(jié)制，下轄參謀處、政治部、軍法分監(jiān)部、特別黨部等機(jī)構(gòu)，以周從政為總司令部秘書長(zhǎng)兼領(lǐng)軍法處長(zhǎng)，以王靜軒為總部參謀長(zhǎng)，以高仁紱為參謀處長(zhǎng)（少將銜），以周復(fù)為政治部主任兼特別黨部書記長(zhǎng)。周復(fù)（江西人）是蔣介石作為心腹派插在戰(zhàn)區(qū)的“監(jiān)軍”。 1939年1月，國(guó)民黨五屆五中全會(huì)確定“防共、限共、溶共、反共”方針后，山東國(guó)共關(guān)系轉(zhuǎn)趨緊張，以沈鴻烈為首的山東國(guó)民黨頑固勢(shì)力的限共反共活動(dòng)日趨放肆、公開。3月30日，王尚志部在博山太河鎮(zhèn)（今屬淄博市淄川區(qū)）伏擊八路軍山東縱隊(duì)第三支隊(duì)南下受訓(xùn)干部和護(hù)送部隊(duì)，制造了震驚全國(guó)的太河慘案。于學(xué)忠部正是在這種背景下進(jìn)入魯中南山區(qū)的。剛站穩(wěn)腳跟，其部頑固派就加入了制造反共摩擦的行列。先是有第五十七軍一部開往蘇北與新四軍鬧摩擦，繼而連連在魯南地區(qū)制造事端。1940年3月，第五十一軍頑固派出動(dòng)一個(gè)旅會(huì)同吳化文、張里元之一部及蒙陰縣保安隊(duì)等進(jìn)犯蒙陰東北大崮山中共根據(jù)地。1941年4月25日，第五十一軍第一一四師第三四二旅張本枝團(tuán)又糾集第三三四旅榮子恒部及地方頑軍進(jìn)攻中共臨（沂）郯（城）費(fèi)（縣）嶧（縣）邊聯(lián)縣，大肆燒殺搶掠，僅在九女山下就槍殺、活埋77人，制造了“四二五”邊聯(lián)縣慘案。同年6、7月間，第一一四師一部又與吳化文新四師、秦啟榮第三縱隊(duì)聯(lián)手進(jìn)攻沂、費(fèi)、蒙、新（泰）、臨（沂）一帶八路軍部隊(duì)。10月，第一一四師張本枝團(tuán)突襲移駐銀廠村的中共魯南區(qū)委機(jī)關(guān)，打死7人，捕扣區(qū)委書記趙镈等10余人，11月30日，活埋趙镈等于九女山，制造了銀廠慘案。于學(xué)忠部頑固派的這些倒行逆施構(gòu)成了山東國(guó)民黨頑固勢(shì)力反共活動(dòng)的一個(gè)方面。對(duì)此，山東八路軍也進(jìn)行了積極的自衛(wèi)反擊斗爭(zhēng)，既打擊了頑固派的囂張氣焰，又穩(wěn)定了與于學(xué)忠部的合作抗戰(zhàn)關(guān)系。
魯蘇戰(zhàn)區(qū)與山東省政府同駐魯南山區(qū)，戰(zhàn)區(qū)總部駐地圈里與省政府駐地呂匣店子相距不過百里，防區(qū)相接，但二者之間卻缺少相互配合的和諧，始終保持一種極微妙的關(guān)系。一方面，魯蘇戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)入魯，給省政府帶來了某種程度上的衛(wèi)護(hù)和人心的穩(wěn)定；但另一方面，戰(zhàn)區(qū)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和居高臨下地對(duì)地方黨、政、軍事務(wù)的廣泛介入，又與山東地方上產(chǎn)生許多隔閡，特別使沈鴻烈感到不安。沈、于都是東北軍舊人，本有保持合作的基礎(chǔ)，但二人都有著以各自為中心控制魯省黨政軍活動(dòng)的強(qiáng)烈欲望。因而兩人關(guān)系難以融洽。
沈、于之間的關(guān)系直接影響省政府和戰(zhàn)區(qū)之間的關(guān)系。雙方高級(jí)人員很少來往，地方軍事人員亦很少與于總司令接觸。在抗戰(zhàn)態(tài)勢(shì)上魯蘇戰(zhàn)區(qū)與山東省政府有犄角之勢(shì)，在總體力量上無統(tǒng)合之功。由于這種局面，迄未實(shí)現(xiàn)最高統(tǒng)帥部設(shè)立魯蘇戰(zhàn)區(qū)以統(tǒng)一地方軍政活動(dòng)的初衷。
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