本期內(nèi)容 如今股權(quán)激勵已經(jīng)被越來越多的人接受，成為創(chuàng)業(yè)公司、尤其是高科技新經(jīng)濟(jì)創(chuàng)業(yè)公司的標(biāo)配。一方面，股權(quán)激勵是公司吸引和留住核心人才行之有效的助力手段，另一方面，如果操作不當(dāng)，可能會影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，也會對公司的業(yè)績指標(biāo)造成沖擊，構(gòu)成申報(bào)上市的障礙。同時(shí)，由于股權(quán)激勵的方式眾多，涉及條款復(fù)雜，其相關(guān)財(cái)務(wù)處理一直是監(jiān)管審核的重要內(nèi)容。截至2019年10月24日，在已注冊生效的54家科創(chuàng)板上市公司中，在審核問詢中存在股份支付和期權(quán)相關(guān)問題的有41家。 因此，本期我們從監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)和主流股權(quán)激勵方案角度分別分析擬上市企業(yè)的股權(quán)激勵處理，以便擬上市企業(yè)在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時(shí)做好充足的準(zhǔn)備。
一、監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)
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判斷股權(quán)交易是否涉及股份支付
原則上，發(fā)行人為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予股份的交易，均應(yīng)適用股份支付的規(guī)定進(jìn)行處理。主要有以下幾種情形：
1）發(fā)行人向職工、客戶、供應(yīng)商新增股份（如采用定向增發(fā)方式）。
2）股東及關(guān)聯(lián)方向職工、客戶、供應(yīng)商轉(zhuǎn)讓股份（包括轉(zhuǎn)讓持股平臺的份額等）。
3）為發(fā)行人提供服務(wù)的實(shí)際控制人/老股東以低于公允價(jià)值增資入股、超過原持股比例獲得的新增股份。
其中第3種情形在實(shí)務(wù)中相對比較“隱蔽”，容易被忽略，也是證監(jiān)會今年新發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的通知在原首發(fā)審核知識問答51條的基礎(chǔ)上進(jìn)一步明確的屬于股份支付的情形。其實(shí)質(zhì)上與第1、2種情形一致，都具備股份支付的特征：公司通過授予股份，獲取服務(wù)。
發(fā)行人存在以上情形的，應(yīng)當(dāng)在編制申報(bào)會計(jì)報(bào)表時(shí)，按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。
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股份支付的公允價(jià)值
由于所授予股份的行權(quán)價(jià)格與公允價(jià)值之間的差額會作為股權(quán)激勵成本，體現(xiàn)為公司的費(fèi)用，進(jìn)而影響公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此公允價(jià)值的確認(rèn)受到監(jiān)管審核的關(guān)注。
在確定股份支付的公允價(jià)值時(shí)，主要有以下幾種方式：
1）參考近期外部投資機(jī)構(gòu)入股價(jià)格
2）參考近期同行業(yè)并購重組市盈率水平
3）采用其他適當(dāng)估值技術(shù)（評估報(bào)告）
截至2019年10月24日，在已注冊生效且在審核問詢中存在股份支付和期權(quán)相關(guān)問題的41家科創(chuàng)板上市公司中，確定股份支付公允價(jià)值時(shí)采用的方式的選擇情況具體如下：
（注：合計(jì)數(shù)大于41家，原因?yàn)椴糠止敬嬖诙啻喂煞葜Ц?，各次的處理方式不同?/span>
監(jiān)管審核的重點(diǎn)包括：公允價(jià)值的確認(rèn)方法和結(jié)果是否合理；與同期可比公司估值是否存在重大差異及原因等。
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股份支付的計(jì)量方式和確認(rèn)期間
在確認(rèn)股份支付費(fèi)用時(shí)，通常分為以下兩種情況：
1）增資或轉(zhuǎn)讓股份立即完成、沒有約定服務(wù)期等限制性條件的——一次性計(jì)入當(dāng)期非經(jīng)常性損益。
2）設(shè)定了服務(wù)期的——在服務(wù)期內(nèi)分?jǐn)偅⒂?jì)入各期的經(jīng)常性損益。
截至2019年10月24日，在已注冊生效且在審核問詢中存在股份支付和期權(quán)相關(guān)問題的41家科創(chuàng)板上市公司中，有11家將股份支付費(fèi)用在服務(wù)期內(nèi)分?jǐn)?，?jì)入各期損益，其余30家一次性計(jì)入當(dāng)期損益。
報(bào)告期內(nèi)股份支付費(fèi)用的確認(rèn)和分?jǐn)偸欠駵?zhǔn)確是監(jiān)管審核重點(diǎn)。因此，擬進(jìn)行員工激勵的企業(yè)需要尤其關(guān)注服務(wù)期的確定問題。
二、目前主流股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)
股權(quán)激勵是企業(yè)吸引人才、留住人才、激勵人才的重要手段，也是資本市場服務(wù)企業(yè)的一項(xiàng)重要制度安排。對于股權(quán)激勵制度，科創(chuàng)板現(xiàn)行規(guī)則給予了企業(yè)在原審核規(guī)則下開創(chuàng)性地突破，以及與現(xiàn)行A股上市公司差異化的選擇。
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常見的長期激勵模式類型
目前市場上主流的股權(quán)激勵模式主要有權(quán)益結(jié)算類與現(xiàn)金結(jié)算類。
權(quán)益結(jié)算類的激勵模式包含股票期權(quán)激勵計(jì)劃、限制性股票和員工持股計(jì)劃等；現(xiàn)金結(jié)算類激勵模式包含股票增值權(quán)、虛擬股權(quán)和利潤分享計(jì)劃等。
其中，對于擬申報(bào)科創(chuàng)板的企業(yè)及科創(chuàng)板上市公司，在設(shè)計(jì)實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)，與A股主板上市公司有以下不同：
1）對于擬申報(bào)科創(chuàng)板的企業(yè)而言，在申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃的，在滿足“閉環(huán)原則”的相應(yīng)條件時(shí)，計(jì)算公司股東人數(shù)按1人計(jì)算，間接放寬持股人數(shù)限制，科創(chuàng)板擬上市企業(yè)實(shí)質(zhì)持股人數(shù)可突破200人限制。
2) 對于擬申報(bào)科創(chuàng)板的企業(yè)而言，在滿足相應(yīng)條件時(shí)，可以在首發(fā)申報(bào)前制定、上市后實(shí)施期權(quán)激勵計(jì)劃，無需在申報(bào)前解除。
3）對于科創(chuàng)板上市公司，在上市后設(shè)計(jì)實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的，擴(kuò)展了股權(quán)激勵總額，增加了股權(quán)激勵范圍，放寬了限制性股票授予價(jià)格限制。
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股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)核心關(guān)鍵點(diǎn)
(1) 股權(quán)激勵計(jì)劃要重點(diǎn)考慮方案的整體規(guī)劃，從合規(guī)性、激勵性和經(jīng)濟(jì)性角度考慮，確保方案的落地實(shí)施
? 方案整體規(guī)劃
股權(quán)激勵計(jì)劃需要從股東權(quán)益，利潤，現(xiàn)金流和員工激勵效果等維度進(jìn)行考量。不同的股份來源和激勵模式影響授予價(jià)格，從而對企業(yè)利潤和員工收益造成影響，企業(yè)需要從財(cái)務(wù)影響，員工激勵和市場實(shí)踐確定激勵總額。
? 方案的激勵性
股權(quán)激勵計(jì)劃其核心是實(shí)現(xiàn)對管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干員工的激勵，需考慮企業(yè)的實(shí)際情況與激勵策略等，股權(quán)激勵計(jì)劃需包含激勵工具、激勵對象、激勵額度、激勵價(jià)格、時(shí)間限制、業(yè)績限制、退出機(jī)制等核心要素。
? 方案的合規(guī)性
A股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵需符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等政策法規(guī)，確保滿足法律監(jiān)管要求。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》是科創(chuàng)板實(shí)施股權(quán)激勵及員工持股的重要指導(dǎo)文件。
? 方案的經(jīng)濟(jì)性
股權(quán)激勵計(jì)劃會影響企業(yè)的利潤，方案制定過程中需對財(cái)務(wù)報(bào)表影響進(jìn)行細(xì)致的測算，避免造成企業(yè)成本過高或現(xiàn)金流壓力過大，同時(shí)應(yīng)依據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行確認(rèn)及計(jì)量。
股權(quán)激勵方案中涉及企業(yè)所得稅，個人所得稅等多種稅務(wù)問題，通過合理有效的籌劃，確保企業(yè)和員工的稅務(wù)合規(guī)性。
(2) 股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)在員工激勵效果與企業(yè)財(cái)務(wù)成本間需要一個平衡點(diǎn)
實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，授予價(jià)格低于公允價(jià)值需依據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則計(jì)入企業(yè)相應(yīng)費(fèi)用。如果授予價(jià)格較高，員工的收益就會較低；如果授予價(jià)格過低，企業(yè)擔(dān)負(fù)的成本就會過高，進(jìn)而對企業(yè)的利潤產(chǎn)生較大影響。
建議企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵時(shí)，依據(jù)自身財(cái)務(wù)狀況，首先明確能夠承擔(dān)的財(cái)務(wù)成本，從而確定具體的詳細(xì)方案。
綜上所述，不同的行業(yè)，不同發(fā)展階段的企業(yè)適用不同的激勵模式，任何激勵模式都不是萬能的，企業(yè)設(shè)計(jì)長期激勵方案時(shí)需要考慮自身特點(diǎn)及激勵策略匹配性，激勵方案需從長期激勵和短期激勵，現(xiàn)金薪酬和股權(quán)薪酬統(tǒng)籌考慮，將個人收益與公司價(jià)值相關(guān)聯(lián)，確保管理團(tuán)隊(duì)關(guān)注公司的業(yè)績和長遠(yuǎn)發(fā)展，避免出現(xiàn)短期行為。
