【LuoPatrick的回答(45票)】:
很多原因。
一類是兩家公司合二為一可以帶來額外價值，教科書上叫協(xié)同效應。比如說優(yōu)酷收購土豆之后在市場上的談判力能增強，可以壓低版權采購成本，比土豆單獨經營更能盈利，就可以出價高一些?；蛘呤召徱院竽軌蚬?jié)約帶寬成本，還包括控股權有一些額外溢價所以比較值錢等等。
另一類的原因是搶著買。比如白菜本來有個價格，但是好幾個人搶著買一顆白菜那就又會貴一些，我覺得優(yōu)酷買土豆開價高主要是這個原因。像土豆這樣的老二，如果被搜狐、百度買走的話，優(yōu)酷的第一地位就不大保得住了，即便土豆單獨沒什么價值，但是也決不能落到別人手里發(fā)揮作用。
【沈一冰的回答(18票)】:
低于市值的收購是一種匪夷所思的現(xiàn)象，作為公眾公司，其股東不太可能同意。因為股價已經是其“公允價值”。
收購者一般需要被收購者的某些要素，例如品牌和市場（thinkpad），技術（android），規(guī)模效應和全球布局（Mittal ），產業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)（ATI）等等。而被收購者首要考慮的是股東利益最大化，這可能是長遠利益或者短期利益，比如雅虎拒絕微軟，當初可能自視過高，導致反而損害了股東利益。
【李楠的回答(29票)】:
這個問題應該分兩個完全不一樣的視角來考慮，估值高于市場平均水平這只是一個現(xiàn)象，背后的博弈分為賣方正向訴求和買方單方訴求兩個視角：
賣方正向訴求：
一般情況下，不是傻子的話，都不會花高于市場均價去主動購買資產，因此，最終達成高于市場價格購買資產，且獲得通過的，一般都是賣方發(fā)起的報價，然后通過博弈最終達成共識。
賣方總是希望多賣點錢，買方當然是要砍價的。為什么最終還會達成高于市場價格的交易，原因就很多了，這個答案下很多人的回答都很靠譜，我就不重復了。
買方單方訴求：
這才是我要重點講的。我們可以假定一個案例：
A是上市公司，B是一個小公司，有些核心技術，或者獨特優(yōu)勢，但是在私募市場的估值比如就8倍到頭了。A找到了這么一個公司，最終達成的報價是40倍PE，那么，這是為什么？
回答這個為什么，我們首先要問，在沒有財務數據支撐的前提下，為什么會出現(xiàn)這樣的狀況？我們應該把研究方向投向A的基本面：
1. 股價低迷，無人關注
2. 主業(yè)缺乏核心競爭力
3. 缺乏市場關注的熱點
4. 一直缺乏優(yōu)質資產注入，財務指標長期低迷沒有改善
5. 負債較高，找不到出路
那么，A怎么解決這些問題？可以想到的是，裝一個熱門的概念，一個獨特的技術或者競爭優(yōu)勢，這個概念和優(yōu)勢又和A的主業(yè)緊密結合，通過重組和調整，重新路演一個完美的資本故事，獲得超過100倍PE的二級市場認可。
怎么做到這樣的事情？有兩個途徑
1. 強行裝入，講一個完美的資本故事，但40倍PE幾乎等同于一個A股創(chuàng)業(yè)板IPO，這要講清楚比較難
2. 杠桿并購，在外面養(yǎng)一段時間，再裝點概念，以40倍PE交易
這兩點都是可以做的，取決于A的資本能力和整合能力，以及去二級市場路演講一個符合高成長，大熱門故事的能力。
愿意花這樣的血本買一個公司，必然后面有著不可告人的秘密和一系列華麗的資本安排
未來如果有可能，我會講個故事給大家聽
【Myriam的回答(4票)】:
樓上都是學術大牛！
其實說白了就是企業(yè)被咨詢公司+投行忽悠了，什么協(xié)同效應，看起來蠻美好的未來，其實他們忘了并購過程中的文化差異，這個COST遠高于協(xié)同效應……然后企業(yè)就多花了好多錢去買??！
一般來說市值以及現(xiàn)金流估值的價格不會差太遠，最后成交價高出市值很多的話那高出的部分就是傳說中的協(xié)同效應
啥是協(xié)同效應，就是一個企業(yè)能利用收購的企業(yè)賣更多或者花更少呀
比如一個藥廠，藥好，但是銷售全國去跑渠道特別困難，然后這藥廠收購了一個藥店連鎖，全國100家小藥店，那么這個藥廠的藥就能直接送到這些藥店去賣，而且價格比其他藥店底，因為省去了中間經銷商的環(huán)節(jié)，成了廠家直銷，渠道費用大幅降低，產品利潤空間也更大。
同時對于藥店來講，忠于該廠藥物的客戶也會光顧此連鎖藥店，成為會員什么的，為連鎖藥店帶來更多生意。
這樣看似雙贏了，看似達到了單方面單打獨干都不可能達成的效果了，然后咨詢公司做個財務模型，一算，哎呀這數字不得了，再減市值，那就是協(xié)同效應……其實不管協(xié)同效應還是市值，都是個意淫出來的數字，可以商量的，看投行怎么談了
【DodoChen的回答(2票)】:
對并購企業(yè)的估值主要來源于兩大塊價值的評估，（1）被并購企業(yè)的獨立價值（standalone case），（2）協(xié)同效應（synergy）。
關于并購企業(yè)的獨立價值，對初創(chuàng)企業(yè)和成熟企業(yè)的估值是有很大區(qū)別的。成熟企業(yè)你能大致估算它的行業(yè)趨勢，發(fā)展前景，也能根據過往的同類并購給一個大致的合理估值，一般不會溢價太高。而高估值初創(chuàng)企業(yè)的估值我不了解，但大致也是基于可預見的突破性的商業(yè)模式進入某一廣闊市場，估算其未來X內能占有的市場份額，blablabla~~~最后估值圈外人會覺得很夸張，但是圈內人，能洞察行業(yè)發(fā)展遠景的人實際上是基于對該目標公司的行業(yè)遠景和戰(zhàn)略藍圖來判斷的。
關于協(xié)同效應，分為收入協(xié)同和成本協(xié)同。比如說共享渠道這種就是收入協(xié)同，采購集中這種就是成本協(xié)同。但是對于不同的買方，能跟目標公司實現(xiàn)的協(xié)同是不一樣的，這也就是為什么不同買方之間給出的估值那么不同的原因，對于A買方而言，跟目標公司可能有10m的協(xié)同效應，但是對于B買方而言，跟目標公司可能只會有1m的協(xié)同效應，那么最終能給出的一個報價就差很多。
前面有很多人提到協(xié)同效應不能實現(xiàn)的問題，首先要強調的是，協(xié)同效應確實沒有那么容易實現(xiàn)，因此對協(xié)同效應的估值就很有可能只是我們自己設想的海市蜃樓。那么我們就要考慮如何讓協(xié)同效應的估值變得更準確。首先，我們要對協(xié)同效應進行細化的分析，某一個協(xié)同效應，（1）它是一次性的oneoff benefit，還是長期作用的？（2）對協(xié)同效應進行敏感性分析；（3）要實現(xiàn)協(xié)同效應，需要什么進行哪些投資？需要多少的時間？（4）對業(yè)務而言會有多少風險；（5）對收購而言，能否實現(xiàn)這個協(xié)同效應，它的重要性影響有多大？是不是如果不能實現(xiàn)，這個Deal就不用做了？（6）執(zhí)行的難度。
對協(xié)同效應的估值是從上至下的，但是協(xié)同效應的實現(xiàn)是要從下至上的。只有從上至下協(xié)同效應分析的一般都是耍流氓。所謂從下至上，就是要設立目標到具體的團隊，讓其承擔起協(xié)同效應實現(xiàn)的責任。這些團隊要通過詳細的分析去看實現(xiàn)協(xié)同效應的費用、時間安排和人員投入等內容，評估自己能做到的協(xié)同效應是會是多少，然后跟估值出來的值進行匹配。一旦目標制定，負責執(zhí)行的團隊相當于就背了這個指標。你想給他隨便估個目標讓人家背，誰都不會同意。因此，在并購整合計劃中，必然是有相對應的行動方案和責任人。這里涉及到很多跟post merger acquisition的內容，有點走題了，有機會再跟大家分享。
上面講的都是普通并購估值中涉及到的內容，還有一種情況是有很多個買方競標目標公司的，對于某些情況，還要再考慮如果被競爭對手買到目標公司，對競爭態(tài)勢帶來哪些新的影響？這里涉及到的估值就是戰(zhàn)略性的了。
但總體而言，估值更多是一門藝術。
【HenryNg的回答(1票)】:
除了協(xié)同效應因素外。還有一個重要的前提是市場是否有效，即二級市場價值能否反應公司的內在價值。
在市場有效的前提下，收購的報價等于或者低于當前股價，顯然對于現(xiàn)有股東不具吸引力，自然也很難達成交易。
相對而言，美國股市的有效性比A股要強很多，因此如果去研究近年來收購美國上市公司的案例，會發(fā)現(xiàn)一般溢價幅度在20%-40%之間，具體視情況而定，也取決于多方博弈的結果。
【leecarry的回答(1票)】:
教材里傳說中的協(xié)同效應。公司合并帶來的品牌效應/規(guī)模效應/投資者信心增加。。等
之所以說是傳說中的，是因為據說實際上75%以上的并購的結局都很苦逼（對中型企業(yè)）。
原因大概包括：合并后企業(yè)文化的不適應，交易之后兼并的過程有問題，以及最重要的，過于高估協(xié)同效應。
【史衍朝的回答(0票)】:
從我最近做過的一個游戲企業(yè)并購的案例來看，影響價格的因素有三個
1、當前市場行情決定的，例如手游并購很火，往往買方不可能低于市場價格買到好公司。
2、受買方的渴求度影響，當前買方有多想買，決定著總的估值
3、雙方的協(xié)同效果，如果協(xié)同好，可以互補的話，那么買方愿意給更高的價格
多說一句，估值太高有時候不是好事，買方的錢不是白給的，需要你做出承諾，簽署對賭協(xié)議；如果達到不了會有懲罰，所以說還是理性一些好
【知乎用戶的回答(0票)】:
并購的價格一般都是會略高于市場價格，否則賣方一般不會考慮出售（除非存在流動性需求或其他特殊的考慮）。
題主的問題主要在于為什么會高出市價很多？我們從并購的價值評估簡單分析。
對于并購，一般分為三類，增強主業(yè)、相關多元化以及非相關多元化。其中前兩者通常會給企業(yè)帶來協(xié)同效應，比如提高資金使用效率、設備使用效率，增大市場占有率，降低生產成品等等。例如輪胎企業(yè)投資橡膠工廠，鋼鐵公司投資鐵礦等。
而非相關多元化，一般是由于出于戰(zhàn)略投資的角度進入一個產品領域。在正常情況下，需要并購才能進入的產品領域，往往意味著該領域有很高的進入門檻，企業(yè)如果想要自己建立一個企業(yè)發(fā)展成被并購企業(yè)的規(guī)模，會需要較高的成本（一般都是要高于并購成本或需要很長的時間?；蛘撸@類企業(yè)的某項財務、經營特質能與企業(yè)形成很好的協(xié)同。如房地產企業(yè)投資快消領域，通過長短期資金需求錯配降低企業(yè)財務風險。相應地，該類企業(yè)也會有較多追逐者。因此，這時候企業(yè)并購會產生較大的溢價。
從企業(yè)價值評估的角度，針對被并購企業(yè)的價值，采用的價值類型一般包括市場價值和投資價值。
《國際評估準則》對市場價值的定義為自愿買方與自愿賣方在評估基準日進行正常的市場營銷之后所達成的公平交易中，某項資產應當進行交易的價值估計數額，當事人雙方應充分知情、謹慎行事，不受任何強迫壓制。被評估對象的市場價值反映了市場上各交易方作為一個整體對該資產效用和價值的綜合評估結果。可見，投資價值代表了針對一些具有明確投資目標的特定投資者所體現(xiàn)的價值類型。這些投資者為了獲取某些獨家的資源，會支付極高的溢價。例如國外啤酒廠商并購國內企業(yè)，如百威收購哈啤等，從取得渠道、品牌等角度，百威的投資絕對是有道理的。非市場價值中的投資價值為被評估資產對于具有明確投資目標的特定投資者或某一類投資者所具有的價值。根據這個含義可見投資價值是針對特定投資者而言，且投資者有特定的目的來評估資產，進而產生的價值。也就是說，相同的資產、相同的評估目的，面對不同的投資者，其評估價值是不同的。每一種不同的評估價值是針對差異的投資者而言的。即投資價值對特定投資者，代表特定投資的價值。
【木易的回答(0票)】:
上市公司的目標還是讓股東價值最大化，如果說并購將有利于股東價值最大化，只要是并購的邊際成本小于他的邊際收益的時候，上市公司就有并購的意愿，而此時，一般都會高于目標公司的市場價值，所以應該是基于這個來考慮的吧。
至于這樣怎么使股東價值最大化，有可能是因為協(xié)同效應、財務操作等吧。
【謝漠煙的回答(0票)】:
其它說的都過于片面了
主要原因包括：
1、協(xié)同效應：這點樓上幾位說的很清楚，也就是說1+1>2的效應，典型如騰訊收購游戲公司。
2、沖擊成本考慮（僅限已經上市的收購標的）：買方要收購的話，會產生大量的沖擊成本（即因為買入股價走高，故收購價格增加）。在處理中較為常見的想法就是雙方各承擔一部分沖擊從成本。
3、業(yè)績承諾的期權價值：通常被并購方需要作出業(yè)績承諾，保證未來幾年的利潤，否則要接受懲罰，這種保證也是有成本的。
4、以股票方式收購的價值（通常表現(xiàn)上市公司收購未上市公司）：上市公司以股票作為對價收購未上市公司，由于股票具有鎖定期，故表現(xiàn)出的折算為現(xiàn)金的價值會高于市場價。
5、議價能力：當然不管什么理論，最終還是買賣雙方討價還價的能力，賣家要就是不想賣，管你什么理論。典型如91，以“不能被拒絕的價格”被百度買走。
當然，也有低于市值的，前幾天騰訊入58不就遠低于市值麼，沒辦法，人家“1+0.2>2”，就認了。
【龐博的回答(0票)】:
我比較贊同協(xié)同效應的大概念，但是你們的方向錯了。
高溢價收購的核心概念是為了推高收購方的溢價，而不是去考慮什么合并后的資源協(xié)同。上市/非上市公司的股權收購的資金來源最終是類銀行端的債性資金。你要用信用的方式拿這塊資金，一定要講個好聽的故事。虧本的生意么人接。
【哈兜兜的回答(0票)】:
因為股東通常都是追求資本溢價的。
如果并購企業(yè)開出的報價不大大高于被并購企業(yè)的現(xiàn)有市值，那么考慮到被并購企業(yè)的正常發(fā)展所帶來的長遠盈利空間很快會超過現(xiàn)有報價方案，股東自然一般都會傾向于認定該方案不具有吸引力，否決幾乎是必然的。
當然情況總會有例外的。
比如說被并購企業(yè)已經在走明顯的下坡路且難以挽救，但其產品或專利領域中尚存有的部分核心內容對并購企業(yè)有很大的助力作用，那么并購企業(yè)可能會開出一個低于被并購企業(yè)市值的方案，以便既不付出 太大代價又能獲取核心產業(yè)，被并購企業(yè)股東考慮到長遠的市值縮水可能會很快超過現(xiàn)有方案，那么出于止損考慮同意該方案的可能性也較大。
這里面還有幾個關鍵因素。估值是如何確定的，需要考慮哪些方面的因素？并購企業(yè)和被并購企業(yè)的決策機制及執(zhí)行人是誰？企業(yè)工會的作用？當地政府是否會或有能力依據某項法律比如反托拉斯法等、或因并購方案導致的裁員影響到執(zhí)政聲譽等原因直接干涉甚至否決并購方案？
【陳思佳的回答(0票)】:
知識是要把復雜的事情簡單化。活學活用，道理概念講多了就復雜了。。
比如變形精鋼有手臂掉了，假如你有一個這樣的手臂，在你手里也就讓人參觀參觀整個零花錢，但是到了大黃蜂那里，就會有更大的價值。
你決定把手臂買個大黃蜂。。
那么價格是按你賣廢鐵的價格還是，大黃蜂裝上手臂發(fā)揮的價值呢？
當然會賣個天價，傻子也知道。
所以小公司買的天價都是它今后在大公司中發(fā)揮的價值。。。沒有這個大公司就沒有這個價格。。。有更大的公司就有更大的價格。。。價格取決于賣買雙方。。。
【周林的回答(0票)】:
估值的根本是并購的synergy帶來的價值，德勤的并購手冊里面有張圖，分解了并購的價值來源。估值的根本是并購的synergy帶來的價值，德勤的并購手冊里面有張圖，分解了并購的價值來源。
【劉阿呆的回答(0票)】:
企業(yè)估值模型很多，不同的投行、不同類型的收購，采用不同的估值模型，具體的，無從得知。
1.無溢價，股東不會接受；
2.協(xié)同效應（收購溢價一般在并購發(fā)起人所能預估的協(xié)同效應內）
3.無形資產定價，各方看法不一。
【張hong巖的回答(0票)】:
A價值5億，B價值1億，A收購B，合并之后的影響、前景、價值多出3億，那么A收購B用2億很正常。合并、收購會需要考慮以后是賺還是賠。
原文地址:知乎
