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新三板轉(zhuǎn)板制度正式落地明確上市條件

2020.07.02

中國上市公司網(wǎng)

6月3日，據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，為建立轉(zhuǎn)板上市機制，規(guī)范轉(zhuǎn)板上市行為，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)不同上市路徑的制度規(guī)則，做好監(jiān)管銜接，證監(jiān)會發(fā)布《關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)。

《指導意見》主要內(nèi)容包括三個方面。一是基本原則。建立轉(zhuǎn)板上市機制將堅持市場導向、統(tǒng)籌兼顧、試點先行、防控風險的原則。二是主要制度安排。對轉(zhuǎn)入板塊的范圍、轉(zhuǎn)板上市條件、程序、保薦要求、股份限售等事項作出原則性規(guī)定。三是監(jiān)管安排。明確證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中介機構等有關各方的責任。對轉(zhuǎn)板上市中的違法違規(guī)行為，依法依規(guī)嚴肅查處。上交所、深交所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結算等將依據(jù)《指導意見》制定或修訂業(yè)務規(guī)則，進一步明確細化各項具體制度安排。

《指導意見》明確轉(zhuǎn)板主要制度：

(一)轉(zhuǎn)入板塊范圍。試點期間，符合條件的新三板掛牌公司可以申請轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

(二)轉(zhuǎn)板上市條件。申請轉(zhuǎn)板上市的企業(yè)應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上。掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的，應當符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。轉(zhuǎn)板上市條件應當與首次公開發(fā)行并上市的條件保持基本一致，交易所可以根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

(三)轉(zhuǎn)板上市程序。轉(zhuǎn)板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。轉(zhuǎn)板上市程序主要包括：企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后提出轉(zhuǎn)板上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，企業(yè)在新三板終止掛牌并在上交所或深交所上市交易。

(四)轉(zhuǎn)板上市保薦。提出轉(zhuǎn)板上市申請的新三板掛牌公司，按照交易所有關規(guī)定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于新三板精選層掛牌公司在公開發(fā)行時已經(jīng)保薦機構核查，并在進入精選層后有持續(xù)督導，對掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的保薦要求和程序可以適當調(diào)整完善。

(五)股份限售安排。新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的，股份限售應當遵守法律法規(guī)及交易所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。在計算掛牌公司轉(zhuǎn)板上市后的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經(jīng)限售的時間。上交所、深交所對轉(zhuǎn)板上市公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等所持股份的限售期作出規(guī)定。

上交所科創(chuàng)板注冊制門檻

上市公司同時滿足三項指標被認為具有科創(chuàng)屬性，或者滿足五項例外條款的任意一條，也被認為滿足科創(chuàng)屬性。

三項指標：

1、最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上。

2、形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利5項以上。

3、最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。

五項例外條款：

1、發(fā)行人擁有的核心技術經(jīng)國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重要意義。

2、發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家科技進步獎、國家自然科學獎、國家技術發(fā)明獎，并將相關技術運用于公司主營業(yè)務。

3、發(fā)行人獨立或者牽頭承擔與主營業(yè)務和核心技術相關的國家重大科技專項項目。

4、發(fā)行人依靠核心技術形成的主要產(chǎn)品或者服務，屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產(chǎn)品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現(xiàn)了進口替代。

5、形成核心技術和主營業(yè)務收入的發(fā)明專利(包含國防專利)合計50項以上。

深交所創(chuàng)業(yè)板注冊制門檻

4月27日，深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020 年修訂征求意見稿)》修訂說明。規(guī)定優(yōu)化上市條件，綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。一是適當完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規(guī)模的特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標準，但一年內(nèi)暫不實施，一年后再做評估。

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