內(nèi)部控制手冊編制使用說明
1、
為規(guī)范江蘇亨通光電股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）的管理，貫徹《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)，滿足國內(nèi)外資本市場對上市公司的監(jiān)管要求，股份公司特制訂《內(nèi)部控制手冊》，作為建立、執(zhí)行、評價及驗證內(nèi)部控制的依據(jù)。
完整的內(nèi)部控制體系和完善的內(nèi)部控制制度，是約束、規(guī)范企業(yè)管理行為的準(zhǔn)則，是減少風(fēng)險的重大措施。實施內(nèi)部控制可以及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯弊及不法行為，有利于保證資產(chǎn)安全、完整，保證經(jīng)營成果與財務(wù)狀況真實、可靠。其必要性表現(xiàn)為：
一是建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，加強企業(yè)管理，提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，改善企業(yè)財務(wù)狀況。
二是貫徹我國有關(guān)法律法規(guī)，遵循財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等五部委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，以及美國《薩班斯－奧克斯法案》等國內(nèi)外資本市場監(jiān)管需求，提高會計信息質(zhì)量。
三是積極參與競爭、努力降低風(fēng)險。隨著市場競爭日趨激烈和信息技術(shù)高度發(fā)展，以及全球經(jīng)濟一體化的進(jìn)程加速，股份公司所面臨的風(fēng)險也逐漸加大。建立健全有效的內(nèi)部控制制度，是防范風(fēng)險、提高經(jīng)營效率和效果的重要措施。
四是建立統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)部控制制度，使股份公司各項規(guī)章制度成為系統(tǒng)性、可操作性和包容性很強的內(nèi)部管理制度，更為有效的體現(xiàn)股份公司管理理念。
2、
一是合規(guī)性原則。合規(guī)性是指企業(yè)內(nèi)部控制制度必須符合國家的法律、法規(guī)和政策；符合股份公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)上市公司的法律、法規(guī)和要求。
二是全面性和系統(tǒng)性原則?！秲?nèi)部控制手冊》涉及股份公司經(jīng)營活動的各個方面，其內(nèi)部監(jiān)督和控制貫穿于經(jīng)營管理活動的全過程并涉及全體員工。股份公司的每一個員工既是內(nèi)部控制的主體，又是內(nèi)部控制的客體；既要對其負(fù)責(zé)的作業(yè)實施控制，又要受其他人員或制度的監(jiān)督和制約。《內(nèi)部控制手冊》使股份公司內(nèi)部各部門、各崗位形成較為系統(tǒng)的既互相制約又具有縱橫交錯關(guān)系的統(tǒng)一整體，確保各部門和各崗位均能按特定的目標(biāo)相互協(xié)調(diào)的發(fā)揮作用，最終實現(xiàn)股份公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)。
三是內(nèi)部牽制及不相容原則。內(nèi)部牽制是指部門與部門、員工與員工以及各崗位之間所建立的互相驗證、互相制約的關(guān)系，屬于企業(yè)內(nèi)部控制制度一個重要組成部分。其主要特征是將有關(guān)責(zé)任進(jìn)行分配，使單獨的一個人或一個部門對任何一項或多項經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動沒有完全的處理權(quán)，必須經(jīng)過不相容的其他部門或人員的驗證、核對和制約。
四是權(quán)責(zé)明確、獎懲結(jié)合原則。根據(jù)各部門和崗位的職能與性質(zhì)，明確各部門及人員應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任并賦予相應(yīng)的權(quán)限，根據(jù)操作規(guī)則和處理程序，確定追究、查處責(zé)任的措施與獎懲辦法等，使權(quán)有所屬，利有所享，避免發(fā)生越權(quán)或互相推諉的現(xiàn)象。
五是成本效益原則。在內(nèi)部控制活動中貫穿成本效益原則，就是要力爭以最少的控制或最低管理成本獲取最大的經(jīng)濟利益。要實行有選擇的控制：要努力降低控制成本，盡量精簡機構(gòu)和人員，改進(jìn)控制方法和手段，提高效率。
六是可操作性原則。《內(nèi)部控制手冊》必須符合股份公司實際，無論在業(yè)務(wù)流程控制點的設(shè)置，還是授權(quán)項目權(quán)限的確定，都要考慮實際管理工作中是否可行，保證其可操作性。
七是包容性原則?！秲?nèi)部控制手冊》是依據(jù)股份公司現(xiàn)行各項管理制度，為控制風(fēng)險而編制的一系列流程控制體系，內(nèi)容涵蓋投資、生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、監(jiān)督檢查等方方面面?！秲?nèi)部控制手冊》力求避免與其他制度相矛盾，盡可能包容現(xiàn)有的各項制度，對確實有沖突的其他各項管理制度，應(yīng)及時修改、完善，并以《內(nèi)部控制手冊》規(guī)定為準(zhǔn)。
八是信息反饋原則。確定與控制工作有關(guān)的人員在信息傳遞中的任務(wù)與責(zé)任，規(guī)定信息的傳遞程序、收集方法和時間要求等事項，建立嚴(yán)密的紀(jì)錄、報告等信息反饋系統(tǒng)。
3、
《內(nèi)部控制手冊》適用于股份公司及其下屬公司（下屬公司是指股份公司投資（控股）和托管公司）。股份公司投資（控股）和托管公司應(yīng)當(dāng)參照股份公司《內(nèi)部控制手冊》，結(jié)合自身特點，按照“業(yè)務(wù)必須覆蓋股份公司《內(nèi)部控制手冊》中對應(yīng)的所有規(guī)定內(nèi)容，權(quán)限比照股份公司”的原則，制定內(nèi)控手冊，履行本公司審批程序后，報股份公司內(nèi)控部備案。
4、
內(nèi)部控制是為了適應(yīng)國內(nèi)外證券機構(gòu)監(jiān)管要求，提高風(fēng)險管理能力和經(jīng)營管理要求，由股份公司董事會、管理層及其全體員工實施的，為經(jīng)營活動的效率與效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法律法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的實現(xiàn)而提供合理保證的過程。內(nèi)部控制主要由內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通及監(jiān)督檢查等五個要素構(gòu)成：
內(nèi)部環(huán)境是影響、制約內(nèi)部控制建立與執(zhí)行的各種內(nèi)部因素的總稱，是實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。內(nèi)部環(huán)境主要包括治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)設(shè)置和權(quán)職分配、企業(yè)文化、人力資源、內(nèi)部審計機制、反舞弊機制等。
風(fēng)險評估是及時識別、科學(xué)分析和評估影響股份公司目標(biāo)實現(xiàn)的各種不確定因素并制定應(yīng)對策略的過程。風(fēng)險評估主要包括風(fēng)險識別、風(fēng)險衡量、風(fēng)險應(yīng)對和風(fēng)險報告?？刂苹顒邮侵父鶕?jù)風(fēng)險評估結(jié)果、結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，采用恰當(dāng)?shù)目刂拼胧┮源_保內(nèi)部控制目標(biāo)得以實現(xiàn)的政策和程序，是實施內(nèi)部控制的具體方式，控制措施的選擇應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)具體業(yè)務(wù)和事項的特點與要求，主要包括權(quán)責(zé)分離控制、授權(quán)與審批控制、預(yù)算控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、分析與報告控制、績效考核控制、信息技術(shù)控制等。
信息溝通是指及時、準(zhǔn)確、完整地收集與股份公司經(jīng)營管理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆谟嘘P(guān)層級之間進(jìn)行及時傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程，是實施內(nèi)部控制的重要條件。信息與溝通主要包括信息的收集機制以及內(nèi)部與外部有關(guān)方面的溝通機制等。
監(jiān)督檢查是對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行檢查評價，形成書面報告并作出相應(yīng)處理的過程，是實施內(nèi)部控制的重要保證。
２０１０年五部委頒布《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范配套指引》，分１８項應(yīng)用指引，1項評價指引，1項審計指引，是對《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的進(jìn)一步細(xì)化指導(dǎo)。
5、 內(nèi)部控制組織機構(gòu)
按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的要求，為確保公司內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)工作順利開展，公司內(nèi)部各項內(nèi)控制度得到貫徹執(zhí)行，以實現(xiàn)股東利益最大化經(jīng)營宗旨，促進(jìn)公司的全面可持續(xù)發(fā)展，公司成立了內(nèi)部控制規(guī)范實施工作領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，以及內(nèi)部控制規(guī)范評價組，組織公司對內(nèi)控機制建設(shè)的工作部署，落實公司制定的內(nèi)控機制基本制度和工作標(biāo)準(zhǔn)，按內(nèi)控要求對公司內(nèi)控體系的布局進(jìn)行整體規(guī)劃，監(jiān)督內(nèi)控機制工作的整體進(jìn)程，確保內(nèi)控機制健康運行。
內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組由公司董事長擔(dān)任負(fù)責(zé)人，工作組職責(zé)：組織公司對內(nèi)控機制建設(shè)的工作部署，落實公司制定的內(nèi)控機制的基本制度和工作標(biāo)準(zhǔn)，按內(nèi)控要求對公司內(nèi)控體系的布局進(jìn)行整體規(guī)劃，監(jiān)督內(nèi)控機制工作的整體進(jìn)程，確保內(nèi)控機制有效運行等。
內(nèi)控建設(shè)工作組由股份公司總經(jīng)理牽頭，小組職責(zé)：落實公司內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組要求，按職責(zé)分工開展相關(guān)工作，落實公司制定的各項內(nèi)控制度，負(fù)責(zé)日常工作的風(fēng)險防控等。協(xié)調(diào)召開內(nèi)控建設(shè)工作會議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)督辦各子公司及各部門開展內(nèi)控工作等。
內(nèi)控評價工作組由股份公司監(jiān)事及審計部門組成，小組職責(zé)：落實公司內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組要求，按職責(zé)分工開展內(nèi)控評價相關(guān)工作，督促落實公司制定的各項內(nèi)控制度，負(fù)責(zé)日常工作的風(fēng)險防控檢查等。
內(nèi)部控制工作各組按照公司內(nèi)部控制工作要求，按職責(zé)分工開展相關(guān)工作，落實公司制定的各項內(nèi)控制度，負(fù)責(zé)日常工作的風(fēng)險防控等。內(nèi)控部及審計部作為內(nèi)控規(guī)范的牽頭部門，聯(lián)合公司各職能部門、各子公司協(xié)同開展組織內(nèi)控建設(shè)和自我評價。內(nèi)控部作為股份公司內(nèi)部控制工作日常管理機構(gòu)，具體負(fù)責(zé)組織內(nèi)部控制執(zhí)行情況監(jiān)督檢查，內(nèi)部控制評價，《內(nèi)部控制手冊》更新及培訓(xùn)等工作。
6、
本《手冊》包括五部分，即《江蘇亨通光電股份有限公司內(nèi)部控制手冊編制使用說明》、《內(nèi)部控制手冊》、《授權(quán)指引》、《不相容職務(wù)分離》、《風(fēng)險評估》。
《江蘇亨通光電股份有限公司內(nèi)部控制手冊編制使用說明》即本文內(nèi)容，對《內(nèi)部控制手冊》編制背景、遵循原則、適用范圍、內(nèi)部控制定義、內(nèi)部控制組織機構(gòu)、使用指南、貫徹實施的責(zé)任和要求、編寫與管理、發(fā)放、使用要求、生效、維護(hù)、更新作出闡述；
《內(nèi)部控制手冊》，描述了內(nèi)部控制體系組織結(jié)構(gòu)與職責(zé)，較為全面地闡述了內(nèi)部控制體系的建設(shè)目標(biāo)，以五部委《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》18個子項，從控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督等五個方面對內(nèi)控關(guān)注要點及相應(yīng)措施進(jìn)行了較為全面、系統(tǒng)的闡述。
《授權(quán)指引》，描述了公司管理、決策、一切控制活動授權(quán)審批的范圍、層次、程序、責(zé)任，對內(nèi)控關(guān)注要點的審批權(quán)限進(jìn)行了闡述；
《不相容職務(wù)分離》，描述了公司內(nèi)部機構(gòu)、崗位的設(shè)置及其職責(zé)權(quán)限的合理劃分，確保不同崗位形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機制，并匯編了公司所有不相容職務(wù)。
《風(fēng)險評估》，描述了公司風(fēng)險控制目標(biāo)和風(fēng)險評估的基本概念以及風(fēng)險的分類，風(fēng)險管理制度從確定風(fēng)險評估目標(biāo)、風(fēng)險評估機制、建立并完善風(fēng)險管理體系三個方面對內(nèi)控關(guān)注要點及相應(yīng)措施進(jìn)行了闡述，并匯編了公司一切活動的風(fēng)險內(nèi)容及評估。
7、 《內(nèi)部控制手冊》貫徹實施的責(zé)任和要求
《手冊》建立了一套科學(xué)、系統(tǒng)的內(nèi)部控制體系建設(shè)方法和標(biāo)準(zhǔn)，是公司建設(shè)并實施內(nèi)部控制體系的綱領(lǐng)性文件。為保證內(nèi)部控制體系“設(shè)計有效、執(zhí)行有力”，各部門、各公司要認(rèn)真組織實施，嚴(yán)格遵照執(zhí)行。要充分認(rèn)識內(nèi)部控制體系建設(shè)工作的長期性和艱巨性，把建立和有效運行內(nèi)部控制體系作為重要工作，建立長效機制，指定管理部門或管理崗位，履行內(nèi)部控制職能，切實做到實施有力。
為推動《手冊》的貫徹執(zhí)行，提高《手冊》的使用效果，股份公司及各子公司每年至少舉辦一次《手冊》使用培訓(xùn)，要有計劃地做好培訓(xùn)，將內(nèi)控工作要求傳達(dá)到每個員工、每個崗位，確保執(zhí)行到位。
各公司要按照五部委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》及《股份公司內(nèi)部控制手冊》編制規(guī)范的要求，修訂、完善和細(xì)化本公司的手冊。
各公司內(nèi)控負(fù)責(zé)人要對本公司內(nèi)部控制體系運行情況進(jìn)行檢查和督促，內(nèi)控部將定期組織考核并進(jìn)行通報。
8、 《內(nèi)部控制手冊》編寫與管理
《手冊》由內(nèi)控部組織編寫，內(nèi)控委員會審定，股份公司行文發(fā)布。內(nèi)控部對《手冊》進(jìn)行規(guī)范管理，以保證其有效、完整、統(tǒng)一和適用。
9、 《內(nèi)部控制手冊》發(fā)放
《手冊》須按發(fā)放范圍統(tǒng)一發(fā)放。發(fā)放范圍由內(nèi)控部提出，經(jīng)管理層批準(zhǔn)執(zhí)行。一般包括公司高管、股份公司相關(guān)職能部門等。
《手冊》包括紙質(zhì)版和電子版兩種，電子版的配發(fā)范圍為股份公司高管；紙質(zhì)版的配發(fā)范圍為公司各職能部門及特殊使用者。
10、
本《手冊》是公司重要文件，屬公司機密。各單位應(yīng)按相關(guān)要求正確使用，未經(jīng)允許，不得復(fù)印，不得對外泄露。在使用過程中遇到疑難問題，及時向內(nèi)控部咨詢。
11、
《手冊》的維護(hù)是一項長期性、經(jīng)常性的重要工作，需要各部門及公司高度重視，積極參與，大力配合。各公司應(yīng)指定內(nèi)控管理人負(fù)責(zé)本單位《手冊》的日常管理和維護(hù)。對《手冊》日常使用過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)認(rèn)真記錄并及時反饋給內(nèi)控部。內(nèi)控部應(yīng)及時掌握《手冊》的執(zhí)行情況，并采取有效措施確保內(nèi)部控制管理體系的有效運行。
《手冊》的修訂由內(nèi)控部負(fù)責(zé)。每年內(nèi)控部將根據(jù)國內(nèi)和上市地新出臺的相關(guān)法律法規(guī)的要求、內(nèi)外部審計對公司內(nèi)部控制的評價、公司內(nèi)控管理中出現(xiàn)的新問題以及反饋的意見及建議等，對《手冊》進(jìn)行修訂，更新后的《內(nèi)部控制手冊》經(jīng)董事長審批后正式生效，并由內(nèi)控部下發(fā)到各部門和各公司，更新后的電子版本將存檔于股份公司網(wǎng)絡(luò)中心，并按照資料異地備份要求，存檔于七都網(wǎng)絡(luò)部。
