早在古齊國時(shí)，田氏奪取11個(gè)姜氏的政權(quán)，建立了田氏齊國。
齊威王、
齊宣王是兩位比較賢明的國君，他們
招賢納士，齊威王、齊宣王之時(shí)，為齊之鼎盛時(shí)期，時(shí)楚已先后滅
魯國以及魯南諸國，也有山東東南部地區(qū)，對(duì)齊國形成直接威脅，所以隨著形勢(shì)的發(fā)展，齊威王時(shí)接原有西段長(zhǎng)城，繼續(xù)向東展修，宣王續(xù)之，修至濱海，作為對(duì)楚的防線。時(shí)楚亦為
戰(zhàn)國七雄之一，國勢(shì)強(qiáng)盛，滅魯脅齊，故戰(zhàn)國時(shí)期整個(gè)齊長(zhǎng)城已主要防御
楚國了。 田因齊初立，見楚、吳、越三國俱稱王，自己不甘居下，也便自稱“
齊王”。
齊威王以
鄒忌為相國，用
田忌為司馬，
孫臏為軍師，教兵習(xí)戰(zhàn)，以謀
征伐。
齊國是天下大變化的樞紐，齊威王田因齊即位三十余年，做了三件大事，而其所作的每件事都改變了天下格局！第一件，鐵腕整肅吏治，啟動(dòng)了戰(zhàn)國之世第二次變法的潮流，帶出了韓秦變法；第二件，與
魏國霸權(quán)對(duì)抗，打了圍魏救趙、圍魏救韓兩場(chǎng)大勝仗，使魏國霸權(quán)一落千丈，天下由魏國獨(dú)霸變?yōu)辇R秦魏三強(qiáng)鼎立；第三件，建立稷下學(xué)宮，使天下士子由爭(zhēng)相“留魏”變成了爭(zhēng)相“留齊”，天下文明潮頭自然也由魏國轉(zhuǎn)到了齊國。在三十年里，齊國能夠打敗
魏國，自然是齊威王扭轉(zhuǎn)乾坤。秦孝公英年早逝在方今天下君主中，齊威王就成為當(dāng)之無愧的第一雄主。
威王初即位，日事酒色，不理政事。以致韓、魏、魯、趙等國都來入侵，出現(xiàn)了“
諸侯并伐，國人不治”的局面。但他虛心納諫，立即振作起來，下定了“
不飛則已，一飛沖天；
不鳴則已，一鳴驚人”的決心。平民鄒忌以鼓琴求見，勸威王用賢臣、除奸佞，恤民養(yǎng)戰(zhàn)，經(jīng)營霸王大業(yè)。威王見
鄒忌是個(gè)人才，三個(gè)月后就用為相國，加緊整頓朝政，改革政治。
即墨(今山東省平度市東南)大夫，勤理政務(wù)，荒地得墾，人民富饒，不但人正直、不善結(jié)納近臣，故時(shí)有毀言謗語；
阿城(今山東陽谷縣東北)相反，
田地荒蕪，倉庫空虛，防務(wù)松弛，但對(duì)阿城大夫卻日有美言。齊威王派人查得真情，立即召回二位大夫，當(dāng)眾給即墨大夫加封萬戶土地的封賞；對(duì)阿城大夫則處以烹刑。由是，齊國上下震動(dòng)，人人不敢隱過是非。
威王還下令全國：不論朝廷大臣、地方官吏或老百姓，能當(dāng)面提出
君主過失的，得上賞；用書面指出君主過失的，得中賞；在廣眾中議論君王過失的，得下賞。由于廣開言路，不一年，弊除政清，齊國大治。
齊威王決心稱霸天下，他鑄鼎聲稱：“皇考孝武桓公、恭哉大謨克誠。其唯因齊，揚(yáng)皇考昭統(tǒng)，高祖黃帝，邇嗣桓文，朝問諸侯，合揚(yáng)厥德。”在這里，他表示要以黃帝和
齊桓公以及
晉文公的功業(yè)來發(fā)揚(yáng)乃父桓公（田午）的令名令德。
他精選郡守，加強(qiáng)邊防。使
南子守
南城拒楚，田肹
高唐拒趙，黔夫守
徐州拒燕。用種首為司寇以安境內(nèi)；用
田忌為司馬，
孫臏為軍師，教兵習(xí)戰(zhàn)，以謀
征伐。他把這些人才看作比夜光珠還要珍貴的國家至寶。
公元前353年和前341年，
齊國出兵救趙救韓，進(jìn)行了歷史上著名的
桂陵戰(zhàn)役和
馬陵戰(zhàn)役。兩次打敗了強(qiáng)大的
魏國，開始稱雄于諸侯。到齊威王晚年，齊國成為諸侯國中最強(qiáng)盛的國家。
《史記·卷四十六·田敬仲完世家第十六》：
六年，救衛(wèi)?；腹洌油跻螨R立。是歲，故齊康公卒，絕無後，奉邑皆入田氏。
齊威王元年，三晉因齊喪來伐我靈丘。三年，三晉滅晉後而分其地。六年，魯伐我，入陽關(guān)。晉伐我，至博陵。七年，衛(wèi)伐我，取薛陵。九年，趙伐我，取甄。
威王初即位以來，不治，委政卿大夫，九年之間，諸侯并伐，國人不治。於是威王召即墨大夫而語之曰：“自子之居即墨也，毀言日至。然吾使人視即墨，田野辟，民人給，官無留事，東方以寧。是子不事吾左右以求譽(yù)也。”封之萬家。召阿大夫語曰：“自子之守阿，譽(yù)言日聞。然使使視阿，田野不辟，民貧苦。昔日趙攻甄，子弗能救。衛(wèi)取薛陵，子弗知。是子以幣厚吾左右以求譽(yù)也。”是日，烹阿大夫，及左右嘗譽(yù)者皆并烹之。遂起兵西擊趙、衛(wèi)，敗魏於濁澤而圍惠王?；萃跽?qǐng)獻(xiàn)觀以和解，趙人歸我長(zhǎng)城。於是齊國震懼，人人不敢飾非，務(wù)盡其誠。齊國大治。諸侯聞之，莫敢致兵於齊二十馀年。
推戶騶忌子以鼓琴見威王，威王說而舍之右室。須臾，王鼓琴，騶忌子推戶入曰：“善哉鼓琴！”王勃然不說，去琴按劍曰：“夫子見容未察，何以知其善也？”騶忌子曰：“夫大弦濁以春溫者，君也；小弦廉折以清者，相也；攫之深，醳之愉者，政令也；鈞諧以鳴，大小相益，回邪而不相害者，四時(shí)也：吾是以知其善也?！蓖踉唬骸吧普Z音。”騶忌子曰：“何獨(dú)語音，夫治國家而弭人民皆在其中?！蓖跤植徊徽f曰：“若夫語五音之紀(jì)，信未有如夫子者也。若夫治國家而弭人民，又何為乎絲桐之間？”騶忌子曰：“夫大弦濁以春溫者，君也；小弦廉折以清者，相也；攫之深而舍之愉者，政令也；鈞諧以鳴，大小相益，回邪而不相害者，四時(shí)也。夫復(fù)而不亂者，所以治昌也；連而徑者，所以存亡也：故曰琴音調(diào)而天下治。夫治國家而弭人民者，無若乎五音者?！蓖踉唬骸吧?。”
騶忌子見三月而受相印。淳于髡見之曰：“善說哉！髡有愚志，原陳諸前?！彬|忌子曰：“謹(jǐn)受教?！贝居邝赵唬骸暗萌??！彬|忌子曰：“謹(jǐn)受令，請(qǐng)謹(jǐn)毋離前?！贝居邝赵唬骸柏g膏棘軸，所以為滑也，然而不能運(yùn)方穿?！彬|忌子曰：“謹(jǐn)受令，請(qǐng)謹(jǐn)事左右?！贝居邝赵唬骸肮z昔干，所以為合也，然而不能傅合疏罅。”騶忌子曰：“謹(jǐn)受令，請(qǐng)謹(jǐn)自附於萬民。”淳于髡曰：“狐裘雖敝，不可補(bǔ)以黃狗之皮?！彬|忌子曰：“謹(jǐn)受令，請(qǐng)謹(jǐn)擇君子，毋雜小人其間?！贝居邝赵唬骸按筌嚥惠^，不能載其常任；琴瑟不較，不能成其五音?！彬|忌子曰：“謹(jǐn)受令，請(qǐng)謹(jǐn)脩法律而督奸吏。”淳于髡說畢，趨出，至門，而面其仆曰：“是人者，吾語之微言五，其應(yīng)我若響之應(yīng)聲，是人必封不久矣。”居期年，封以下邳，號(hào)曰成侯。
威王二十三年，與趙王會(huì)平陸。二十四年，與魏王會(huì)田於郊。魏王問曰：“王亦有寶乎？”威王曰：“無有。”梁王曰：“若寡人國小也，尚有徑寸之珠照車前後各十二乘者十枚，奈何以萬乘之國而無寶乎？”威王曰：“寡人之所以為寶與王異。吾臣有檀子者，○索隱檀子，齊臣。檀，姓；子，美稱，大夫皆稱子。朌子，田朌也。黔夫及種首皆臣名。事悉具戰(zhàn)國策也。使守南城，則楚人不敢為寇東取，泗上十二諸侯皆來朝。吾臣有朌子者，使守高唐，則趙人不敢東漁於河。吾吏有黔夫者，使守徐州，則燕人祭北門，趙人祭西門，徙而從者七千馀家。吾臣有種首者，使備盜賊，則道不拾遺。將以照千里，豈特十二乘哉！”梁惠王慚，不懌而去。
二十六年，魏惠王圍邯鄲，趙求救於齊。齊威王召大臣而謀曰：“救趙孰與勿救？”騶忌子曰：“不如勿救?！倍胃膳笤唬骸安痪葎t不義，且不利?！蓖踉唬骸昂我?？”對(duì)曰：“夫魏氏并邯鄲，其於齊何利哉？且夫救趙而軍其郊，是趙不伐而魏全也。故不如南攻襄陵以弊魏，邯鄲拔而乘魏之弊?！蓖鯊钠溆?jì)。
其後成侯騶忌與田忌不善，公孫閱謂成侯忌曰：“公何不謀伐魏，田忌必將。戰(zhàn)勝有功，則公之謀中也；戰(zhàn)不勝，非前死則後北，而命在公矣。”於是成侯言威王，使田忌南攻襄陵。十月，邯鄲拔，齊因起兵擊魏，大敗之桂陵。於是齊最彊於諸侯，自稱為王，以令天下。
三十三年，殺其大夫牟辛。
三十五年，公孫閱又謂成侯忌曰：“公何不令人操十金卜於市，曰‘我田忌之人也。吾三戰(zhàn)而三勝，聲威天下。欲為大事，亦吉乎不吉乎’？”卜者出，因令人捕為之卜者，驗(yàn)其辭於王之所。田忌聞之，因率其徒襲攻臨淄，求成侯，不勝而饹。
三十六年，威王卒，子宣王辟彊立。
