在財務會計上，并購的種類包括新設并購、吸收合并和控股合并。根據財稅【2009】59號文，股權收購、資產收購和合并等，都屬于企業(yè)重組的一種形式。
并購交易可以通過并購方或并購方的全資子公司進行。并購的方式，除了由母公司并購子公司外，還可以由子公司通過增發(fā)自身股份的方式并購母公司，即反向并購。
各個銀行制定的并購貸款管理制度，均以《并購指引》為基礎，但該指引中并未區(qū)分合并和購買的融資區(qū)別，尤其是《并購指引》中提及的重要概念，協(xié)同效應，在不同的并購方式和會計處理方式下，其衡量和表述的規(guī)范是不一樣的，從而對《并購指引》中例如定價和衡量，也應采取不同的表述方式。
從銀行業(yè)務角度，合并或購買，并不影響資金用途、自有資金比例、擔保方式及實際償債資金來源；但如何確定并購標的價值、并購是否成功以及償債資金來源方式，還是與合并或購買，以及合并方式的分類有直接對應關系，需要在授信報告里分類加以分析。
本文先簡單介紹并購的種類、協(xié)同效應的定義和銀保監(jiān)《并購指引》中關于并購標的定價和協(xié)同效應分析的要求，再用非同一控制下的合并案例說明如何滿足《并購指引》的要求，同時也說明同一控制下合并和資產購買情況下，如何在授信報告中對并購標的進行正確的表述。
一、并購種類簡析
本文認為，銀行的并購業(yè)務，是基于企業(yè)的并購行為而發(fā)生的，所以本文并購分類以企業(yè)并購行為為基礎，結合《并購指引》等監(jiān)管方面的要求，分別敘述并購業(yè)務。
在會計處理方法上，合并和購買是分開的，而不論標的是資產（或與負債的組合）還是股權。
并購的會計分類方式，首先根據是否構成合并，區(qū)分為合并和購買，要符合會計意義上的合并，并購標的要滿足業(yè)務三要素，即投入、加工處理和產出能力，合并的對象可以是股權、資產及資產與負債的組合；進而區(qū)分是否同一控制下合并，非同一控制下，且并購對價（公允價值）大于并購標的公允價值的，在合并報表中體現(xiàn)商譽，并購對價小于并購標的公允價值的，體現(xiàn)為負商譽；同一控制下的并購價款與賬面價值不一致，影響的是權益科目。
本文按照上述邏輯，將并購分為三類，主要是因為這三類業(yè)務，在并購標的定價和協(xié)同效應實現(xiàn)方面，應有不同的表述規(guī)范和實現(xiàn)標準。
二、并購的協(xié)同效應
(一)、協(xié)同效應的定義
J.弗雷德·威斯頓(1990)將并購協(xié)同效應分為管理協(xié)同效應、財務協(xié)同效應和經營協(xié)同效應，并認為協(xié)同效應的實現(xiàn)是企業(yè)并購的動機。
1、經營協(xié)同效應
由于并購導致的收入增加與成本降低均是經營協(xié)同效應的來源。
收入增加：提高收入的方式主要有兩種：提高產品單價或增加產品銷量。從此出發(fā)，靠并購實現(xiàn)收入增加的方法通常有三種。第一是合并后企業(yè)的定價權提升，這個主要是依靠市場集中實現(xiàn)的，因此也易導致反壟斷監(jiān)管的麻煩。第二是并購雙方在資產或技術方面的互補性帶來單價或銷量提升。通過并購獲得新技術，從而提高產品競爭力，擴大市場份額。第三是通過并購進入新市場帶來的銷量提升。
成本下降：降低成本的路徑也主要有三種。第一是由于規(guī)模經濟的存在降低單位制造成本。由于并購帶來的生產規(guī)模擴大，單位固定成本將有效降低。第二是并購后的企業(yè)議價能力增強，從而獲得更低的采購成本。第三是源自并購帶來的稅收優(yōu)惠，包括并購虧損公司帶來的稅收利益、并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益，以及資本利得稅代替一般所得稅帶來的稅收利益。
2、財務協(xié)同效應
第一，當一方具有較多的自有資金，而另一方同時缺乏資金時。在這時，并購方通過兼并被并購方，使得企業(yè)內部資金流向更有效益的投資機會。第二，通過并購，使得企業(yè)資本擴大，破產風險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。
另一種公司并購帶來的財務協(xié)同效應觀點，是指主要源自所謂的“債務共同保險”， 合并后兩家公司的現(xiàn)金流共同成為公司負債的擔保，而其不具有完全關聯(lián)性則使得兩家的現(xiàn)金流相關系數(shù)小于1，帶來的破產風險下降使得其債務融資的成本下降，從而為股東們創(chuàng)造出福利。
3、管理協(xié)同效應
管理協(xié)同效應又稱差別效率理論。管理協(xié)同效應主要指的是并購給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產生的效益。如果兩個公司的管理效率不同，在管理效率高的公司兼并另一個公司之后，低效率公司的管理效率得以提高，這就是所謂的管理協(xié)同效應。管理協(xié)同效應來源于行業(yè)和企業(yè)專屬管理資源的不可分性。
綜合看來，協(xié)同效應無非是通過橫向或縱向一體化，在市場、資源、技術、財務（成本和稅收等）以及管理方面獲得“1+1>2”的效應，使并購后的預計企業(yè)價值大于并購前的預計企業(yè)價值。
（二）協(xié)同效應的計量
評估并購協(xié)同效應的度量方法很多，這里選擇價值增值法度量協(xié)同效應，可以與并購后采用現(xiàn)金流量（包括增量現(xiàn)金流量）折現(xiàn)模型衡量相一致；同時由于并購價款應當包含合理預期業(yè)績增長產生的企業(yè)價值，本文度量預計協(xié)同效應的實現(xiàn)程度，是通過計算不同情景下的股權價值較預計股權價值的增減來確定，既協(xié)同效應實現(xiàn)程度=（實際股權價值/預計股權價值）*100%。在非同一控制下合并，用股權價值增值度量；在同一控制下合并，是用資產的賬面價值或測算的公平市場價值度量；在資產購買場合，是用資產價格或公平市場價值度量。
三、《并購指引》中的定量要求
回到《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》中，涉及信用風險（協(xié)同效應和并購價款合理性）的內容主要有：
1、第二章第十一條中，說明了關于評估并購戰(zhàn)略風險，應從并購雙方行業(yè)前景、市場結構、經營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面進行分析，包括：⑴、并購雙方的產業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性，以及可能形成的協(xié)同效應；⑵、并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；⑶、并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；⑷、并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性等。
解讀：該條主要為提出分析并購協(xié)同效應的具體內容。
2、第二章第十四條中，關于評估并購經營及財務風險，包括：⑴、并購后企業(yè)經營的主要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或增長趨勢,財務管理是否有效等；⑵、并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；⑶、并購股權（或資產）定價高于目標企業(yè)股權（或資產）合理估值的風險等。同時，應當根據并購雙方經營和財務狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源等。
解讀：該條既包括分析經營協(xié)同效應，又包括提示并購價款定價虛高以及要關注并購雙方未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性（還是估值合理性以及預計協(xié)同效應）。
3、第二章第十五條中，應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數(shù)據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。
解讀：該條單列對估值合理性（和估值模型）提出要求，顯示對估值合理性的重要程度。
4、第二章第十六條中，應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。包括：⑴、并購雙方的經營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內未能保持穩(wěn)定或增長趨勢；⑵、并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；⑶、并購后并購方與目標企業(yè)未能產生協(xié)同效應等。
解讀：該條其實就是未來現(xiàn)金流量不及預期和未實現(xiàn)治理協(xié)同效應的不利情景下的情景測試。
四、非同一控制下合并案例分析
（一）如何認識商譽
正商譽的金額，等于購買成本大于可辨認凈資產的部分，既“商譽=支付對價-購買日享有對方可辨認凈資產份額”；
企業(yè)合并所形成的商譽，至少每年年底進行“減值測試”，如需減值，則構成利潤表上的“資產減值損失”。在對不包含商譽和包含商譽的資產組合資產組組合先后進行減值測試后，如果包含商譽的資產組或資產組組合一旦產生的現(xiàn)金流現(xiàn)值低于其賬面價值，應當首先沖減商譽金額，就是確認商譽減值。
商譽的減值一旦發(fā)生后續(xù)不得轉回，換言之企業(yè)可以通過商譽減值降低當期利潤，但不能后續(xù)通過轉回商譽減值再增加利潤了。
商譽減值只能提取不能轉回，即使并購對象超預期完成業(yè)績，即使實現(xiàn)的業(yè)績已經遠超商譽本身，商譽依然放在那里，未來仍然有減值壓力。
（二）案例分析
1、案例設計思路：
上市公司甲，20x0年末，并購上市公司乙100%股份；并購后，對乙公司的協(xié)同效應主要體現(xiàn)為銷售增長率提高和債務成本下降等可明顯衡量的方面。
2、并購時的案例分析：
假設乙公司總資產為300000萬元（經營資產280000萬元、金融資產20000萬元），負債200000萬元（經營負債40000萬元、金融負債160000萬元），所有者權益100000萬元，其中股本40000萬元（40000股），銷售收入400000萬元，凈利潤40000萬元，每股收益為1元，每股凈資產為2.5元。
假設企業(yè)交納25%的所得稅，預計稅前經營利潤率15%，凈債務稅后利息率8%，經營營運資產銷售收入比和固定資產銷售收入比均為35%，并購前乙公司預計20x1年至20x4年銷售收入增長率均為10%，20x5銷售收入增長率為8%，并在20x6達到穩(wěn)態(tài)增長率5%。
為計量融資成本下降的協(xié)同效應，采用實際成本法計算凈負債市場價值，假定債務市場收益率為稅后8%。凈利潤在本年凈投資后，優(yōu)先用于還借款。
依據上述數(shù)據計算，并購前，預計20x1年至20x6年的實體現(xiàn)金流量和權益賬面價值分別為（億元）：
年度 | 20x0 | 20x1 | 20x2 | 20x3 | 20x4 | 20x5 | 20x6 |
實體現(xiàn)金流量 | 0.00 | 2.15 | 2.37 | 2.60 | 2.86 | 3.84 | 5.26 |
權益賬面價值 | 10.00 | 13.83 | 18.24 | 23.30 | 29.09 | 35.57 | 42.66 |
在20x1年至20x5，采用市場折現(xiàn)率為11%，20x6企業(yè)進入穩(wěn)態(tài)增長后，采用市場折現(xiàn)率為10%，則并購前，20x0年末企業(yè)價值合理估值為723229.38萬元，凈債務稅后利息率等于市場收益率，所以股權價值為583229.38萬元，每股價格14.58元。
則，并購標的的公允價值或合并對價為583229.38萬元。
3、并購后業(yè)績優(yōu)于預期的情況
并購后，由于乙公司可借助甲公司的地域影響力，較快進入甲公司當?shù)厥袌?，從而銷售收入增長率每年較并購前均提高1%，同時由于被甲公司并購，其融資成本下降為稅后利息率6%。則并購后，預計20x1年至20x6年的實體現(xiàn)金流量和成本法下權益價值分別為（億元）：
年度 | 20x2 | 20x3 | 20x4 | 20x5 | 20x6 | ||
實體現(xiàn)金流量 | 2.15 | 2.11 | 2.34 | 2.60 | 3.59 | ||
在20x1年至20x5，采用市場折現(xiàn)率為11%，20x6企業(yè)進入穩(wěn)態(tài)增長后，采用市場折現(xiàn)率為10%，則并購后20x0年末企業(yè)價值合理估值為843704.02萬元，凈債務稅后利息率低于市場收益率，凈負債價值為130393.46億元，股權價值為713310.56萬元，每股價格17.83元。
上述情況下，并購協(xié)同效應的實現(xiàn)程度為：
（并購后預計股權價值/并購前預計股權價值）*100%=122.29%
并購后業(yè)績優(yōu)于預期的情況，不調整商譽。
4、并購后業(yè)績不及預期的情況
在上面的案例中，如果因為甲公司和乙公司在管理方面存在的問題，而影響到了企業(yè)經營，導致經營利潤率或銷售增長率有一定下降的話，則并購后預計股權價值也會下降。例如并購后乙公司其他財務指標都沒有變化，僅是稅后經營利潤率下降1個百分點，則并購后，預計20x1年至20x6年的實體現(xiàn)金流量和成本法下權益價值分別為（億元）：
在20x1年至20x5，采用市場折現(xiàn)率為11%，20x6企業(yè)進入穩(wěn)態(tài)增長后，采用市場折現(xiàn)率為10%，則20x0年末企業(yè)價值并購后估值為649564.02萬元，凈負債價值為14億元（20X6年末余額計入債權現(xiàn)金流量），股權價值為509564.02萬元，每股價格12.74元。
該案例中，并購價款為并購前預計的583229.38萬元，則產生負的協(xié)同效應為(509564.02/583229.38)-1=-12.63%。
此時，商譽減值為73665.36萬元。
（三）授信報告表述注意事項
1、非同一控制下被合并對象的價值確定，應當是被合并對象的公允價值，既企業(yè)整體的經濟價值，通常用該資產產生的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來計量，也可以通過選擇類似標的適當財務指標的間接法計量；銀行授信報告應當明確公允價值的確定方法以及過程，并購貸款授信金額時不高于公允價值的60%。
2、一般情況下會產生正商譽，只體現(xiàn)在合并報表中，母公司報表中的長投還是以并購成本列示；達不到預期的協(xié)同效應，會產生商譽減值，但超預期并不導致商譽金額變化。
超預期的情況：或者反映在取得子公司股權后，合并報表公允價值調整后的股權金額；或者反映在根據公平市場環(huán)境計量股權價值（如現(xiàn)金流量法）的結果；但都不影響母公司的長投金額。
3、授信報告中，應有合并后協(xié)同效應分析，特別是對不利因素做出預判，并做出相應的情景分析，定量確定不同情景下的商譽減值乃至長投減值，做好第一還款來源分析。
4、其他方面，例如合并方發(fā)生的審計、法律服務和評估咨詢等費用，應當列入管理費用，不應當列入并購成本；但根據《并購指引》，合并費用可以是并購授信金額的組成部分。
五、同一控制下合并和資產購買下的表述注意事項
（一）同一控制下合并
同一控制下，主要有兩個特點。
1、并購價款的組成與并購標的價值相分離。
并購價款或者并購成本，是指并購方付出的對價；但同一控制下，并購標的的價值是并購標的在原最終控制方合并報表中的賬面價值；并購方付出對價與被并購標的價值的差異，影響并購方的所有者權益。
此時授信報告應區(qū)別并購標的的公允價值與入賬價值。在確定授信申請人并購對價合理性以及并購授信額度時，還是應當以并購標的公允價值為參考；同時應明確，并購標的價值就是其在原最終控制方合并報表中的賬面價值，并指出兩項金額差異對合并方所有者權益的影響。
2、同一控制下合并的協(xié)同效應
同一控制下合并不產生商譽，所以衡量協(xié)同效應，主要看合并報表后子公司股權的賬面價值，或者公平市場環(huán)境計量股權價值（如現(xiàn)金流量法）的結果。
3、同一控制下，合并方發(fā)生的審計、法律服務和評估咨詢等費用，也列入管理費用，不應當列入并購成本。
（二）資產購買
資產購買，主要有兩種情況，一是購買不具備合并三要素的資產或資產與負債的組合，二是購買單一資產實體，也就是資產集中度過高的實體，比較常見的是房地產項目公司并購。
資產購買場合，不產生商譽，購買溢價是分攤到購買資產或資產組合的成本上，而且審計和法律服務等費用也是計入相關資產成本的。從而并購成本的確定，應包括購買資產的對價和相關費用。
六、結論
1、銀行并購貸款授信報告，應按照銀保監(jiān)《并購指引》中的要求，進行并購價款合理性以及協(xié)同效應分析，同時要包括未來不同情景分析下的經營和財務狀況定量分析。
2、《并購指引》中并未明確不同并購方式下，授信報告等授信要件中相關內容的表述方式以及定量分析模式，銀行授信人員應該根據并購業(yè)務的不同種類，進行不同的并購標的價值、授信金額依據、協(xié)同效應分析及其他相關內容的定性和定量分析。
3、根據銀行現(xiàn)實的業(yè)務量，可以大體將并購區(qū)分為產業(yè)并購和項目公司并購。
產業(yè)并購（符合合并三要素）區(qū)分為同一控制和非同一控制下的合并；而項目公司并購，尤其是近年來較多的房地產項目公司并購，應歸屬于資產購買。銀行在辦理相關業(yè)務時，應以銀保監(jiān)的《并購指引》和實際業(yè)務的會計處理為基礎，進行授信報告盡職調查的描述和定量分析。
