“員工持股計劃”，
根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。
實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)原則、自愿參與原則以及風(fēng)險自擔(dān)原則。
一、市場現(xiàn)狀特征
自2018年1月1日至今，共有近200家上市公司實施了205次員工持股計劃，處于董事會預(yù)案階段的有6家，股東大會審議通過的有19家，停止實施的有8家，處于實施狀態(tài)中的有172家。（數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD，下同。）
上市公司實施的員工持股計劃表現(xiàn)出以下特征：
1.實施員工持股計劃的上市公司以民營控股企業(yè)為主
2.杠桿融資率較高
3.實施員工持股計劃的股票來源主要為二級市場購買
二、制度內(nèi)容
（一）滬深四板塊現(xiàn)有規(guī)則
對象 | 1.公司員工 2.包括管理層人員 |
資金來源 | 1.員工的合法薪酬 2.法律、行政法規(guī)允許的其他方式 深主板特別要求：計劃草案應(yīng)說明是否存在上市公司向員工提供財務(wù)資助或為其貸款提供擔(dān)保的情形；涉及杠桿配資的，應(yīng)當(dāng)說明杠桿倍數(shù)和杠桿資金來源，說明是否存在股東或相關(guān)方向杠桿資金提供擔(dān)保的情況，杠桿倍數(shù)超過1倍的，應(yīng)當(dāng)充分進行風(fēng)險提示；律師事務(wù)所核查上述事項并發(fā)表意見。 |
主要類型 （股票來源） | 1.上市公司回購本公司股票 （1）審議要求：公司因員工持股計劃回購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議 （2）期限要求：公司因員工持股回購合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 （3）形式要求：應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行 2.二級市場購買 3.認(rèn)購非公開發(fā)行股票 （需證監(jiān)會審核） 4.股東自愿贈與 5.法律、行政法規(guī)允許的其他方式 |
期限 | 1.每期計劃的持股期限不得低于12個月 2.以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月 期限自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下時起算，上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量 |
規(guī)模 | 1.員工持股計劃全部有效的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10% 2.單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1% 員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份 |
鎖定期 | 1.每期員工持股計劃持有股票的鎖定期為不低于12個月，公司可以自行規(guī)定更長的持股期限 2.以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃，持股期限確定為36個月 |
適用的減持規(guī)定 | 1.員工持股計劃平臺認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股份的減持，適用《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》（以下簡稱《細(xì)則》）有關(guān)減持上市公司非公開發(fā)行股份的規(guī)定；員工持股計劃持股達5%以上或者構(gòu)成控股股東的，適用《細(xì)則》關(guān)于大股東減持的規(guī)定。 注意： 第四條 大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。 股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發(fā)行股份的，除遵守前款規(guī)定外，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后十二個月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量還不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的百分之五十。 2.員工持股計劃平臺通過股東自愿贈與獲得股份，該贈與行為適用《細(xì)則》協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的相關(guān)規(guī)定，但《細(xì)則》第六條第一款有關(guān)受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外；贈與后，贈與股東不再具有大股東身份或者贈與標(biāo)的為特定股份的，贈與股東、員工持股計劃平臺的后續(xù)減持應(yīng)當(dāng)遵守《細(xì)則》第六條第二款、第三款有關(guān)減持比例、信息披露的規(guī)定 3.員工在員工持股計劃中享有的股份權(quán)益，不與員工本人持有股份合并計算；但員工與員工持股計劃構(gòu)成一致行動人的，其持股應(yīng)當(dāng)合并計算 |
股東權(quán)利 | 1.參加員工持股計劃的員工應(yīng)當(dāng)通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。 2.員工享有標(biāo)的股票的權(quán)益；在符合員工持股計劃約定的情況下，該權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。員工通過持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利，可以依據(jù)員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權(quán)益依照員工持股計劃約定方式處置。 |
主要規(guī)則依據(jù)
證監(jiān)會：
《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》
上交所：
《上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》
深交所：
《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號—股權(quán)激勵及員工持股計劃》
《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號:員工持股計劃》
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號—員工持股計劃》
（二）科創(chuàng)板規(guī)則要求
1、工會、職工持股會持股的核查要求
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》問題1:
發(fā)行人歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數(shù)較多等情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)如何進行規(guī)范？中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查？
答：（一）工會及職工持股會持股的規(guī)范要求考慮到發(fā)行條件對發(fā)行人控股權(quán)權(quán)屬清晰的要求，發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應(yīng)當(dāng)予以清理。對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發(fā)行人實際控制人控制的各級主體，發(fā)行人不需要清理，但應(yīng)予以充分披露。對于工會或職工持股會持有發(fā)行人子公司股份，經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查后認(rèn)為不構(gòu)成發(fā)行人重大違法違規(guī)的，發(fā)行人不需要清理，但應(yīng)予以充分披露。
（二）自然人股東人數(shù)較多的核查要求對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發(fā)行人，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)核查歷史上自然人股東入股、退股（含工會、職工持股會清理等事項）是否按照當(dāng)時有效的法律法規(guī)履行了相應(yīng)程序，入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談，就相關(guān)自然人股東股權(quán)變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發(fā)表明確意見。對于存在爭議或潛在糾紛的，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)就相關(guān)糾紛對發(fā)行人控股權(quán)權(quán)屬清晰穩(wěn)定的影響發(fā)表明確意見。發(fā)行人以定向募集方式設(shè)立股份公司的，中介機構(gòu)應(yīng)以有權(quán)部門就發(fā)行人歷史沿革的合規(guī)性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項的意見作為其發(fā)表意見的依據(jù)。
2、科創(chuàng)板上市公司關(guān)于員工持股計劃信息披露要求與核查
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》問題11:
發(fā)行人在首發(fā)申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求？中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進行核查？
答：（一）首發(fā)申報前實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)符合的要求發(fā)行人首發(fā)申報前實施員工持股計劃的應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)增強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導(dǎo)向，建立健全激勵約束長效機制，有利于兼顧員工與公司長遠(yuǎn)利益，為公司持續(xù)發(fā)展夯實基礎(chǔ)。原則上應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
1．發(fā)行人實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。
2．參與持股計劃的員工，與其他投資者權(quán)益平等，盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，不得利用知悉公司相關(guān)信息的優(yōu)勢，侵害其他投資者合法權(quán)益。員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3．發(fā)行人實施員工持股計劃，可以通過公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機制，以及股權(quán)管理機制。參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計劃的章程或相關(guān)協(xié)議約定的方式處置。
（二）員工持股計劃穿透計算的“閉環(huán)原則”員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數(shù)時，穿透計算持股計劃的權(quán)益持有人數(shù)。
1．員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發(fā)行股票時轉(zhuǎn)讓股份，并承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期。發(fā)行人上市前及上市后的鎖定期內(nèi)，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。鎖定期后，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理。
2．員工持股計劃未按照“閉環(huán)原則”運行的，員工持股計劃應(yīng)由公司員工持有，依法設(shè)立、規(guī)范運行，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會依法依規(guī)備案。
（三）發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構(gòu)成、是否遵循“閉環(huán)原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等內(nèi)容。
（四）中介機構(gòu)核查要求保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對員工持股計劃是否遵循“閉環(huán)原則”、具體人員構(gòu)成、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備案情況進行充分核查，并發(fā)表明確核查意見。
3、科創(chuàng)板關(guān)于對于員工持股計劃鎖定期的豁免
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》問題6：
發(fā)行人沒有或難以認(rèn)定實際控制人的，發(fā)行人股東所持股票的鎖定期如何安排？
答：根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人控股股東和實際控制人所持股份自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對于發(fā)行人沒有或難以認(rèn)定實際控制人的，為確保發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、正常生產(chǎn)經(jīng)營不因發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化而受到影響，要求發(fā)行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數(shù)不低于發(fā)行前A股股份總數(shù)的51%。位列上述應(yīng)予以鎖定51%股份范圍的股東，符合下列情形之一的，不適用上述鎖定36個月規(guī)定：員工持股計劃；持股5%以下的股東；非發(fā)行人第一大股東且符合一定條件的創(chuàng)業(yè)投資基金股東。
三、流程與披露
信息披露要點
四、與股權(quán)激勵計劃的對比分析
上市公司股權(quán)激勵與員工持股計劃作為常用的兩種激勵方式，將員工的個人發(fā)展與公司發(fā)展相關(guān)聯(lián)，形成利益聯(lián)合體，調(diào)動個人積極性以實現(xiàn)更大的整體利益。
五、違規(guī)案例
