來源：定增并購圈
等了十年的三箭齊發(fā)的重大創(chuàng)新方案
S*ST前鋒于2018年1月23日午間發(fā)布了《股權(quán)分置改革說明書》《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，其中提到了股權(quán)分置改革方案由非流通股股東向流通股股東送股、重大資產(chǎn)重組、資本公積金轉(zhuǎn)增股本構(gòu)成，其中股改的具體內(nèi)容分別如下：
（1）非流通股股東向流通股股東送股安排 ：上市公司全體非流通股股東向股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東以每10股流通股獲送4股的方式作為支付股改對價(jià)。對于未明確同意（包括明確表示反對及未明確表示意見）的其他非流通股股東，由四川新泰克代為支付股改對價(jià)。
（2）重大資產(chǎn)重組 ：前鋒股份以截至2017年10月31日擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債（作為置出資產(chǎn)），與北汽集團(tuán)截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分進(jìn)行置換，前鋒股份置出的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)由北汽集團(tuán)指定四川新泰克承接。同時(shí)，前鋒股份向北汽集團(tuán)及北汽新能源除北汽集團(tuán)外的其他股東發(fā)行股份，購買其持有的剩余全部北汽新能源股權(quán)。最后S前鋒非公開發(fā)行股份募集不超過200,000萬元配套資金。
（3）資本公積金轉(zhuǎn)增股本 ：以送股、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交割完成后的股本為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。
其中最受市場關(guān)注的，毫無疑問是股改方案的第二步中的重大資產(chǎn)重組部分，而這個(gè)重大資產(chǎn)重組部分包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金三個(gè)部分，具體內(nèi)容如下：
1、重大資產(chǎn)置換： 前鋒股份以截至2017年10月31日擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與北汽集團(tuán)截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分進(jìn)行置換，前鋒股份置出的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)由北汽集團(tuán)指定四川新泰克承接。置出資產(chǎn)的交易作價(jià)確定為18,708.61萬元，置入資產(chǎn)的交易作價(jià)確定為2,884,955.47萬元。
2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)： 前鋒股份向北汽集團(tuán)及其他北汽新能源股東發(fā)行股份，購買其持有的剩余全部北汽新能源股權(quán)，而根據(jù)置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的交易作價(jià)，兩者作價(jià)的差值為2,866,246.86萬元，而S前鋒向北汽集團(tuán)等交易對方非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為37.66元/股，故S前鋒發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為761,085,182股。
3、募集配套資金： S前鋒擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且不超過200,000萬元。本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但本次募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。本次發(fā)行股份募集配套資金在扣除相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后全部用于北京新能源創(chuàng)新科技中心項(xiàng)目、北汽新能源C35DB車型項(xiàng)目、北汽新能源N60AB車型項(xiàng)目、北汽新能源N61AB車型項(xiàng)目。
因?yàn)樽⑷氲谋逼履茉促Y產(chǎn)體量明顯比S前鋒大得多，這在資產(chǎn)置換的價(jià)差上就能明顯地看出來，所以這個(gè)方案的實(shí)質(zhì)就是北汽新能源借殼S前鋒，但由于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方包括北汽集團(tuán)及其控制的北汽廣州和渤?；钊?/a>。本次重組前，北汽集團(tuán)已通過四川新泰克持有上市公司41.13%股權(quán)，為上市公司間接控股股東。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且本次重組完成后，北京市國資委仍為公司的實(shí)際控制人，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，所以并不構(gòu)成重組上市。
而就早在2017年12月27日，S*ST前鋒就發(fā)布過公告，稱北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司已同意將持有的四川新泰克數(shù)字設(shè)備有限責(zé)任公司全部股權(quán)，無償轉(zhuǎn)讓給北京汽車集團(tuán)有限公司。而這個(gè)四川新泰克持有S*ST前鋒41.13%股權(quán)，為上市公司控股股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北汽集團(tuán)將成為S*ST前鋒間接控股股東。而北汽集團(tuán)和首創(chuàng)集團(tuán)都是北京市國資委下屬企業(yè)，國有資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)都是國資委層面在操刀和溝通，由于都是國有資產(chǎn)，所以采取無償劃轉(zhuǎn)，沒有所謂對價(jià)，更沒有什么所謂的實(shí)控人變更的情況。
北汽新能源成就新能源汽車第一股
在這個(gè)借殼方案中，最大的看點(diǎn)就是在北汽新能源這個(gè)公司本身，因?yàn)楸逼履茉慈绻晒铓?a >S*ST前鋒，則將成為是A股市場新能源整車第一股，而且是一家有著實(shí)實(shí)在在業(yè)績支撐的新能源整車第一股，無疑將獲得全市場的矚目。
北汽集團(tuán)本身是業(yè)內(nèi)較早布局新能源領(lǐng)域的車企。2009年11月，北京新能源汽車股份有限公司就正式成立了。目前，北汽新能源推出了EH、EU、EX、EV、EC、LITE六大系列車型10余款純電動(dòng)乘用車，主力車型有EC180、EU260、EX260、EV160、EH300、物流車等，已經(jīng)覆蓋到多個(gè)級別市場，成為目前中國新能源市場上產(chǎn)品譜系最長的新能源車企。
此外，北汽新能源的銷量也一直不錯(cuò)。2014年至今，北汽新能源累計(jì)銷量已經(jīng)超過15萬輛，位列國內(nèi)純電動(dòng)汽車市場保有量第一名，也是國內(nèi)首家進(jìn)入“10萬俱樂部”的新能源車企。乘聯(lián)會(huì)最新發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2017年11月份，北汽新能源銷量為1.93萬輛，較上年同期暴長3倍；2017年1-11月，北汽新能源累計(jì)銷量為8.6萬輛，較2016年同期的長幅也接近50%。
北汽集團(tuán)對于發(fā)展順利的北汽新能源的規(guī)劃，一直都是未來獨(dú)立上市。北汽集團(tuán)董事長徐和誼就曾多次在不同場合表示，北汽新能源要單獨(dú)上市。北汽新能源自2014年3月就完成了股份制改革，在2016年時(shí)的A輪融資中，通過引入民營資本、跨國資本及其它領(lǐng)域的資本，實(shí)現(xiàn)了混改，2017年完成了B輪融資和員工持股，在企業(yè)體制和股權(quán)結(jié)構(gòu)上已經(jīng)做好上市準(zhǔn)備。
不過，想要在2018年實(shí)現(xiàn)借道S*ST前鋒完成上市，北汽新能源業(yè)績應(yīng)該是最大攔路虎。根據(jù)S*ST前鋒在重組方案中所披露的數(shù)據(jù)，2017年前10個(gè)月，北汽新能源共取得73.77億元營業(yè)收入，實(shí)現(xiàn)凈利潤3924.4萬元;2016年，北汽新能源全年實(shí)現(xiàn)營收93.72億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.08億元；2015年北汽新能源全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.71億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-1.84億元。但根據(jù)其他媒體報(bào)道（數(shù)據(jù)來源不明且與披露的2015年、2016年凈利潤數(shù)據(jù)有出入），北汽新能源于2014年、2015年均為虧損，也就是說北汽新能源并未實(shí)現(xiàn)連續(xù)三年盈利，2015年的虧損也比較大，且在盈利的2016年、2017年的利潤水平也不能算穩(wěn)定，在利潤的角度來說，可能出現(xiàn)北汽新能源無法證明其利潤的持續(xù)性與穩(wěn)定性而導(dǎo)致S前鋒股改方案的再次夭折的可能性。
在股東方面，根據(jù)披露的公開信息，可知北汽新能源前五大股東為北汽集團(tuán)、北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司、北汽（廣州）汽車有限公司、蕪湖信石信冶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳井岡山新能源投資管理有限公司，持股比例分別為 29.12%、9.44%、8.15%、6.98%、4.79%，北汽新能源的實(shí)際控制人為北京市國資委。
股改“釘子戶”S*ST前鋒
除了北汽新能源的借殼本身，北汽集團(tuán)接手S*ST前鋒的另一個(gè)看點(diǎn)在于，這家被股改“套牢”了十年的上市公司空殼S*ST前鋒終于迎來解套機(jī)會(huì)，整個(gè)市場中也許會(huì)只剩S佳通仍未進(jìn)行股改。
1992年，成都前鋒電子股份有限公司由原國營前鋒無線電儀器廠改組設(shè)立，并于1996年8月在上交所掛牌上市。當(dāng)時(shí)，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司為其第一大股東。1998年10月，四川新泰克與成都國投簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，成為成都前鋒電子新任第一大股東。2007年，北京首創(chuàng)資管全資控股四川新泰克，成都前鋒電子成為首創(chuàng)集團(tuán)下屬上市公司。
2005年，中國股權(quán)分置改革啟動(dòng)，2007年，S*ST前鋒股東大會(huì)通過了與首創(chuàng)集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換、以新增股份吸收合并首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（首創(chuàng)集團(tuán)下屬公司）的重組方案。
查閱過往公告可知，在2007年1月23日，S前鋒召開五屆十三次董事會(huì)，審議通過了公司資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革方案，公司股權(quán)分置改革將與公司資產(chǎn)置換、新增股份吸收合并首創(chuàng)證券、非流通股縮股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本同時(shí)進(jìn)行。通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提高公司盈利能力和非流通股縮股作為對價(jià)安排。 北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司以擁有的首創(chuàng)證券11.6337%的股權(quán)及現(xiàn)金6117.79萬元置換公司全部資產(chǎn)及負(fù)債，同時(shí)首創(chuàng)集團(tuán)以所得的公司全部置出資產(chǎn)和負(fù)債為對價(jià)收購四川新泰克所持有的公司的8127萬股股份，公司置出的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員由四川新泰克承接。在資產(chǎn)置換后，公司以新增股份的方式向首創(chuàng)證券股東置換取得剩余88.3663%的首創(chuàng)證券股權(quán)，吸收合并首創(chuàng)證券。公司非流通股東按1:0.6比例縮股，公司以公積金向吸收合并及縮股后全體股東10轉(zhuǎn)增6.8股。
該方案隨即上報(bào)，履行審批過程。但此后，這份股改方案如石沉大海，再無推進(jìn)消息。在長達(dá)十多年等待后，S前鋒和S佳通成了A股市場最后的兩家“股改釘子戶”。
為等待借殼上市的方案通過，首創(chuàng)證券付出了沉重的代價(jià)。為滿足證券業(yè)“一參一控”的要求，首創(chuàng)集團(tuán)放棄了對第一創(chuàng)業(yè)證券的控股權(quán)，著力扶持首創(chuàng)證券。同時(shí)，有分析指出，由于在審企業(yè)禁止股權(quán)變動(dòng)、不得進(jìn)行利潤分配，因此首創(chuàng)證券無法增資拓展更多新業(yè)務(wù)、8年無法不分紅，一定程度上阻礙了其向一線券商的挺進(jìn)。
而S*ST前鋒同樣遭受重創(chuàng)，員工總數(shù)已經(jīng)從2007年末的339人下降到2015年末的32人。由于不進(jìn)行股改，就無法進(jìn)行融資，主營業(yè)務(wù)已變?yōu)?span data-type="2" data-code="512200">房地產(chǎn)開發(fā)的上市公司在 2015年和2016年已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，且2016年?duì)I業(yè)收入低于1000萬元，這導(dǎo)致就在2017年3月，公司由“S前鋒”變更為“S*ST前鋒”，“帽子”上繼續(xù)戴“帽子”。而S*ST前鋒這幾年的日子極其艱難，只能靠賣房度日。最新一期2017年三季報(bào)顯示，公司前三季度的營業(yè)收入約為2207萬元，同比增長340.66%；歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為36.9萬元，同比增長105.91%。雖然公司實(shí)現(xiàn)扭虧，但原因是“本期出售投資性房產(chǎn)，導(dǎo)致收入增加，凈利潤較上期增加?！?016年以來，S*ST前鋒已經(jīng)三次宣布對外出售房產(chǎn)，累計(jì)套現(xiàn)超過3000萬元。
但直至2016年年中投資者見面會(huì)上，S前鋒對有關(guān)股改的答復(fù)仍是：“截至目前，公司股改方案沒有變化。由于公司股改與資產(chǎn)重組一起進(jìn)行，目前正在審批中。”這一回復(fù)讓業(yè)界嘩然，因?yàn)槭觊g，首創(chuàng)證券的資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)從 2006年的24.05億元增長至2015年的220.2億元，增幅超過8倍；營業(yè)收入也從3.06億元增至16.33億元，凈利潤則由1.45億元增至7.17億元，已從一家小型券商發(fā)展為綜合類證券公司。明明這個(gè)方案都卡了十年了仍然不做一個(gè)新的方案，實(shí)質(zhì)上是暴露出S前鋒只是在單純地拖延。
而為什么S前鋒的股改方案一直都未獲通過？根據(jù)市場上的投資者們的分析，主要是證監(jiān)會(huì)對證券公司借殼上市一直都采取不鼓勵(lì)的狀態(tài)，而另一方面，將S前鋒握在手中的首創(chuàng)集團(tuán)除了手里的首創(chuàng)證券外沒有其他的可用于借殼的標(biāo)的，這個(gè)股改方案就這么一直拖著，拖到現(xiàn)在S*ST前鋒瀕臨退市邊緣。而S前鋒雖然公司本身不怎么樣，而且不完全股改根本無法融資，但好歹是一個(gè)殼，怎么可能會(huì)浪費(fèi)一個(gè)寶貴的殼資源呢？于是，北京市國資委直接出手開始解決這個(gè)遺留了十年的問題。
于是便有了2017年12月27日的S*ST前鋒的那份公告，稱北京市國資委已經(jīng)核準(zhǔn)，將首創(chuàng)集團(tuán)下屬的北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司持有的四川新泰克100%股權(quán)，無償劃轉(zhuǎn)至北汽集團(tuán)。從國資委角度來看，北汽的接受相當(dāng)于“救殼”之舉，在首創(chuàng)證券借殼上市的路走不通后，首創(chuàng)集團(tuán)對這家上市公司已經(jīng)無能為力了，而如果任由S*ST前鋒退市，浪費(fèi)這么寶貴的A股“殼資源”，顯然也不是國資委想看到的結(jié)果，所以選擇由北汽接手，一方面北汽新能源能不再IPO排隊(duì)，可以直接借殼上市，一方面又可以直接解決掉這個(gè)遺留了十余年的股改問題，一舉兩得。如果要真找出誰虧了的話，那毫無疑問在這場借殼盛宴中的大輸家就是首創(chuàng)集團(tuán)，手里的殼被無償劃走，自己旗下的首創(chuàng)證券又得去IPO排隊(duì)，真是賠了夫人又折兵。
總結(jié)
現(xiàn)在出的這個(gè)股改和重大資產(chǎn)重組方案也只是S*ST前鋒目前提出的第一個(gè)方案，該方案的內(nèi)容可能會(huì)隨著證監(jiān)會(huì)的反饋而改變，但大致的內(nèi)容已經(jīng)不會(huì)再大改，畢竟每一次修改方案都會(huì)牽扯到各方的利益，不管是流通股東還是非流通股東，又或是借殼方的利益，這個(gè)拖了十年的股改方案在現(xiàn)在推出新的解決方案本身就是一件非常積極的事，相信監(jiān)管層也非常愿意看到這種雙贏的局面。
但回到這個(gè)股改方案本身來說，中間的重大資產(chǎn)重組無疑令這個(gè)方案夭折可能性最大的地方，而證監(jiān)會(huì)的審核則是其中非常大的一個(gè)關(guān)卡，要知道之前S*ST前鋒與首創(chuàng)集團(tuán)提出的股改方案就是被監(jiān)管層給拖死的，換了注入資產(chǎn)標(biāo)的之后會(huì)不會(huì)讓方案順利通過？至少從現(xiàn)在的角度來說，這個(gè)標(biāo)的的最大問題應(yīng)該就是在盈利能力上，盈利能力的不穩(wěn)定擺在臺(tái)面上，盈利能力的持續(xù)性明顯是存疑的，靜待證監(jiān)會(huì)的反饋意見出來后我們便能知曉監(jiān)管層的態(tài)度。
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