1943年3月17日，日軍以在緬甸的第15軍為基礎(chǔ)組建了緬甸方面軍，增加了第28軍和歸方面軍直屬的第18、56師團(tuán)。1943年6月17日，將中國派遣軍的第15師團(tuán)（駐南京）調(diào)歸緬甸的第15軍。1944年1月，將本土的第54師團(tuán)調(diào)往緬甸。4月11日，將本土的第53師團(tuán)調(diào)往緬甸。同日，在緬甸組建第33軍，下轄第18、53、56師團(tuán)。加上原有的第33、55師團(tuán)以及新組建的第31、49師團(tuán)，在緬甸的日軍已達(dá)10個(gè)師團(tuán)。
在緬甸的英軍也大大增加了兵力。東南亞盟軍總司令蒙巴頓號稱“英倫之豹”，在緬甸組建了第14集團(tuán)軍，總計(jì)達(dá)11個(gè)師，包括一批在北非戰(zhàn)場戰(zhàn)績顯赫的精銳部隊(duì)和名將（如參加過克侖和阿拉曼之戰(zhàn)的第5印度師，以及克侖之戰(zhàn)的英雄將軍梅塞維）。此時(shí)英軍不僅齊裝滿員，還有300輛“謝爾曼”式中型坦克，陸軍火力已全面壓倒了日軍。1943年11月30日，英軍出動(dòng)第5、7印度師發(fā)起了若開半島戰(zhàn)役。
緬甸日軍決心倚仗優(yōu)勢兵力，先行切斷并殲滅英軍這2個(gè)師。1944年2月4日，日軍第28軍第55師團(tuán)（就是1942年在東吁與中國遠(yuǎn)征軍第5軍交戰(zhàn)的部隊(duì)）發(fā)動(dòng)反攻，“至此日軍10個(gè)師團(tuán)對美英中盟軍25-30個(gè)師之間的生死搏斗在緬甸全境揭開了序幕”。55師團(tuán)在若開半島辛遮瓦盆地包圍了第7印度師，以及坦克100多輛、汽車1000多輛，眼看就可將其殲滅。但此時(shí)的英軍已不是1942年的英軍了，在“噴火”式戰(zhàn)斗機(jī)的掩護(hù)和運(yùn)輸機(jī)空投物資的支援下，被圍英軍充分發(fā)揮重武器優(yōu)勢，重創(chuàng)日軍第55師團(tuán)。日軍戰(zhàn)史稱：“可是，被包圍的敵軍以其優(yōu)勢的火炮和坦克構(gòu)成一個(gè)圓桶形陣勢，利用熾密的自動(dòng)武器和火焰噴射器封閉了陣地間的空隙，而且在其絕對優(yōu)勢的空軍力量毫不間斷的支援和空投補(bǔ)給之下，構(gòu)成了鐵桶一般的防壁。這種仰仗空投補(bǔ)給的新戰(zhàn)術(shù)，竟使日軍瞠目結(jié)舌”。55師團(tuán)奮力反復(fù)猛攻，徒使損失激增。（服部卓四郎：《大東亞戰(zhàn)爭全史》，商務(wù)印書館，第3卷，1061頁）。至2月24日，英軍第5、26、36印度師趕到解圍，共擊斃日軍5000多人。第7印度師僅陣亡500人，受傷1500人。這是英軍在緬甸第一次完勝日軍，首相丘吉爾親自發(fā)來賀電。
這次若開戰(zhàn)役，英軍以坦克、重炮和自動(dòng)武器形成密集火力，并有戰(zhàn)斗機(jī)支援、運(yùn)輸機(jī)空投補(bǔ)給，而日軍僅靠步兵攜帶少量物資以輕武器作戰(zhàn)，已處于全面劣勢。日軍戰(zhàn)史評論：這是“平面戰(zhàn)術(shù)與立體戰(zhàn)術(shù)的較量，本應(yīng)給英帕爾戰(zhàn)役重要教訓(xùn)，但日軍對此并無充分認(rèn)識(shí)”（服部卓四郎：《大東亞戰(zhàn)爭全史》，商務(wù)印書館，第3卷，1062頁）。
英帕爾是印度東部與緬甸交界地區(qū)的一座邊境城市，位于吉大港（今屬孟加拉）通往印度東部阿薩姆邦的交通干線上。該城周圍是曼尼普爾山脈，近郊是長40英里，寬20英里的英帕爾平原。自英軍1942年兵敗緬甸撤退至此后，英國人就把英帕爾建成了一個(gè)巨大的軍事和后勤補(bǔ)給基地。平原上遍布著軍營、醫(yī)院、軍械庫、彈藥庫和軍需庫。為了清除英軍的這個(gè)反攻基地，日軍大本營于1944年1月7日以“大陸指第1776號”的指令，下達(dá)了代號為“烏”號的英帕爾作戰(zhàn)計(jì)劃，企圖占領(lǐng)英帕爾和科希馬等要地，進(jìn)而控制整個(gè)印度東部地區(qū)。日軍擔(dān)任進(jìn)攻任務(wù)的是緬甸方面軍第15軍，由素有“小東條”之稱的牟田口廉也中將指揮，轄有第15、31、33師團(tuán)，戰(zhàn)斗人員8.4萬人。還有一個(gè)由印度戰(zhàn)俘組成的“印度國Ｍ軍第1師”，7000多人，加上軍屬民夫，遠(yuǎn)征部隊(duì)總計(jì)12萬人，每人僅帶20天糧食，每個(gè)士兵帶240發(fā)子彈、6枚手榴彈。
1944年3月8日，第15軍趕著作為肉食給養(yǎng)品的大批牛、馬、羊渡過了印緬邊界地區(qū)的欽敦江，拉開了英帕爾會(huì)戰(zhàn)的序幕。根據(jù)過去的經(jīng)驗(yàn)，牟田口廉也認(rèn)為英軍比中國軍隊(duì)還弱，大部分是殖民地士兵，不堪一擊，日軍士兵只需攜帶3個(gè)星期口糧，攻占英帕爾后糧食就到手了，就是兵法上所謂“就糧于敵”。
東南亞盟軍總司令蒙巴頓勛爵得知日軍渡過欽敦江的消息后，決定把欽敦江以西沿邊境進(jìn)行防御的部隊(duì)，撤至英帕爾附近高地上來組織防御，使日軍的進(jìn)攻部隊(duì)遠(yuǎn)離自己的后方基地，日本軍不僅要被迫背靠寬闊的欽敦江作戰(zhàn)，而且還得完全依賴很不安全的叢林運(yùn)輸線。此外，盟軍的空中優(yōu)勢不僅會(huì)保證可能遭到包圍的一些英軍部隊(duì)的補(bǔ)給供應(yīng)，而且還能轟炸日軍的地面運(yùn)輸隊(duì)，阻止其獲得補(bǔ)給品。又由于雨季即將使一些干涸的河床變成洶涌的急流，日軍必須在雨季到來之前迅速取得勝利，否則就不得不面臨一場災(zāi)難。對蒙巴頓的這一決策，戰(zhàn)后日本防衛(wèi)廳的戰(zhàn)史專家們稱：“它正中日軍的要害，而牟田口廉也中將卻沒有怎么在意這些?！?br>
日軍第15軍全部渡過欽敦江后，隨即兵分三路，以第33師團(tuán)和第15師團(tuán)分別從南面和東向英帕爾進(jìn)攻，而第31師團(tuán)則向英帕爾以北的科希馬進(jìn)攻。日軍初期的進(jìn)展比較順利，3月28日，第33師團(tuán)打到了距英帕爾西南約20公里的比辛布爾地區(qū)，封鎖住了英帕爾的南部通道。與此同時(shí)，第15師團(tuán)攻占了英帕爾至科希馬之間的密宣，封鎖住了英帕爾的北部通道。向科希馬進(jìn)攻的的31師團(tuán)也打到了科希馬的外圍。
面對日軍的2個(gè)師團(tuán)已對英帕爾形成南北合圍之勢，駐守英帕爾地區(qū)的只有第4軍的英印第17師和英印第20師這2個(gè)不滿員師。第4軍急電14集團(tuán)軍司令斯利姆派兵增援，而集團(tuán)軍下轄的第15軍主力尚在300英里以外的若開地區(qū)，從地面趕到需時(shí)3個(gè)星期。蒙巴頓立即向美國人求助，請求美軍幫助空運(yùn)部隊(duì)。美方很快同意了英方的請求，從3月下旬開始把用于喜馬拉雅山“駝峰”運(yùn)輸線的45架“達(dá)科他”式運(yùn)輸機(jī)借給蒙巴頓使用。美國的“達(dá)科他”確實(shí)是救命恩物，這45架運(yùn)輸機(jī)滿載著第15軍之第5英印師及全部槍炮，從若開飛往英帕爾平原，協(xié)同第4軍的部隊(duì)保衛(wèi)英帕爾。
日軍第33師團(tuán)和第15師團(tuán)形成了對英帕爾的南北夾擊態(tài)勢后，4月上旬，牟田口廉也決定以第33師團(tuán)為主攻部隊(duì)，逐步從東南向英帕爾推進(jìn)。為了加強(qiáng)該部的攻擊力量，他從山本支隊(duì)調(diào)來坦克和重炮聯(lián)隊(duì)，又從新編入第15軍的第53師團(tuán)調(diào)來2個(gè)步兵大隊(duì)增援，并親臨第33師團(tuán)指揮戰(zhàn)斗。4月10日，日軍攻占了英帕爾東南面的伯萊爾公路上的謝阿姆山口，英印軍被迫退守直接俯瞰著公路干線的坦努帕爾。牟田口廉也認(rèn)為勝利已經(jīng)在望，又調(diào)集了一批新銳部隊(duì)，企圖在坦努帕爾突破防線。經(jīng)過一連幾晝夜的瘋狂進(jìn)攻，日軍取得了一些進(jìn)展，英印軍的防線被迫向后移動(dòng)。此時(shí)的牟田口廉也，確實(shí)已接近于突破對方防線。但是，他的部隊(duì)經(jīng)連日激戰(zhàn)，疲憊不堪，官兵們?nèi)狈o養(yǎng)，口糧從出發(fā)時(shí)的6兩降到4兩、3兩、1.5兩，甚至0.3兩，戰(zhàn)斗力大為下降。而英印軍卻大不一樣，戰(zhàn)役期間空軍就向英帕爾空運(yùn)援軍1.2萬人，空投糧食900多噸，武器彈藥1.8萬噸。英軍士兵每天除了獲得基本生活物資外，還能得到諸如香煙、甜酒之類的戰(zhàn)時(shí)奢侈品。
與英軍源源不斷的補(bǔ)給相反，日軍后勤保障卻是雪上加霜。1944年3月5－11日，英軍溫蓋特少將指揮第3印度師3個(gè)旅在緬北日軍后方的伊洛瓦底江東岸杰沙的叢林中空降，計(jì)空降9250人。3月中旬，日軍獨(dú)立混成第24旅團(tuán)和第2師團(tuán)一部進(jìn)行攻擊均告失敗。英軍空降兵切斷了日軍第15軍預(yù)定的汽車補(bǔ)給線，是導(dǎo)致日軍英帕爾作戰(zhàn)后勤補(bǔ)給困難的最大原因。原定用于加強(qiáng)英帕爾作戰(zhàn)的第15、33師團(tuán)一部和獨(dú)立混成第24旅團(tuán)、第53師團(tuán)完全被空降兵吸引住。第5飛行師團(tuán)原定全力支援英帕爾，現(xiàn)也被迫用來對付英軍空降兵（服部卓四郎：《大東亞戰(zhàn)爭全史》，第3卷1065頁）。由于英軍空降兵的突然出現(xiàn)，不但使英帕爾作戰(zhàn)的日軍完全失去空中支援，后勤補(bǔ)給也完全斷絕，逐漸陷入孤軍作戰(zhàn)的絕境。
雨季很快就到來了，地面逐漸變成得泥濘難行。為了再盡最后一次努力，牟田口廉也決定變更主攻方向，向英帕爾以北迂回，企圖從北面打入英帕爾。為此日軍通過滑溜難行的叢林小道向前推進(jìn)。6月10日，日軍第33師團(tuán)和配署的第15師團(tuán)一部與英印第20師在叢林里迎面相撞，隨即展開了激烈的戰(zhàn)斗。日軍士兵在“武士道”精神的支撐下和各級軍官的督促下，忍著饑餓在連綿的陰雨中拼死戰(zhàn)斗。6月22日，他們竟奇跡般地闖過了英印軍的堵?lián)?，沖出了叢林，打到了英帕爾的邊沿。日軍官兵們“遙望英帕爾市街，祁禱著作戰(zhàn)成功”。不過，此時(shí)他們已經(jīng)沒有力量發(fā)起攻擊了。他們經(jīng)過數(shù)月一系列苦戰(zhàn)，打到了英帕爾的家門口，卻發(fā)覺自己無力再邁進(jìn)去，對日本人來說確實(shí)是件天大的諷刺。
與英帕爾方面的戰(zhàn)況相似，日軍第31師團(tuán)在科希馬方向上的進(jìn)攻也成了強(qiáng)弩之末。
隨著雨季的到來，日軍士兵有3萬多人染上了痢疾、霍亂、流感等疾病，尤其是軍隊(duì)的克星——傷寒，更是猖獗。由于缺乏藥品和醫(yī)療器械，只好眼巴巴地看著那些患病的士兵遭受病痛的折磨?！笆勘鴤兊钠つw常常布滿潰瘍和膿瘡，穿著濕透了的衣服躺著任隨螞蟻去叮咬?！庇昙镜膮擦志拖袷且蛔魵鈴浡木G色地獄，那些被饑餓和疾病折磨的士兵一個(gè)個(gè)瘦骨嶙峋，成千成千死去。牟田口廉也感到他應(yīng)當(dāng)全線撤退了。
日軍的悲慘之狀，據(jù)日方自己記載：“這次退卻作戰(zhàn)是日軍戰(zhàn)史上未曾有過的艱苦作戰(zhàn)。各師團(tuán)既處于艱苦環(huán)境中，而將士還由于長期苦戰(zhàn)和補(bǔ)給斷絕，早已疲憊不堪；眾多的傷病員即使用全部兵力也不能抬著護(hù)送，而且處于第一線上的人員也大都患有瘧疾、痢疾和腳氣病，醫(yī)藥用品的補(bǔ)給，卻毫無準(zhǔn)備……由于道路的泥濘崩坍，車輛完全不能行動(dòng)。而且時(shí)值雨季頂峰，橫在我軍道路上的曼尼普河、雅納河、尼瓦河和欽敦江幾條大河自不待說，所有河床干道也都泛濫，洪水奔流。至于我軍渡河器材、設(shè)備、則廖廖無幾，無濟(jì)于事……有些部隊(duì)傷病員徒步先行，行動(dòng)困難的大部分選擇了自殺的辦法。徒步的病人，在沿途的密林中力盡倒下的、被濁流吞沒下落不明的人不計(jì)其數(shù)，真是鬼哭啾啾，凄慘萬狀”（服部卓四郎：《大東亞戰(zhàn)爭全史》，商務(wù)印書館，第3卷，1076頁）。
英帕爾會(huì)戰(zhàn)是第二次世界大戰(zhàn)中的一次著名戰(zhàn)役。西方和日本的軍史學(xué)家評價(jià)這是日本歷史上在陸戰(zhàn)中遭到最慘重失敗的一次戰(zhàn)役。
日軍正規(guī)軍在開始發(fā)動(dòng)進(jìn)攻時(shí)約有8萬多人，結(jié)果有5.4萬人在戰(zhàn)斗中死亡或失蹤，并且敗退回原來進(jìn)攻的出發(fā)地。武器損失更為慘重，總計(jì)火炮217門只剩46門（原留在后方的）。主力第15師團(tuán)一個(gè)步兵大隊(duì)只有3挺機(jī)槍，僅及一個(gè)小隊(duì)裝備。整個(gè)師團(tuán)步槍僅600支。英軍陣亡1.5萬人，負(fù)傷2.5萬人。英帕爾戰(zhàn)役期間，日軍第15軍第15、31、33師團(tuán)的3名師團(tuán)長均被撤換，這在日本陸軍史上是前所未有的。英帕爾戰(zhàn)役失敗后不久，1944年9月到10月之間，日軍大本營撤掉了牟田口的第15軍司令官職務(wù)，改由片村四八中將任軍司令官。河邊正三也被免去了緬甸方面軍司令官職務(wù)，由木村兵太郎中將接任。接著，日本南方軍總司令部在自己的任免權(quán)限內(nèi)，還將第15軍各師團(tuán)的參謀長也全部更換了，“以圖全面刷新、重建全軍”。
日軍之所以在英帕爾慘敗，原因是多方面的，但其中最重要的原因就是忽視后勤保障。日軍在進(jìn)攻前，片面強(qiáng)調(diào)“就糧于敵”的傳統(tǒng)補(bǔ)給思想，對后勤保障問題不僅計(jì)劃不周，而且準(zhǔn)備不足。擔(dān)任進(jìn)攻任務(wù)的第15軍，直到向部隊(duì)下達(dá)展開命令時(shí)，原定的后勤保障計(jì)劃僅完成了18%。部隊(duì)出擊時(shí)，只攜帶了3周口糧、1.5—2個(gè)基數(shù)的彈藥，牽了2萬余匹馬、牛和象，數(shù)千只山羊。他們計(jì)劃用這些牲畜馱運(yùn)物資并兼作食用，估計(jì)可支持一個(gè)月，至于爾后的后勤補(bǔ)給，只待“打下英帕爾，坐吃丘吉爾”了。英軍在戰(zhàn)后總結(jié)這場戰(zhàn)役時(shí)寫道：“由于對后勤供應(yīng)需要的估計(jì)不足，由于對英軍部隊(duì)?wèi)?zhàn)斗素質(zhì)的估計(jì)過低，這就導(dǎo)致了日軍的毀滅?！比哲娫趹?zhàn)后總結(jié)這次場戰(zhàn)役失敗的教訓(xùn)時(shí)也承認(rèn)，對后勤保障重視不夠是造成這場劫難的重要原因，他們在英帕爾是打了一場“忽視后勤的無謀之戰(zhàn)”。
新上任的日本駐緬甸方面軍司令官木村兵太郎中將，根據(jù)南方軍總司令部的指示，于1944年9月底擬出守衛(wèi)緬甸的作戰(zhàn)設(shè)想，并為各地段作戰(zhàn)確定了代號：繼續(xù)切斷及妨害印中地面聯(lián)絡(luò)的作戰(zhàn)稱為“斷作戰(zhàn)”；對向曼德勒附近及該地以南伊洛瓦底江畔正面來攻之?dāng)车淖鲬?zhàn)稱為“盤作戰(zhàn)”；對向印度洋沿岸正面來攻之?dāng)车淖鲬?zhàn)稱為“完作戰(zhàn)”?！氨P作戰(zhàn)”和“完作戰(zhàn)”是針對蒙巴頓的英印軍隊(duì)；而“斷作戰(zhàn)”是對付北緬中國遠(yuǎn)征軍的，這里不再詳述。
木村防守緬甸的基本戰(zhàn)略是堅(jiān)守防御與機(jī)動(dòng)防御相結(jié)合，并未強(qiáng)調(diào)反擊作戰(zhàn)。然而這個(gè)戰(zhàn)略沒過幾天，就被方面軍參謀長田中新一中將改變了。他提出的作戰(zhàn)指導(dǎo)綱要是，“方面軍雖采取戰(zhàn)略持久，但在戰(zhàn)術(shù)方面則采取積極地反復(fù)地反擊”，并且規(guī)定，適時(shí)與英印軍在伊洛瓦底江進(jìn)行決戰(zhàn)，“決戰(zhàn)正面預(yù)定為曼德勒之伊洛瓦底江下游江畔或伊洛瓦底江口之三角地帶”。他在請求木村批準(zhǔn)自己的方案時(shí)雖承認(rèn)：“本作戰(zhàn)指導(dǎo)，萬一失敗，可能遭到全軍覆滅的惡運(yùn)，但除此之外別無良策”，強(qiáng)烈要求批準(zhǔn)。
木村內(nèi)心主張“無論在何種情況下，方面軍必須避免陷入決戰(zhàn)，因?yàn)閯?dòng)輒陷于決戰(zhàn)，結(jié)果有耗盡戰(zhàn)力，難達(dá)戰(zhàn)略持久之虞”。可是，田中新一雖是參謀長，但資歷不淺，原為參謀本部參謀次長，與他的軍銜同樣是陸軍中將，所以當(dāng)田中強(qiáng)烈請求批準(zhǔn)自己的方案時(shí)，木村經(jīng)過一番沉思權(quán)衡，還是違心批準(zhǔn)了。戰(zhàn)后，日本防衛(wèi)廳戰(zhàn)史研究室編纂的《緬甸作戰(zhàn)》一書評論道：
“田中參謀長考慮的作戰(zhàn)指導(dǎo)思想，明顯與木村方面軍司令官的想法相背謬。與瑣事不同，在作戰(zhàn)指導(dǎo)的根本觀念方面只要被認(rèn)為有重大相背之處，方面軍司令官必然要求修正。但木村中將沒有這樣做，大有被參謀長的硬性請求所屈服之勢?！?br>
言外之意，木村患得患失，沒有起到主帥總攬全局大政方針的作用，也應(yīng)對日軍 后來 在緬甸防御作戰(zhàn)的全面失敗負(fù)有責(zé)任。
這時(shí)整個(gè)緬甸的日本部隊(duì)尚有10個(gè)師團(tuán)、2個(gè)獨(dú)立旅團(tuán)、l個(gè)坦克聯(lián)隊(duì)和后勤部隊(duì)，總計(jì)約20萬人，另有1個(gè)飛行師團(tuán)，但能作戰(zhàn)的飛機(jī)僅約50架。日軍的這些師團(tuán)在緬北、若開和英帕爾戰(zhàn)役中屢受重創(chuàng)，兵員和戰(zhàn)斗力都遠(yuǎn)非過去可比。滇西緬北的第18、56師團(tuán)在中美英印聯(lián)軍的打擊下，正在向南退卻。在緬南地區(qū)的第54、55兩個(gè)已很弱的師團(tuán)也受到英第15軍的鉗制。能夠集結(jié)在緬中地帶與斯利姆第14集團(tuán)軍決戰(zhàn)的部隊(duì)，只有片村四八中將接任的第15軍及一些配屬部隊(duì)，而該軍的4個(gè)主力師團(tuán)經(jīng)英帕爾—科希馬之戰(zhàn)后，元?dú)馍形赐耆謴?fù)，據(jù)日方材料稱，全軍兵員僅3萬人左右。
1945年初，英美盟軍（不計(jì)中國遠(yuǎn)征軍）在緬甸戰(zhàn)場有11個(gè)步兵師，5個(gè)步兵旅和4個(gè)坦克旅，合計(jì)122.7萬人。其中，英帝國軍隊(duì)95.5萬人，除后勤部隊(duì)外，陸軍作戰(zhàn)部隊(duì)中的英國官兵10萬人，印度士兵34萬人，非洲士兵9萬人（英國在緬甸的野戰(zhàn)師主力是印度師，其編制內(nèi)20%是英國人，主要是軍官和技術(shù)兵）。另英國空軍11.5萬人，海軍8.5萬人。在緬甸的美軍有27.2萬人。盟軍空軍在緬甸戰(zhàn)場共有美國47個(gè)飛行大隊(duì)、英國51個(gè)飛行大隊(duì)，作戰(zhàn)飛機(jī)2500架，其中隨時(shí)處于戰(zhàn)備狀態(tài)的1800架。在緬甸沿海作戰(zhàn)的英國東印度艦隊(duì)有5艘航空母艦、2艘戰(zhàn)列艦、8艘巡洋艦和24艘驅(qū)逐艦（以上資料見蘇聯(lián)國防部軍事歷史研究所編：《第二次世界大戰(zhàn)史》，第11卷，133－135頁）。可見，在緬甸的英美盟軍與日軍相比無論兵力或武器均處于絕對優(yōu)勢。
日軍錯(cuò)誤判斷英軍進(jìn)攻方向，除以第56師團(tuán)應(yīng)付中國遠(yuǎn)征軍、第54、55師團(tuán)在若開防御外，將主力6個(gè)師團(tuán)兵力集中在曼德勒周圍，企圖與英軍決戰(zhàn)。英軍在緬甸的第14集團(tuán)軍以第15軍在若開獨(dú)擋一面，以第33軍5個(gè)師在曼德勒方向佯動(dòng)牽制日軍主力，以第4軍3個(gè)師又1個(gè)坦克旅為突擊力量，在叢林密布的甘高山谷中挺進(jìn)500公里并強(qiáng)渡伊洛瓦底江，直插日軍在緬甸中部最重要的后勤基地敏鐵拉，以奪取該地的6個(gè)重要機(jī)場，會(huì)同33軍粉碎日軍在曼德勒附近的主力，同時(shí)南下奪取緬甸首都仰光。英軍的企圖是在瑞波平原上與日軍決戰(zhàn)。瑞波平原位于加里瓦西南面，緬甸干燥的中部平原的一部分，是夾在伊洛瓦底江和親敦江之間的一片開闊的地區(qū)。相對于山岳叢林地區(qū)，多沙土的瑞波平原，顯然更能發(fā)揮英軍的坦克和空中優(yōu)勢，是與日軍較量的理想場所。在瑞波平原這個(gè)主要“捕殺場”上，主力是梅塞維的第4軍。梅塞維是非洲戰(zhàn)場上的英雄，又在若開等戰(zhàn)役中立過功，不久前剛剛被提升為第4軍軍長。該軍下轄精銳的第7、19、17英印師。后來，集團(tuán)軍直轄的第5英印師也歸梅塞維指揮。梅塞維的裝甲部隊(duì)為第25坦克旅。蒙巴頓給梅塞維的命令是：跨過親敦江后進(jìn)入瑞波平原，與日本第15軍駐守在那里的師團(tuán)進(jìn)行決戰(zhàn)，并奪取日本人在耶烏—瑞波地區(qū)的各重要機(jī)場。
表面上看這是一個(gè)相當(dāng) 冒險(xiǎn) 的計(jì)劃，因?yàn)檠赝緮?shù)百公里叢林山地中只有一條供牛車通行的土路，搞不好很可能重蹈日軍進(jìn)攻英帕爾的覆轍。但英軍此次準(zhǔn)備充足，因?yàn)檎莆樟私^對制空權(quán)，強(qiáng)大的后勤保障部隊(duì)硬是開辟出了一條公路，保證了“謝爾曼”中型坦克、25磅重炮和5噸重卡車的通行！2月14日，英軍第4軍在良宇出其不意地強(qiáng)渡了伊洛瓦底江。
敏鐵拉是日軍曼德勒防線的戰(zhàn)略后方，該地連同以東約25公里處的塔澤，是日本第15、33軍的后勤中心和軍需屯集地。這一地區(qū)還有日軍6個(gè)簡易機(jī)場。敏鐵拉供應(yīng)著從東面的薩爾溫江到伊洛瓦底江這兩條戰(zhàn)線上全部日軍的補(bǔ)給物資，拿下它，曼德勒的日軍必將土崩瓦解，并使日軍在緬甸的整個(gè)弧形戰(zhàn)線陷于背部受敵的境地。
日軍曼德勒防線由緬甸方面軍參謀長田中新一中將直接指揮。他判斷，英軍將從北面對曼德勒發(fā)動(dòng)全面進(jìn)攻，他將在自己選擇的戰(zhàn)場上進(jìn)行并且贏得這場大會(huì)戰(zhàn)。田中新一把部隊(duì)從帕科庫和敏鐵拉調(diào)來增援曼德勒守軍。他仍然認(rèn)為梅塞維在良宇渡江不過是一種聲東擊西的虛招，而沒有意識(shí)到英軍要直插曼德勒西南方向的敏鐵拉，還愚蠢地以為英軍的主攻方向在曼德勒的正面，這樣他就可以集中兵力實(shí)施自己的伊洛瓦底江會(huì)戰(zhàn)計(jì)劃了。
28日，英軍第4軍開始進(jìn)攻敏鐵拉，經(jīng)一個(gè)星期激戰(zhàn)擊斃日軍守軍4000名，隨后大批運(yùn)輸機(jī)從孟加拉吉大港將物資輸送到敏鐵拉機(jī)場。日軍此時(shí)才如夢初醒，木村下令田中新一停止準(zhǔn)備伊洛瓦底正面的會(huì)戰(zhàn)，從第15軍的第15、33師團(tuán)中各抽出1個(gè)聯(lián)隊(duì)，配合第33軍的第18、49師團(tuán)，全力奪回敏鐵拉。木村還特別指令，敏鐵拉爭奪戰(zhàn)由第33軍司令官本多政材中將指揮，方面軍參謀長田中新一不要插手。
日軍瘋狂地?fù)湎蛎翳F拉機(jī)場，同時(shí)，其他部隊(duì)不顧一切向良宇沖擊，以阻止英軍繼續(xù)渡江。3月15日，所有的機(jī)場都彌漫著戰(zhàn)火的硝煙，當(dāng)英軍運(yùn)輸機(jī)載著第5英印師的空降旅在幾個(gè)機(jī)場同時(shí)著陸時(shí)，炮彈常常就在機(jī)身周圍爆炸，官兵們往往一跳下飛機(jī)就得直接參戰(zhàn)。在反撲中，日軍甚至用“肉雷”來炸英軍的坦克：敢死隊(duì)員鉆進(jìn)散兵坑，每人各拖著一個(gè)100公斤的炸彈，把炸彈夾在兩膝之間，引信調(diào)整到“瞬時(shí)起爆”點(diǎn)，在坦克爬過散兵坑的那一瞬間，敢死隊(duì)員就觸發(fā)撞針。
在敏鐵拉的英軍部隊(duì)，各個(gè)兵種配合得很出色，聯(lián)絡(luò)情況極為良好。無線電臺(tái)可以直接呼叫飛機(jī)，飛機(jī)僅在己方部隊(duì)前90米的地方準(zhǔn)確攻擊日軍，從而將反攻的日軍擊潰。這場爭奪戰(zhàn)共打了兩個(gè)星期，到3月28日結(jié)束，日軍被擊斃6500余人。
敏鐵拉戰(zhàn)役的勝利，等于在日軍在緬甸的防線“中心開花”，使日軍防御全線崩潰。占據(jù)了敏鐵拉的英第4軍，猶如一把鋼刀插在了曼德勒日軍南面的后背。其實(shí)，就在木村調(diào)兵力反撲敏鐵拉的時(shí)候，蒙巴頓已將尚能調(diào)用的兵力統(tǒng)統(tǒng)投入曼德勒外圍，伺機(jī)拿下曼德勒。3月20日，英軍第33軍攻占曼德勒。曼德勒在緬甸國土的正中心，無論在政治上、經(jīng)濟(jì)上和軍事上都居于重要的地位。它的收復(fù)，無疑是英軍重入緬甸以來的重大勝利。
此時(shí)，緬北的日軍在中國遠(yuǎn)征軍的打擊下，已茍延殘喘；而整個(gè)緬甸中部已落入蒙巴頓指揮的英軍之手，到仰光的道路已經(jīng)打開。然而，仰光的大門雖為蒙巴頓洞開著，但他必須迅速到達(dá)那里，因?yàn)橛昙炯磳砼R，又因?yàn)槊绹\(yùn)輸機(jī)將于6月初解除在緬甸戰(zhàn)場上的任務(wù)而派往中國。敏鐵拉距仰光近600公里，蒙巴頓能否順利地占領(lǐng)仰光，從而完成反攻緬甸的最后一戰(zhàn)，取決于他的部隊(duì)能否贏得和時(shí)間賽跑的勝利。
梅塞維的第4軍由于連續(xù)幾周的遠(yuǎn)程穿插和在敏鐵拉與敵進(jìn)行反復(fù)、激烈的爭奪戰(zhàn)，部隊(duì)已經(jīng)有些疲憊，所以南下行動(dòng)遲緩。然而，第4軍擁有3個(gè)師和1個(gè)坦克旅，又久經(jīng)沙場，恰恰是蒙巴頓最器重和仰仗的主力。但梅塞維的進(jìn)軍路線是一條坑坑洼洼的破舊瀝青公路，四周盡是叢林覆蓋的群山，山上還有成團(tuán)成伙的日本兵沿路進(jìn)行襲擾。龐大的車隊(duì)和步兵在公路上，緩慢地向南移動(dòng)。
日軍也在竭力掙扎，拼命招架。木村命令從曼德勒突圍出來的第15軍向東吁集結(jié)，盡管這個(gè)軍的各師團(tuán)已嚴(yán)重減員了；還決定把從北方撤下來的編制仍較齊全的第56師團(tuán)作為后備力量的核心來使用。第15軍各師團(tuán)殘部從曼德勒掙脫出來后，現(xiàn)在還在梅塞維的第4軍的后面，他們?yōu)榱四舷峦约旱牟筷?duì)匯合，竭力爭取搶在英軍之前到達(dá)東吁。東吁附近有5個(gè)野戰(zhàn)機(jī)場，仰光正處于從東吁各機(jī)場起飛的戰(zhàn)斗機(jī)的航程范圍之內(nèi)。日軍要守住仰光，就要首先到達(dá)東吁，加強(qiáng)那里的防御力量。
如果日軍真的搶先趕到東吁的話，英軍失去的將不僅僅是奪取機(jī)場的機(jī)會(huì)了。計(jì)劃中對仰光實(shí)施小規(guī)模兩棲進(jìn)攻的日期已提前到5月初，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)間一過，海上條件惡劣，英軍將無法登陸。梅塞維的部隊(duì)只剩下半個(gè)月左右的時(shí)間了，而進(jìn)軍的路程還有一多半！日第15軍從曼特勒沖出來后，本來要往撣邦高原撤退和休整，而且部分部隊(duì)已經(jīng)抵達(dá)了那里。木村命令在撣邦高原所有的日軍馬不停蹄、日夜兼程直接向東吁撲去，因?yàn)橄鄬φf那里與東吁的距離最近。沖在頭里的是業(yè)經(jīng)整編并又重具相當(dāng)實(shí)力的日第15師團(tuán)。很快，該師團(tuán)就與英軍第4軍的主力平行急馳，因而從空中可以看到兩股塵煙滾滾的洪流，幾乎是并駕齊驅(qū)地向前挺進(jìn)，中間僅隔著一條叢林覆蓋的山脈。
在這場賽跑中，機(jī)械化的英軍占了上風(fēng)。4月22日，第5英印師的坦克以破竹之勢沖進(jìn)東吁，直接穿過該鎮(zhèn)并于次日抵達(dá)以南55公里的彪關(guān)。那兒的一座大橋已被日軍炸毀，師工兵營迅速架設(shè)了簡易橋梁，使部隊(duì)繼續(xù)挺進(jìn)。緊隨其后的是第17英印師，兩師部隊(duì)距仰光的路程有200多公里。
在這個(gè)關(guān)鍵的時(shí)候，木村兵太郎離開了仰光城趕往勃固。勃固位于仰光東北正面的80公里處，是英軍沿公路南進(jìn)仰光的必經(jīng)之路。木村決定堅(jiān)守勃固，進(jìn)行決戰(zhàn)。他從毛淡棉調(diào)來了獨(dú)立第24混成旅團(tuán)，并新編了2個(gè)旅團(tuán)，其兵員來自仰光的衛(wèi)戍部隊(duì)、交通線警備隊(duì)、海岸守備隊(duì)，甚至還有在仰光的日本僑民?？傊?，能搜羅來的都被驅(qū)趕到了勃固防線。
4月28日，第17印度師抵達(dá)勃固城郊。隨即，遭到了日軍炮群的轟擊。梅塞維命第5坦克旅前去助戰(zhàn)。木村也命令數(shù)十輛日軍坦克前去迎戰(zhàn)。這些坦克是日本“35式”超輕型坦克，全重僅4.5噸，正面裝甲很薄，沒有 旋轉(zhuǎn) 炮塔，只配備2至3挺大口徑機(jī)槍。而英軍裝備的是32噸的“謝爾曼”坦克，正面裝甲100毫米，火炮口徑75毫米。日軍所謂坦克的機(jī)槍射在“謝爾曼”式坦克上僅碰出一串串火星，相反，龐大的“謝爾曼”式坦克群幾乎沒怎么動(dòng)用坦克炮，很快就將日軍的幾十輛“方鐵箱子”碾成了一堆堆廢鐵，來不及跑出來的士兵成了里面的肉醬。
占領(lǐng)勃固后，英軍離仰光還有80公里，梅塞維要率領(lǐng)集結(jié)在勃固的第17師和第5師發(fā)起最后的沖刺。然而，正當(dāng)先頭部隊(duì)擁出城去踏上仰光公路的時(shí)候，天上烏云密布，閃電劃破長空，暴雨瓢潑而下。英軍一直在同雨季賽跑，而雨季卻提早2周來臨了。幾小時(shí)之內(nèi)，英軍需要用作簡易機(jī)場的平地已被大水淹沒，看上去仍然完好的公路已成一片泥沼，溝渠河谷化為股股洶涌的急流。勃固河開始嘩嘩作響，而且很快就要咆哮起來了。梅塞維的第4軍在和時(shí)間的賽跑中,還是輸給了雨季。他們的坦克、大炮、車輛以及步兵縱隊(duì)，被暴雨和洪水阻滯住了。
蒙巴頓早就從駐守在吉大港至若開一帶的第15軍中，抽出1個(gè)師的兵力執(zhí)行兩棲登陸仰光的任務(wù)，這個(gè)師將配署1個(gè)中型坦克團(tuán)和1個(gè)傘兵營，并緊急搜尋了一些登陸艇集結(jié)待命。當(dāng)蒙巴頓接到梅塞維軍在勃固一帶果然被雨季阻滯的報(bào)告后，立即下令于5月1日起，實(shí)施對仰光的兩棲登陸計(jì)劃。5月1日黃昏，廓爾喀傘兵營在仰光河口著陸，同時(shí)兩棲部隊(duì)在仰光港口附近登陸。2日，他們合為一路進(jìn)入了仰光城。5月6日晨，從勃固南下的梅塞維的第4軍先頭部隊(duì)，也終于開進(jìn)了仰光。隨后，英軍將全緬甸的日軍全部分割包圍并展開圍殲。此時(shí)雨季已經(jīng)來臨，在緬甸的日軍一股股流竄于叢林山地中，缺少武器彈藥和糧食，拼命向東方突圍，至日本投降時(shí)因戰(zhàn)斗和饑餓、疾病死亡者達(dá)10萬以上。在整個(gè)緬甸作戰(zhàn)中，日軍死亡達(dá)18.5萬人。
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