不過，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過200人。
業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的推出，有助于豐富新三板創(chuàng)新層企業(yè)的融資方式，擴(kuò)寬融資渠道。
同時，發(fā)行可轉(zhuǎn)債有助于引導(dǎo)合格投資者進(jìn)入新三板市場。
在目前的市場環(huán)境下，符合條件的企業(yè)騰挪空間有限，加之存在股東人數(shù)限制等方面問題，預(yù)計初期規(guī)模有限。
一、何為可轉(zhuǎn)債
可轉(zhuǎn)換債券顧名思義是一種可以轉(zhuǎn)換為債券發(fā)行公司股票的債券，通常具有較低的票面利率。
無論是從企業(yè)角度來講，還是投資者角度來看，可轉(zhuǎn)債都是匹配高速成長階段企業(yè)融資需求的十分契合的金融工具。
有人把可轉(zhuǎn)債精辟地總結(jié)為：漲時猛如股，跌時穩(wěn)如債。
可轉(zhuǎn)債的特性可以概括為：股、債、轉(zhuǎn)換。
1.債性：即債券保本付息的特性，投資人可以選擇持有債券到期，收取本息，保證本金的安全；
2.股性：在轉(zhuǎn)股期內(nèi)可按轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)換為股票，轉(zhuǎn)換成股票之后，投資人從債權(quán)人變成了公司的股東，可參與企業(yè)的經(jīng)營決策和紅利分配。一旦股票市價超過轉(zhuǎn)股價，還能在上漲中享受高于普通債券的收益；
3.轉(zhuǎn)換性：雙重選擇權(quán)。一方面，投資人可自行選擇是否轉(zhuǎn)股，并為此承擔(dān)轉(zhuǎn)債利率較低的機(jī)會成本；另一方面，轉(zhuǎn)債發(fā)行人擁有是否實(shí)施贖回條款的選擇權(quán)，并為此要支付比沒有贖回條款的轉(zhuǎn)債更高的利率。
二、誰能發(fā)行可轉(zhuǎn)債？
本次發(fā)布的《細(xì)則》中規(guī)定，獲準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司有兩大類：新三板掛牌的創(chuàng)新層公司和非上市非掛牌企業(yè)。
即，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司不限于新三板創(chuàng)新層企業(yè)，但是如果是新三板掛牌公司要發(fā)行可轉(zhuǎn)債被限定為必須是創(chuàng)新層公司。
此外，非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)的相關(guān)公司還需要符合下列5項(xiàng)條件：
1.發(fā)行人為股份有限公司;
2.發(fā)行人股票未在證券交易所上市;
3.可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過200人;
4.可轉(zhuǎn)換債券的存續(xù)期限不超過6年;
5.上交所、深交所和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。
其中，股東人數(shù)不超200人，是新三板創(chuàng)新層企業(yè)發(fā)行非公開可轉(zhuǎn)債的重要“紅線”。
按照規(guī)定，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后股東人數(shù)不得超過200人;若超過200人，相關(guān)公司需要暫停可轉(zhuǎn)債發(fā)行。
三、可轉(zhuǎn)債如何轉(zhuǎn)股？
對于新三板創(chuàng)新層公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，債券持有人應(yīng)在轉(zhuǎn)股前開通股轉(zhuǎn)公司合格投資者公開轉(zhuǎn)讓權(quán)。
按《細(xì)則》規(guī)定，可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后可以轉(zhuǎn)股。
每3個月可設(shè)置一次轉(zhuǎn)股申報期，轉(zhuǎn)股申報期不得少于5個交易日，不得多于10個交易日。
當(dāng)日買入的可轉(zhuǎn)換債券當(dāng)日可以申報轉(zhuǎn)股。當(dāng)日申報轉(zhuǎn)股的，當(dāng)日收盤前可以撤銷申報。
申報轉(zhuǎn)股時，發(fā)行人股東人數(shù)超過200人的，債券持有人均不得申報轉(zhuǎn)股。
轉(zhuǎn)股申報期內(nèi)，申請轉(zhuǎn)股的債券持有人加上現(xiàn)有股東人數(shù)超過200人的，按轉(zhuǎn)股申報的時間先后順序進(jìn)行部分轉(zhuǎn)股，超過200人部分的轉(zhuǎn)股申報不進(jìn)行轉(zhuǎn)股。
債券持有人為發(fā)行人現(xiàn)有股東的，不受轉(zhuǎn)股申報的時間先后順序影響，按《細(xì)則》規(guī)定的程序予以轉(zhuǎn)股。
當(dāng)出現(xiàn)因股東人數(shù)超過200人等導(dǎo)致債券持有人無法轉(zhuǎn)股及發(fā)行人擬申報首次公開發(fā)行股票等情形時，發(fā)行人對債券持有人的利益需作補(bǔ)償安排，債券募集說明書應(yīng)當(dāng)載明的補(bǔ)償安排包括但不限于補(bǔ)償措施觸發(fā)情形及時點(diǎn)、補(bǔ)償程序、補(bǔ)償方式及具體安排等內(nèi)容等等具體細(xì)節(jié)。
四、雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債影響幾何？
事實(shí)上，在今年7月證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》）中就已對雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債作出了相關(guān)指引。
《指導(dǎo)意見》中指出“非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，可以附可轉(zhuǎn)換成股份的條款。附可轉(zhuǎn)換成股份條款的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定?！?/p>
雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行人應(yīng)在滿足非公開發(fā)行公司債券相關(guān)規(guī)定的前提下，符合《指導(dǎo)意見》中規(guī)定的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司要求。即前述中在新三板掛牌的創(chuàng)新層公司和非上市非掛牌企業(yè)兩大類。
1 “雙贏”的投資品種
業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，無論是對于發(fā)行人還是投資者來說，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的推出意義重大。
第一，從發(fā)行人來看，傳統(tǒng)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行主體只能是滬深兩市上市公司?？紤]到雙創(chuàng)企業(yè)在發(fā)行傳統(tǒng)債券融資時，可能面臨發(fā)行利率比較高的情形，允許其發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債有助于降低融資成本，獲得更廣泛的融資途徑，促進(jìn)企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。
第二，對于雙創(chuàng)企業(yè)的投資者來說，目前PE/VC主要的投資方式為股權(quán)投資，而投資雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債這種類固收產(chǎn)品可以有效降低投資風(fēng)險，同時未來可以獲得轉(zhuǎn)股權(quán)帶來的期權(quán)價值、分享公司增長帶來的紅利。
對于發(fā)行人和投資者而言，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債都是一個雙贏的品種。
深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人也表示，轉(zhuǎn)股條款的設(shè)置，一方面豐富了中小企業(yè)融資方式，降低了發(fā)行人的融資成本，另一方面保障了實(shí)務(wù)中投資機(jī)構(gòu)根據(jù)與發(fā)行人簽訂的業(yè)績承諾等契約條款進(jìn)行轉(zhuǎn)股的合法權(quán)益。轉(zhuǎn)股條款的設(shè)置也將增強(qiáng)非公開發(fā)行公司債券的市場吸引力，有效促進(jìn)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)社會資本形成機(jī)制的創(chuàng)新。
2 私募可轉(zhuǎn)債應(yīng)用范圍或有望擴(kuò)充
其實(shí)早在2013年，證監(jiān)會就曾提出了“定向可轉(zhuǎn)債”的概念，探索其作為并購重組支付工具的可能性。
而現(xiàn)在推出的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債，是在雙創(chuàng)債的框架下推出、在證監(jiān)會關(guān)于雙創(chuàng)公司債試點(diǎn)指導(dǎo)意見下進(jìn)行的，這是可轉(zhuǎn)債的定向發(fā)行率先適用于雙創(chuàng)企業(yè)并單獨(dú)作為一個創(chuàng)新品種面世的主要原因。
雙創(chuàng)企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的大門打開，為未來更廣義上的私募可轉(zhuǎn)債推出做準(zhǔn)備，未來可轉(zhuǎn)債發(fā)行主體和范圍有望得到進(jìn)一步擴(kuò)充。
國外成熟的轉(zhuǎn)債市場中，私募可轉(zhuǎn)債廣泛應(yīng)用于中小型企業(yè)的再融資。而國內(nèi)轉(zhuǎn)債市場對于發(fā)行人要求比較嚴(yán)格，公募可轉(zhuǎn)債發(fā)行主體只能是滬深兩市上市公司，私募可轉(zhuǎn)債目前只適用于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司以及區(qū)域股轉(zhuǎn)中心掛牌的公司。
上市公司未來是否可能通過私募可轉(zhuǎn)債實(shí)現(xiàn)再融資?短期來看，上市公司發(fā)行私募可轉(zhuǎn)債的大門還不會打開。
一方面，對于上市公司而言，公募可轉(zhuǎn)債已經(jīng)是比較便捷、有效且應(yīng)用廣泛的融資渠道;另一方面，如果要放開上市公司私募可轉(zhuǎn)債，會涉及到監(jiān)管規(guī)定的修改和實(shí)施細(xì)則的修訂。
不過，長遠(yuǎn)來看，不論是發(fā)行方式還是適用范圍，可轉(zhuǎn)債品種都有必要進(jìn)一步豐富和擴(kuò)展，使上市公司和初創(chuàng)公司都能獲得豐富的再融資渠道，也為不同風(fēng)險偏好的投資者提供多樣化的投資標(biāo)的。
3 相比輔以回購對賭的投資方式優(yōu)勢很多
可轉(zhuǎn)債工具有很多優(yōu)勢，將對企業(yè)融資產(chǎn)生重要影響：
1、可以給投資機(jī)構(gòu)一個更長時間的觀察期，考察企業(yè)的穩(wěn)定性再進(jìn)行轉(zhuǎn)股與否決策；
2、企業(yè)經(jīng)營達(dá)到預(yù)期，可以直接執(zhí)行轉(zhuǎn)股，不受其它外部條件限制；
3、企業(yè)業(yè)績遇到波動時，估值調(diào)整（轉(zhuǎn)股價格約定）和債券償付更有法律保證；
4、在司法實(shí)踐上，投資機(jī)構(gòu)即便與企業(yè)約定回購條款 ，法庭上通常支持的是股東回購，不支持被投企業(yè)回購。但實(shí)際上中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)股東往往自身其它可執(zhí)行財產(chǎn)不多，核心資產(chǎn)都在被投企業(yè)；
5、股份回購很難安排信用增級，債券可以合法靈活設(shè)置保障條款，進(jìn)行信用增級
4 配套措施仍待完善
可轉(zhuǎn)債相對于傳統(tǒng)債券而言，最大的吸引力在于轉(zhuǎn)股帶來的期權(quán)價值。但是轉(zhuǎn)股要求方面的限制，在一定程度上降低了投資人所看重的期權(quán)價值，就難以有效降低雙創(chuàng)公司的融資成本。
根據(jù)雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債《實(shí)施細(xì)則》，可轉(zhuǎn)債的實(shí)施仍有較多的限制條件，新三板自身流動性相對公募可轉(zhuǎn)債市場明顯不足，也對轉(zhuǎn)股權(quán)利帶來一定限制。
如何提高雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的市場吸引力？市場人士分析：
第一，要提高雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的便利性，必須提高新三板市場流動性；
第二，可適當(dāng)考慮對轉(zhuǎn)股條件的逐步放開；
第三，可以參考雙創(chuàng)債試點(diǎn)意見中的方式方法，推出創(chuàng)新的增信和抵押機(jī)制。
證監(jiān)會在此前雙創(chuàng)公司債試點(diǎn)《指導(dǎo)意見》中指出，可以探索創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司拓寬抵押、質(zhì)押品范圍，研究以發(fā)行人合法擁有的依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，或者注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債提供增信等措施。證監(jiān)會還提出，可以探索市場化手段，保持發(fā)行人償債能力，包括控制權(quán)變更限制條款、核心資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)限制條款、交叉違約條款、新增債務(wù)限制條款、支出限制條款等。
不少業(yè)內(nèi)人士也表示，在現(xiàn)有的增信機(jī)制下，對雙創(chuàng)公司定向發(fā)行的可轉(zhuǎn)債投資可能會受到一定限制。
第一，現(xiàn)行體系下會更關(guān)注發(fā)行人的償債能力，對雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的投資可能不滿足公司風(fēng)控要求；
第二，《實(shí)施細(xì)則》中提到股東人數(shù)超過200人等導(dǎo)致債券持有人無法轉(zhuǎn)股及發(fā)行人擬申報IPO時，發(fā)行人有義務(wù)對債券持有人進(jìn)行利益補(bǔ)償安排，具體的利益補(bǔ)償要求有待進(jìn)一步細(xì)化。
前述《指導(dǎo)意見》也明確指出：
支持和鼓勵證券公司履行社會責(zé)任和行業(yè)責(zé)任，積極開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債中介服務(wù)，同時加強(qiáng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債理論研究和業(yè)務(wù)創(chuàng)新。包括但不限于：
1．探索創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債增信機(jī)制創(chuàng)新。拓寬抵押、質(zhì)押品范圍，研究以發(fā)行人合法擁有的依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，或者注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債提供增信等措施。
2．探索市場化手段有效防范和分散創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債信用風(fēng)險。研究設(shè)置多樣化的償債保障條款，保持發(fā)行人償債能力，包括控制權(quán)變更限制條款、核心資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)限制條款、交叉違約條款、新增債務(wù)限制條款、支出限制條款等。
所以，本次可轉(zhuǎn)債新規(guī)的意義還是很大的。
