第二次鴉片戰(zhàn)爭中，清咸豐七年十一月(1857年12月)英法侵略聯(lián)軍攻占廣州。
咸豐六年十二月下旬(1857年1月下旬)，英軍撤出虎門后，兩廣總督葉名琛卻以“兩獲勝仗，夷匪傷亡四百余名”奏報，并吹噓說:“防剿英夷水陸獲勝，現(xiàn)在夷情方蹙。”咸豐帝當(dāng)時處于內(nèi)外交困境地，需要集中兵力鎮(zhèn)壓幾乎遍及全國的農(nóng)民起義；國庫空虛，軍餉難籌；認(rèn)為英軍攻打廣州無非是提出更多的利益要求，而不至于推翻其封建統(tǒng)治，于是批示:“此次已開兵釁，不勝固屬可憂，亦傷國體；勝則該夷必來報復(fù)，……當(dāng)此中原未靖，豈可沿海再起風(fēng)波”，諭令葉名琛與侵略者議和，“以息兵端”。七年五月二十三日(1857年6月14日)，咸豐帝在葉名琛《密陳近日夷情》奏折的批示中進(jìn)一步明確提出了“息兵為要”的方針。清政府這一全力鎮(zhèn)壓人民起義、對外妥協(xié)求和的方針貫穿于第二次鴉片戰(zhàn)爭的整個過程中，助長了外國侵略者進(jìn)一步武裝挑釁的野心。
七年二月，英國為了擴(kuò)大侵華戰(zhàn)爭，巴麥尊內(nèi)閣強(qiáng)行通過了一項(xiàng)增加軍費(fèi)和增援遠(yuǎn)東英軍的提案。二月二十五日，英國政府任命前加拿大總督額爾金(1811―1863)為全權(quán)代表，率領(lǐng)一支陸海軍前來中國；同時照會法、美、俄，提議聯(lián)合出兵，迫使清政府簽訂新的不平等條約。法國當(dāng)時在遠(yuǎn)東的力量微弱，主要侵略目標(biāo)是越南，為了換取英國支持它在越南“自由行動”，并取得天主教在中國傳教不受干涉的保證，從中獲得侵略權(quán)益，以所謂“馬神甫事件”為借口，任命葛羅(1793―1870)為全權(quán)代表，率軍參加對中國的戰(zhàn)爭。美國在“修約”問題上與英、法步調(diào)一致，但因國內(nèi)處于南北戰(zhàn)爭前夕，政局不穩(wěn)，沒有參加英法聯(lián)軍，派出列衛(wèi)廉(1806―1876)為駐華公使，同英、法密切配合，趁火打劫。沙俄為了實(shí)現(xiàn)侵占中國北方大片領(lǐng)土的野心，派海軍上將普提雅廷(1803―1883)為駐華公使，積極支持英、法發(fā)動新的侵華戰(zhàn)爭。
十月下旬，英法聯(lián)軍5600多人編軍完備，集結(jié)于港、澳地區(qū)，做好大舉進(jìn)犯的準(zhǔn)備。二十七日，額爾金、葛羅分別向葉名琛發(fā)出通牒，要求入城、“修約”、“賠償損失”和英軍把守河南地區(qū)各炮臺，并限10日內(nèi)答復(fù)。對于英、法等國相互勾結(jié)以及迫在眉睫的戰(zhàn)爭形勢，葉名琛仍然茫無所知，仍以為“該夷不過虛張聲勢”，相反卻迷信神仙的“乩語”:“(十一月)十五日后便無事。”因此，不做任何應(yīng)戰(zhàn)準(zhǔn)備。部將僚屬請求調(diào)兵設(shè)防，廣州商民請求團(tuán)練自衛(wèi)，均不允準(zhǔn)。相反下令:“不準(zhǔn)擅殺夷人。”結(jié)果造成水路陸路毫無準(zhǔn)備，廣州事實(shí)上成了不設(shè)防的城市。十一月初九，額爾金和葛羅發(fā)出最后通牒，限48小時內(nèi)交出廣州城。十三日晨6時起，32艘聯(lián)軍艦艇(英25艘、法7艘)的100余門大口徑火炮同時炮轟廣州，并登陸攻城。都統(tǒng)來存、千總鄧安邦等雖英勇抵御，但城大兵單，廣州于十四日失守。干五日，廣州將軍穆克德納與廣東巡撫柏貴(?―1859)投降，在侵略軍的威逼下強(qiáng)令撤出城內(nèi)兵勇。二十二日(1858年1月6日)葉名琛被俘，數(shù)日后被解往印度加爾各答，次年病死于囚所。英、法侵略者占領(lǐng)廣州后，組成以巴夏禮為首的“聯(lián)軍委員會”，實(shí)行“軍事管制”。賣國賊柏貴在“聯(lián)軍委員會”的嚴(yán)密控制下，照舊擔(dān)任原職，充當(dāng)傀儡政權(quán)頭目，為敵效勞。
