自從王薄作《無向遼東浪死歌》，隋朝的起義軍猶如蓮花并蒂開，此起彼伏，一個比一個聲勢大，大業(yè)十三年，所有有實(shí)力的反王都走到了前臺。
大業(yè)十三年春正月丙辰，竇建德設(shè)壇于河間之樂壽，自稱長樂王，建元丁丑；二月己丑，馬邑校尉劉武周殺太守王仁恭，舉兵作亂，北連突厥，自稱定楊可汗；三月，梁師都派兵攻占雕陰、弘化、延安等郡，即皇帝位，國號為梁，祭祀上天于城南，掘地埋玉時(shí)得印，以為符瑞，建立紀(jì)元年號為永隆。
夏四月癸未，金城校尉薛舉率眾反，自稱西秦霸王，建元秦興，攻陷隴右諸郡；丙辰，武威人李軌舉兵反，攻陷河西諸郡，自稱涼王，建元安；冬十月丙申，羅令蕭銑以縣反，鄱陽人董景珍以反，迎銑于羅縣，號為梁王，攻陷傍郡。
但最讓人關(guān)注的，反而是還沒有稱王的李密。四月己丑，賊帥孟讓夜入東都外郭，燒豐都市而去；癸巳，李密陷回洛東倉；丁酉，賊帥房憲伯陷汝陰郡；是月，隋光祿大夫裴仁基、淮陽太守趙佗等并以眾叛歸李密。
此時(shí)，柴孝和勸說李密道：“關(guān)中以高山為屏障，以黃河為天塹，項(xiàng)羽離開這里就滅亡了，劉邦在這里建都就成功了。照我的想法，讓裴仁基鎮(zhèn)守回洛倉，翟讓鎮(zhèn)守洛口倉，您親自挑選一支精銳隊(duì)伍，向西突襲長安，百姓誰不到郊外來迎接，定會不用打仗就到手了。攻克西京之后，等根基牢固兵馬強(qiáng)壯，才回頭徑直攻打東西崤山和函谷關(guān)，攻克東都洛陽，傳遞文書發(fā)令調(diào)遣，天下可以平定。只是如今英雄豪杰爭先恐后地起兵，實(shí)在擔(dān)心別人搶在我們前頭，一旦錯失機(jī)會，后悔哪里來得及！”
李密說：“您這個方略，我也想過很久了，實(shí)在是個上策。但是楊廣還在，追隨他的軍隊(duì)還很多，我的隊(duì)伍，都是山東人，既然知道還沒有攻克洛陽，哪里愿意跟著我向西進(jìn)關(guān)？各位部將都出身于綠林好漢，把他們留下會各自稱王稱霸。如果這樣，就全完了！”
李密擔(dān)心的其實(shí)是翟讓一人。
瓦崗軍原來就是翟讓所創(chuàng)，只是由于李密在屢次作戰(zhàn)中所發(fā)揮的作用較大，設(shè)計(jì)斬殺張須陀后在瓦崗軍中的聲威大振。翟讓自覺不如李密，于是翟讓推李密為瓦崗軍首領(lǐng)，上尊號為“魏公”，李密則任翟讓為司徒。原來也沒有什么，誰想到一年之中，瓦崗軍成為最大的一股反隋力量，首領(lǐng)大有成為皇帝的希望，形勢頓時(shí)變得微妙起來。
翟讓的一些親友和下屬開始有點(diǎn)不甘心，部將王儒信勸翟讓自己當(dāng)大冢宰（百官之長，相當(dāng)于宰相），管理所有的事務(wù)，把讓給李密的權(quán)力奪回來；流言蜚語傷人，關(guān)鍵在于翟讓威望猶在，有收回權(quán)力的可能。李密擔(dān)心的是自己西去長安以后，如果翟讓突然奪回了權(quán)力，和王世充講和，自己就會和楊玄感一樣，被夾擊在長安、洛陽之間。
巧的是，李淵來信尋求合作，李密回信說“與兄派流雖異，根系本同。自唯虛薄，為四海英雄共推盟主。所望左提右挈，勠力同心，執(zhí)子?jì)胗谙剃枺焐绦劣谀烈?，豈不盛哉！”
李淵又給李密回信表態(tài)：“吾雖庸劣，幸承馀緒，出為八使，入典六屯，顛而不扶，通賢所責(zé)。所以大會義兵，和親北狄，共匡天下，志在尊隋。生蒸民,必有司牧,當(dāng)今為牧,非子而誰?老夫年踰知命,愿不及此。欣戴大弟,攀鱗附翼。惟冀早膺圖箓,以寧兆庶。宗盟之長,屬籍見容。復(fù)封于唐,斯足榮矣。殆商辛于牧野,所不忍言;執(zhí)子?jì)胗谙剃?非敢聞命。”
李密得到書信，還拿著便示諸將，并說道：“唐公見推，天下不足定矣！”
李密最終否定了柴孝和的意見，與王世充對峙了一百多天，大小戰(zhàn)斗打了六十多次，互有勝敗，柴孝和陣亡。
大業(yè)十三年（617年）農(nóng)歷七月，李淵率軍三萬誓師，以“廢昏立明，擁立代王，匡復(fù)隋室”的名義正式起兵直趨關(guān)中；平陽公主游說何潘仁、李仲文、向善志、丘師利等長安西面小股義軍，抵抗京師留守軍隊(duì)的剿殺，屢挫其鋒，逐漸壯大，九月與李世民所領(lǐng)軍隊(duì)會合，十一月初九日，李淵攻取長安。
大業(yè)十三年（617年）十一月十一日，李密在酒席上，殺了翟讓，還有翟讓的兄長翟弘、侄子翟摩侯、心腹王儒信，奪取了瓦崗軍的大權(quán)。十一月十三日，立隋煬帝孫代王楊侑為帝，遙尊隋煬帝為太上皇，改元義寧，自為大丞相，封唐王。
李密幾乎是在一得到李淵占領(lǐng)長安的消息就殺了翟讓，是擔(dān)心翟讓看他的笑話，還是以為李淵會把長安拱手送來，就不得而知了。
楊玄感起兵的時(shí)候，李密曾給楊玄感獻(xiàn)策：“北據(jù)幽州，斷隋煬帝后路，為上策；西入長安，控制潼關(guān)（今陜西潼關(guān)東北），為中策；就近攻洛陽，勝負(fù)難測，為下策?！?/p>
最后輪到自己，選擇的還是下策。
李密
