孫臏出生的地方位于齊國的阿邑，郢邑之間(今山東菏澤郢城縣北）孫臏?zhǔn)菍O武的后代子孫。孫臏曾經(jīng)和龐涓一起學(xué)習(xí)兵法。龐涓侍奉魏國之后，成為魏惠王的將軍，卻自覺軍事才能不如孫臏，于是暗地派人把孫臏召到魏國，想得到他祖?zhèn)鞯膶O子兵法十三篇。孫臏到來以后，龐涓又怕孫臏比自己賢能，對他非常嫉妒，就設(shè)法陷害孫臏，然后依法用刑砍掉他的雙腳，在他臉上刺字，想讓他隱藏起來，不敢出現(xiàn)在人們面前。齊國的使者到了大梁，孫臏以服刑犯人的身份偷偷會見了使者，游說使者。齊國使者認(rèn)為孫臏?zhǔn)巧儆械娜瞬?，偷偷地用馬車載著他回到齊國，齊國的大將田忌對他印象很好，把他當(dāng)成客人一樣對待。
田忌多次和齊國的貴族子弟一起賽馬，下的賭注很大。孫臏看到這些人的馬在腳力上的差別不是很大，可以分為上，中，下三等。于是孫臏就對田忌說’您只管下大賭注，我有辦法讓您獲得勝利。田忌相信孫臏，于是與齊威王和諸位公子下了千金重的賭注，等到比賽即將開始的時候，孫臏對田忌說；讓您的下等馬跟他們的上等馬比，拿您的上等馬與他們的中等馬比，拿您的中等馬跟他們的下等馬來比賽。等到三場比賽全部結(jié)束后，田忌有一場沒勝，但有兩場勝利了，最后得到了齊威王的千金賭注。于是田忌趁機(jī)向齊威王推薦孫臏。齊威王向?qū)O臏詢問用兵之法，就把孫臏當(dāng)成了老師。
后來魏國攻打趙國，趙國的情況非常緊張，于是向齊國求援，齊威王想任命孫臏為主將。孫臏推辭說‘我是一個受過刑而肢體殘缺的人，不可擔(dān)任主將。齊威王就把田忌任命為主將，而讓孫臏當(dāng)軍師，坐在一輛帶帳篷的車中，暗中為田忌出謀劃策，田忌想帶著軍隊到趙國去救援，孫臏說’要想解開亂紛紛的絲線，應(yīng)小心用手去解，而不能緊緊地握著雙手使勁拉扯，要想救助爭斗的人，不能卷進(jìn)去跟他們胡亂打，要抓住爭斗的關(guān)鍵之處，直搗其虛弱之處，由于形勢的限制，爭斗就自然而然地解開了，現(xiàn)在魏國和趙國相互爭斗，魏國最精銳的士兵一定全部被派到國外，留下的都是些老弱病殘，您不如率兵迅速攻打魏國的都城大梁，占據(jù)魏國交通要道，沖擊魏國正處于薄弱狀態(tài)的地方，對方一定會放棄攻打趙國而回兵解救自己。這樣的話我們一舉就解除了趙國被包圍的危險，而且也可以收到讓魏國自取其弊的效果。田忌聽從孫臏的建議，魏國的軍隊果然離開邯鄲，與齊軍在桂陵交戰(zhàn)，結(jié)果齊國軍隊打敗了魏國軍隊。
十三年以后，魏趙聯(lián)軍一起攻打韓國，韓國請求齊國出兵相救。齊國派田忌帶領(lǐng)兵馬，直接向魏國都城大梁進(jìn)兵，魏國主將龐涓聽說這個消息之后，帶領(lǐng)兵馬離開韓國，回師魏國，這時齊國的軍隊已經(jīng)過了魏國的便界向西繼續(xù)挺進(jìn)了，孫臏對田忌說’他們?nèi)龝x的軍士一向彪悍勇猛，輕視齊國軍隊，齊國的士兵被他們稱為膽小懦弱的人，善于指揮作戰(zhàn)的將領(lǐng)可以根據(jù)這樣的形勢而朝有利的形勢進(jìn)行引導(dǎo)。兵法上說，急行百里倉促地與敵軍交戰(zhàn)，有可能損失大將，急行五十里倉促地與敵人交戰(zhàn)，有可能損失一半的士兵。下令讓齊國軍隊在進(jìn)入魏國土地以之后，先修造十萬人吃飯的爐灶，第二天修造五萬人吃飯的爐灶，第三天修造三萬人吃飯的爐灶。龐涓帶兵追趕了三天，看到那些爐灶之后，非常高興，說；我本來就知道齊國的士兵膽小怯懦，進(jìn)入我國只有三天的時間，逃跑的士兵就已經(jīng)超過一半了。于是舍棄了步兵，自己帶領(lǐng)鋒銳的騎兵以每天兩倍的行軍速度追趕齊國的軍隊。
孫臏估量他們的行進(jìn)速度，傍晚的時候會追到馬陵，馬陵這個地方道路狹窄，而且兩旁多是險峻阻礙的地勢，可以埋伏士兵，于是用斧子砍掉一顆樹的皮在空白處寫下，龐涓死于此樹下幾個字。命令擅長射箭的一萬多士兵手拿弓弩埋伏在道路兩側(cè)，與士兵約定，晚上看到火光點(diǎn)燃就一齊放箭，龐涓果然在夜里趕到那顆樹下，看見白色的樹干上有字，就點(diǎn)火照看，那些字還沒看完，埋伏在哪里的齊軍就萬箭齊發(fā)，魏軍大亂，彼此失散，龐涓見大勢已去，就拔劍自刎，臨死前說’沒想到成全了這小子的名聲。齊軍于是乘勝完全打敗了魏軍，俘虜了魏國的太子申，孫臏也因?yàn)檫@一戰(zhàn)而名揚(yáng)天下，世上從此開始流傳他的兵法。
