中石化堅持依照協(xié)議完成在油價高峰時推進(jìn)的收購，在市場上樹立了信守諾言的聲望，卻為此付出了不菲的價格
【《財經(jīng)網(wǎng)》專稿/記者 趙劍飛】糟糕的經(jīng)濟(jì)形勢使得很多能源和礦業(yè)公司放棄了他們在大宗商品價格狂飆時期確定的收購，但中石化卻證明自己是一個最信守承諾的買家。
12月15日，中國石油化工集團(tuán)公司（下稱中石化）對外宣布，其對坦根依卡石油公司（Tanganyika Oil Company Ltd.，加拿大多倫多交易所代碼：TYK，下稱坦根依卡）的收購已經(jīng)獲得中國政府所有批準(zhǔn)。這意味著總金額超過130億元人民幣的這起收購將由此進(jìn)入下一階段，中石化將向所有接受其要約的股東支付每股31.5加元。
中石化已失去了退出這項收購的機會。在此之前的11月25日，全球最大的礦業(yè)公司必和必拓（BHP Billiton）宣布放棄他們積極推進(jìn)了將近一年的收購力拓（Rio Tinto）行動，該公司為此項收購耗費的支出高達(dá)4.5億澳元（約為3億美元）。全球經(jīng)濟(jì)和市場形勢的轉(zhuǎn)變令必和必拓放棄了收購。
對于坦根依卡的股東，2008年的圣誕節(jié)無疑值得大肆慶祝，他們似乎沒有理由不接受中石化在油價最高時提出的報價。今年3月中石化開始正式與坦根依卡接觸時，國際油價為100美元/桶；到8月21日中石化提出每股31.5加元的收購報價時，油價更一度漲至147美元/桶；及至眼下交易獲得批準(zhǔn)，油價已狂跌至40多美元/桶。誰還敢奢望短期內(nèi)油價重回140美元呢？
根據(jù)中石化的收購要約，要約生效還需要滿足另一個條件——獲得超過約66.33%股份接受要約。香港一家基金公司一位負(fù)責(zé)人12月19日告訴《財經(jīng)》記者，雖然不知道目前有多少股東會將股票賣給中石化，但估計將會“遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過”要約設(shè)置的門檻。“現(xiàn)在市場這么爛，不賣給中石化就要損失很多錢。”這位在中石化宣布交易后堅信交易將獲得批準(zhǔn)而大量買進(jìn)坦根依卡股票的投資經(jīng)理說。
交易獲批當(dāng)天，坦根依卡股票價格從28.65加元躍升至31.05加元。即使在今年7月油價達(dá)到每桶140多美元巔峰時，坦根依卡股價也只是在每股20加元上下徘徊。據(jù)《財經(jīng)》記者獲悉，回到四年以前，該公司在計劃將同樣的油田出售給中國另一家國有石油公司時，同意的價格只有2億美元。就在一年前，其市場估值也只有7億美元。
對于中國最大的煉油企業(yè)中石化，在油價劇烈變動的情況下，堅持依照協(xié)議完成收購，無疑可以在市場上樹立信守諾言的聲望。中石化內(nèi)部也相信，憑借其成熟的開采技術(shù)，足以對付坦根依卡難以開采的重油，對于坦根依卡所擁有的20億桶儲量，這個價格并不算貴。
不過，熟悉情況的一位中國石油業(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)》記者，坦根依卡在敘利亞的兩塊油田，其儲量尚不確定，而其產(chǎn)量在過去四年里油價暴漲的情況下并未出現(xiàn)大幅提升，表明油田開采可能并不如看起來那么容易。此外，中石化未來要實現(xiàn)大幅度提高產(chǎn)量，還需要投入數(shù)十億元的后續(xù)投資，無疑抬高了成本和不確定性。
冒險家族的生意
僅僅在四年以前，坦根依卡從敘利亞政府手中獲得Oudeh（下稱歐德）區(qū)塊的生產(chǎn)分成合同時，只不過花費了200萬美元的擔(dān)保費。將坦根依卡點石成金的是瑞典石油探險家阿道夫•H•盧?。ˋdolf Henrik Lundin）及其家族。
出生于1932年的盧丁，上世紀(jì)60年代時曾在英荷皇家殼牌擔(dān)任過石油工程師，自70年代開始個人的石油探險事業(yè)，其最大的成就是與人共同發(fā)現(xiàn)卡塔爾的北帕斯氣田，這也是目前世界上已被發(fā)現(xiàn)的最大氣田。
此后，盧丁及其家族繼續(xù)在石油、天然氣、礦業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行勘探，成立了多家公司。坦根依卡正是其中之一。從上世紀(jì)80年代成立之后在中東進(jìn)行石油探險，坦根依卡先后在坦桑尼亞、埃及進(jìn)行過勘探，不過一直未能獲得重大突破。
2003年，一直遭受美國制裁的敘利亞獲得解禁，開始吸引外國投資者。包括中國石油天然氣集團(tuán)公司、坦根依卡在內(nèi)的外國公司當(dāng)年均參加了敘利亞相應(yīng)各石油區(qū)塊的招標(biāo)。坦根依卡正是在此時獲得歐德區(qū)塊。
根據(jù)獨立評估機構(gòu)斯普洛（Sproule International）2003年6月的估計，歐德油田的儲量為1.66億桶，包括8400萬桶探明證實和概算（proven and probable）儲量，8200萬桶可能（possible）儲量，油田地質(zhì)儲量（total）儲量估計可達(dá)24億桶。
不過，當(dāng)時該油田日產(chǎn)量僅為1100桶。坦根依卡宣稱，經(jīng)過全面開發(fā)，該油田產(chǎn)量可以達(dá)到每天3萬桶。為此，該公司計劃在未來5年-8年挖掘69口水平井，預(yù)計在生產(chǎn)開始后六年可以收回投資。
可是，坦根依卡從接手不久就開始在市場上尋找買家。一位中國石油業(yè)內(nèi)資深人士告訴《財經(jīng)》記者，他在2004年代表一家中國國有石油公司，曾與阿道夫•H•盧丁之子、現(xiàn)任坦根依卡董事長盧卡斯•盧?。↙ukas H. Lundin）就收購坦根依卡在敘利亞的油田談判，最后達(dá)成的價格為2億美元。當(dāng)時，國際原油價格尚在每桶30美元以下，他對坦根依卡油田的探明證實儲量采取了保守估計，僅按為1億桶計算。但當(dāng)時交易因其他因素未能達(dá)成（與價格無關(guān)）。
2004年年底，坦根依卡進(jìn)一步從敘利亞政府手中獲得特什瑞那（Tishrine-Sheikh Mansour）區(qū)塊期限20年的生產(chǎn)分成合同。根據(jù)評估機構(gòu)D&M（DeGolyer and MacNaughton Canada Limited）2007年1月的估計，特什瑞那探明證實儲量約為1.28億桶。但是，坦根依卡披露，2006年該公司在特什瑞那的平均產(chǎn)量只有每天290桶，在歐德區(qū)塊的產(chǎn)量也只有每天890桶。
收購行動快馬加鞭
根據(jù)坦根依卡披露的材料，在與中石化達(dá)成交易以前，該公司就在市場上尋找過多位買家。2007年4月開始，坦根依卡就開始尋找出售機會，并曾與一個有興趣的買家進(jìn)行過談判。雙方經(jīng)過兩個月談判，已進(jìn)入盡職調(diào)查階段，但最終買家沒有提出正式的報價。
此后，坦根依卡開始借助投資銀行幫助其尋找買家。2007年8月10日，他們聘請了斯卡特爾資本（Scotia Capital）旗下專門從事石油和天然氣并購交易的投行負(fù)責(zé)這項工作。
斯科特爾向差不多20家對中東地區(qū)有興趣的國際公司進(jìn)行過兜售，其中亦包括中石化旗下的中石化國際。不過，此時中石化國際并未對坦根依卡表示出興趣，拒絕了與坦根依卡的進(jìn)一步接觸。
幾乎與此同時，坦根依卡的產(chǎn)量開始出現(xiàn)大幅提升。2007年第四季度，其特什瑞那油田的產(chǎn)量從上一季度的每天366桶猛增至881桶，到2008年一季度時進(jìn)一步上升到2351桶。2008年第三季度，這一數(shù)字更是達(dá)到每天6232桶。
這或許正是坦根依卡為準(zhǔn)備出售所做的努力。一位長期從事油氣資源收購的資深人士告訴《財經(jīng)》記者，甚至有的石油公司在出售時采取“破壞性”開采，在短期內(nèi)提升油田產(chǎn)量，以抬高售價，但這樣的產(chǎn)量是無法持續(xù)的，而等到收購者發(fā)現(xiàn)往往為時已晚。
2007年年底，一個買家提出購買坦根依卡在敘利亞分成生產(chǎn)合同的部分權(quán)益，這一方案被坦根依卡拒絕。坦根依卡希望將公司整體打包出售。
2008年2月，坦根依卡又以報價太低為由，拒絕了另一家國際公司的報價。與此同時，中石化國際開始主動接觸坦根依卡，并聘請了當(dāng)時尚未破產(chǎn)的美國投資銀行雷曼兄弟擔(dān)任其收購的財務(wù)顧問。很快，3月27日，中石化國際即與坦根依卡達(dá)成保密協(xié)議，開始初步盡職調(diào)查。
2008年5月，坦根依卡邀請中石化國際代表前往卡爾加里，進(jìn)一步就盡職調(diào)查中的問題進(jìn)行探討。7月，中石化國際完成初步的盡職調(diào)查。
一位中石化內(nèi)部人士告訴《財經(jīng)》記者，對于此項收購，集團(tuán)的態(tài)度是“志在必得”。
8月7日，中石化國際向坦根依卡提出一份非約束性方案，列出收購坦根依卡全部股票的要約主要條款，以及每股30加元的初步報價。
收購在隨后的一個半月加速。從8月7日至9月3日，雷曼兄弟與斯科特爾之間進(jìn)行了數(shù)輪談判，就主要條款達(dá)成一致。8月21日，中石化國際提出了每股31.5加元的收購報價，以及修改后的非約束性要約。雙方進(jìn)入了獨家談判時間。9月5日至9月24日，中石化國際對坦根依卡再次進(jìn)行了盡職調(diào)查。9月12日，中石化國際和中石化的技術(shù)顧問委員會審查了此項收購，并表態(tài)支持。9月19日，中石化國際獲得集團(tuán)公司批準(zhǔn)，決定簽署支持協(xié)議和收購要約。
9月24日晚，在英國倫敦，雙方最終就支持協(xié)議達(dá)成一致。25日早晨，雙方舉行簽字儀式，并對外發(fā)布了消息。
一個小插曲是，雷曼兄弟在這次金融危機中申請破產(chǎn)保護(hù)，其在亞洲業(yè)務(wù)由日本野村證券收購。而中石化最終仍然繼續(xù)保留了野村證券的顧問地位。
2008年10月30日，中石化正式通過殼公司Mirror Lake Oil and Gas Company Limited（鏡湖石油和天然氣公司）向坦根依卡股東發(fā)出收購全部股份的要約。
油價巨變不改初衷
中石化的報價，較9月25日坦根依卡股票收盤價格每股26加元溢價21.2%，因此獲得了坦根依卡董事會全力支持，公司全體董事及管理層均承諾將所持總計約16.2%股份售予中石化，并與中石化簽訂了鎖定協(xié)議（Lock-Up Agreements）。若坦根依卡董事會和管理層將公司售給另外的買家，將向中石化支付6500萬加元賠償。
中石化亦為要約生效設(shè)定了一系列前提條件，包括必須獲得最少66.67%股份，必須獲得中國政府批準(zhǔn)等。中石化國際承諾，若無法在12月24日前獲得政府批準(zhǔn)，亦必須向坦根依卡支付6500萬加元分手費。這表明中石化當(dāng)時對于交易能夠獲批的樂觀情緒，要約期限就設(shè)定為加拿大當(dāng)?shù)貢r間2008年12月5日。
中石化惟一沒有預(yù)料到的或許就是國際油價的巨變。當(dāng)中石化最初接觸坦根依卡，國際油價已經(jīng)漲至高達(dá)每桶100美元。中石化8月7日第一次提出報價時，國際油價剛剛從一周前的每桶147美元的高價回落至120多美元。從8月29日中石化確定每股31.5加元的報價，一直到9月底與坦根依卡董事會簽署協(xié)議，國際油價仍然堅挺在每桶100美元以上。
中石化內(nèi)部人士承認(rèn)，由于當(dāng)時的油價形勢，收購的報價“沖得比較高”。
然而，10月份后國際油價開始以幾乎每星期平均下跌10美元的速度大跳水，到11月中旬即跌去一半，低于50美元/桶。
在此情形下，這一收購能否獲得中國審查機構(gòu)批準(zhǔn)，二級市場上坦根依卡股票的炒家們格外關(guān)注任何一絲關(guān)于交易審批的風(fēng)吹草動。
12月2日，中石化宣布將收購要約期限從12月5日延長至12月19日，同時表示無意重新就收購價格談判。當(dāng)天，國際油價已接近每桶45美元?？墒?，油價如此劇烈的變化卻并未影響審查機構(gòu)對該交易的審查。
根據(jù)媒體公開報道，最終被中石化在這樁交易中擊敗的競爭對手是印度石油天然氣公司。一位業(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)》記者，中石化內(nèi)部后來也知道，在其之后第二的報價比他們的報價少了幾億美元。
不過，對于此項收購，中石化內(nèi)部仍然堅信其價格的合理性。按照坦根依卡20多億桶地質(zhì)儲量計算，如果采收率達(dá)到20%以上，可采儲量就在4億桶以上，即使按每桶可采儲量5美元計算，其價值也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過20億美元。
然而，一位業(yè)內(nèi)人士提醒說，地質(zhì)儲量并非探明儲量，還存在著不確定的風(fēng)險，此外，坦根依卡目前產(chǎn)量要大幅提升，需要追加數(shù)十億元的投資，這將進(jìn)一步提高收購成本。
“不確定的風(fēng)險和因素太多，只能祝中石化好運，也許三年五年以后可以看看這個故事的結(jié)果。”這位石油業(yè)資深人士如此對《財經(jīng)》記者說?！?/p>
