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公元前342年，魏國(guó)龐涓為將軍發(fā)兵十萬(wàn)，攻打韓國(guó)。

韓國(guó)弱小，情勢(shì)危急，急急向齊國(guó)求救。齊威王命田忌為主將，田嬰為副將，孫臏為軍師 發(fā)兵十萬(wàn)，攻打魏國(guó)都城大梁（今河南開封），第二次“圍魏救趙”。魏國(guó)大軍只能棄韓國(guó)，返回魏國(guó)。

魏惠王惱羞成怒，命太子申為大將軍，龐涓為將軍發(fā)魏國(guó)精銳之師，討伐齊國(guó)勿求一戰(zhàn)而勝。

孫臏見魏軍氣勢(shì)洶洶，避其鋒芒，不與之戰(zhàn)。齊國(guó)大軍“”狼狽”撤退，沿途丟棄大量，糧食，刀槍......車馬痕跡雜亂無(wú)章，與孫臏同出鬼谷先生的龐涓狡詐異常，帶兵緊追一天，令兵查點(diǎn)齊軍灶數(shù)十萬(wàn)，又追一天，查點(diǎn)灶數(shù)五萬(wàn)，龐涓喜，又追一天，齊軍灶臺(tái)數(shù)三萬(wàn)，齊軍兵士逃亡大半了，龐涓喜不自勝，自帶精銳騎兵疾行，至馬陵古道（今山東臨沂郯城一代山區(qū)），見一已砍掉樹皮的大樹，上書“龐涓死于此”，龐涓令點(diǎn)起火把，進(jìn)前仔細(xì)查看，埋伏很久了的一萬(wàn)弓箭手，見火把亮起，萬(wàn)箭齊發(fā)，魏軍士兵層層倒下，龐涓望天哀嘆，舉劍自刎。太子申亦被俘。