一、滾存未分配利潤和過渡期間損益如何定義？

首先需要明確交易的評(píng)估基準(zhǔn)日和股權(quán)交割日，這兩個(gè)時(shí)點(diǎn)將利潤劃分為兩部分，即滾存未分配利潤和過渡期損益。（如下圖）

二、滾存未分配利潤如何分配？

一般反映的是歷年累計(jì)的未分配利潤，在并購交易中體現(xiàn)的是截止至評(píng)估基準(zhǔn)日的累計(jì)未分配利潤。并購交易中的上市公司和標(biāo)的公司兩方，都有滾存未分配利潤。下面將分別對(duì)此進(jìn)行討論。

上市公司的滾存未分配利潤，只有在并購交易涉及到發(fā)行股份購買資產(chǎn)時(shí)，才會(huì)有如何分配的問題。普遍的做法是本次發(fā)行前上市公司的滾存未分配利潤按照本次發(fā)行完成后的股份比例進(jìn)行分享。

■ 案例：金運(yùn)激光收購致趣廣告100%股權(quán)

本次發(fā)行完成后 ，金運(yùn)激光滾存的未分配利潤，由金運(yùn)激光新老股東按本次發(fā)行完成后各自持有金運(yùn)激光的比例共同享有。

相比上市公司的滾存利潤，在并購交易中我們更為關(guān)注標(biāo)的方的滾存利潤如何分配。因?yàn)檫@直接影響到了標(biāo)的方的估值。通過案例整理，發(fā)現(xiàn)有以下幾種利潤分配方式。

方式一：不得向原股東分配，滾存利潤按交割日后標(biāo)的公司的股東持股比例享有

■ 案例1：姚記撲克收購萬盛達(dá)撲克60%股權(quán)和樂天派80%股權(quán)

樂天派本次交易完成前的滾存未分配利潤由本次交易完成后的樂天派股東按比例享有。

萬盛達(dá)撲克本次交易完成前的滾存未分配利潤由本次交易完成后的萬盛達(dá)撲克股東按比例享有。

■ 案例2：深大通收購冉十科技100%股權(quán)

此交易方案中更是明確指出，標(biāo)的公司于評(píng)估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤不得向轉(zhuǎn)讓方分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例享有。

方式二：一部分先劃分給原股東，剩余部分由交易后的新股東享有

■ 案例：金利華電收購信立傳媒100%股權(quán)，交易目前已主動(dòng)終止，信立傳媒今年1月掛牌三板

經(jīng)各方協(xié)商，信立傳媒截至審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日（即2015年12月31日）止?jié)L存未分配利潤中的 1,850 萬元可用于對(duì)信立傳媒原股東的分配，上述滾存未利潤中剩余部分由信立傳媒交易完成后的新股東享有，原股東不再享有。

此交易中對(duì)交易價(jià)格略微下調(diào)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為68,000萬元，本次交易最高不超過67,500萬元。

方式三：由并購重組審核通過時(shí)間決定如何分配利潤

■ 案例：華誼兄弟收購銀漢科技50.88%的股權(quán)

銀漢2012年12月31日累計(jì)的未分配利潤由本次交易前老股東享有，2013年1月1日之后實(shí)現(xiàn)的收益由本次交易完成后銀漢股東按照持股比例享有。若截至2013年12月31日尚未通過證監(jiān)會(huì)并購重組委對(duì)本次交易的審核，則銀漢截止2013年6月30日的未分配利潤亦由本次交易前老股東享有。

三、過渡期損益如何分配？

評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間可能產(chǎn)生收益，也可能產(chǎn)生虧損。交易方案中一般會(huì)對(duì)收益歸屬和虧損彌補(bǔ)問題，采取不同的應(yīng)對(duì)措施。

1) 中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)審核政策

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于2015年9月發(fā)布的《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，“十、上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中，對(duì)過渡期間損益安排有什么特殊要求?”

答：對(duì)于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評(píng)估方法的，擬購買資產(chǎn)在過渡期間(自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日)等相關(guān)期間的收益應(yīng)當(dāng)歸上市公司所有，虧損應(yīng)當(dāng)由交易對(duì)方補(bǔ)足。

2) 國務(wù)院國資委相關(guān)政策

根據(jù)國務(wù)院國資委于2009年6月發(fā)布的《國資委規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組事項(xiàng)通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號(hào))，“二、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應(yīng)遵循以下原則：(一)有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略;(四)標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)應(yīng)當(dāng)符合市場(chǎng)化原則，有利于維護(hù)各類投資者合法權(quán)益?！?/span>

另，國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)管理局工作人員在《中國資產(chǎn)評(píng)估》(2012年第12期)發(fā)表《評(píng)估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交易(割)日期間盈虧歸屬問題初探》的文章，文中提出如下觀點(diǎn)：在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為中，自評(píng)估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交易(割)日期間的盈虧，如果在此期間未發(fā)生資產(chǎn)評(píng)估重大期后事項(xiàng)，那么在以市場(chǎng)價(jià)值作為評(píng)估價(jià)值類型的情形下，無論采用哪種資產(chǎn)評(píng)估方法的結(jié)果作為出資折股或轉(zhuǎn)讓價(jià)格的依據(jù)，期間利潤均應(yīng)歸原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方享有;而期間經(jīng)營虧損也應(yīng)由原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，并按規(guī)定補(bǔ)足或扣減轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

方式一：標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)盈利歸上市公司所有，虧損由交易對(duì)方按照其在持股比例以現(xiàn)金方式全額補(bǔ)償予上市公司

■ 案例：天神娛樂收購合潤傳媒96.36%股權(quán)和幻想悅游93.54%股權(quán)

標(biāo)的公司在此期間產(chǎn)生的收益或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)由上市公司享有，所發(fā)生的虧損或其他原因而減少的凈資產(chǎn)，由各交易對(duì)方（原股東）按持股比例，以現(xiàn)金補(bǔ)足。

方式二：標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)盈利歸本次交易后的新老股東按比例共同享有，虧損由標(biāo)的公司實(shí)際控制人現(xiàn)金補(bǔ)償

■ 案例：臥龍地產(chǎn)收購墨麟股份98%股權(quán)

標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)盈利歸由本次交易完成后的新老股東按其持比例共同享有，標(biāo)的公司發(fā)生虧損，由陳默（實(shí)際控制人）以現(xiàn)金方式向臥龍地產(chǎn)一次性全額補(bǔ)償。

方式三：標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)盈利歸本次交易后的新老股東按比例共同享有，虧損由交易對(duì)方按照其在持股比例以現(xiàn)金方式全額補(bǔ)償予上市公司

■ 案例：姚記撲克收購樂天派80%股權(quán)

如樂天派在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生了收益，則該收益由交易完成后的樂天派股東享有。如標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生了虧損，則該虧損由樂天派售股股東以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

四、股權(quán)交割日的調(diào)整

通常情況下，交易雙方會(huì)以交割審計(jì)基準(zhǔn)日作為期間損益的結(jié)束時(shí)點(diǎn)，在股權(quán)交割日的基礎(chǔ)上做適當(dāng)調(diào)整。

1） 如果交割日不是月末日，則以交割日上一個(gè)月月末日為交割審計(jì)基準(zhǔn)日

案例：達(dá)意隆收購赤子城100%股權(quán)，已終止

2） 以資產(chǎn)交割日的當(dāng)月月末為交割審計(jì)基準(zhǔn)日

案例：天神娛樂收購合潤傳媒96.36%股權(quán)

3） 若股權(quán)交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若股權(quán)交割日為當(dāng)月15日之后，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末

案例：星輝娛樂收購趣丸網(wǎng)絡(luò)67.13%股權(quán)

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