一、基本審核理念
1、發(fā)行節(jié)奏基本無控制，取決于審核的力量、中介機構的配合力度，目前基本控制在半年內(nèi)。今年3月份最后10天左右的時間上報了170多家企業(yè)，消化起來需一個過程，前面基本沒有積壓的。目前動不起來的有100多家，主要包括：房地產(chǎn)、銀行定不了；業(yè)績下滑主動要求延期上會；資產(chǎn)事實上不完整的要先整改；實際控制人發(fā)生了變化。建議大家落實反饋意見的動作要快一些。
2、三個突破：①發(fā)行節(jié)奏市場化：過會未發(fā)行的企業(yè)一般就保持在5、6家；基本上做到了封卷一家發(fā)行一家；發(fā)審會環(huán)節(jié)基本上做到了沒有積壓；第一次取得了這樣的成績。創(chuàng)紀錄發(fā)行了250家，融資額4000億。②審核時間大幅壓縮：在發(fā)改委意見和政府意見完備的情況下，爭取在六個月內(nèi)完成審核。③審核理念共享：與發(fā)改委進行了很多交流，在很多方面取得了共識；下一步在中介機構和監(jiān)管者之間也要實現(xiàn)貢獻，監(jiān)管機構給中介機構講的內(nèi)容與中介機構在發(fā)行人講的內(nèi)容基本上是一致的，如果是一致了，那就沒有企業(yè)被否決了。放棄闖關的思想，放棄討價還價的思想。
3、2010年發(fā)行上市的240家主板企業(yè)中，上市當年業(yè)績下滑的有60家，基本持平的有80家左右。2011年整體經(jīng)濟形勢下滑的環(huán)境下，業(yè)績下滑的風險更大，因此審核時對業(yè)績會更為關注：是否虛增利潤、是否恣意放寬信用政策從而導致應收賬款大幅增加、是否有其他利潤操縱的跡象、費用是否不合理地減少。【例如：某公司在奧運會時加大了廣告投入，并與控股股東一起分攤了廣告費用，不予認可，后來調(diào)為上市公司承擔，因為受益人是上市公司?！?/span>
4、在選擇擬發(fā)行人時，建議中規(guī)中矩的收益率比較好，因為過高的收益率容易引起合理的質(zhì)疑。對于持續(xù)盈利能力的條件，今后會修改，改的方向是增加靈活性；而涉及到規(guī)范運作、業(yè)績真實性的要求則會越來越嚴格。
5、內(nèi)控將成為審核重點。今后IPO企業(yè)內(nèi)部控制制度的落實情況會成為審核的重點，主要是因為今后內(nèi)控指引將在上市公司全部施行。隨著會計師事務所的吸收合并，其話語權將逐步增加，未來會要求會計師對發(fā)行人內(nèi)控出具審計報告（而不僅僅是鑒證報告），發(fā)行人的成本也會增加，無形中提高了發(fā)行條件。
二、首發(fā)辦法財務條件解析
制定依據(jù)是證券法第十三條：公司公開發(fā)行新股，具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。
1、第28條：發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。
（1）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；從財務狀況（資產(chǎn)負債表）、經(jīng)營狀況（利潤表）、現(xiàn)金流量（現(xiàn)金流量表）三個基本方面做出原則規(guī)定。
（2）如何理解資產(chǎn)質(zhì)量：某紡織企業(yè)被否，企業(yè)存貨高。連鎖企業(yè)鋪貨也會導致產(chǎn)成品存貨比較大；農(nóng)業(yè)企業(yè)有季節(jié)性，比如秋天豐收就可能集中備貨；還有就是原材料價格波動較大，有時候可能集中備貨有利于企業(yè)；還要對比同行業(yè)公司的情況，如珠寶行業(yè)存貨高但是對比香港周大福、周生生都是這樣就可以了。【無真實貿(mào)易的承兌匯票主要是為了節(jié)約財務費用有時候還是銀行要求這樣做的，一般金額不大期限較短的在清理之后不構成實質(zhì)障礙?！?/span>
（3）資產(chǎn)質(zhì)量關注點：①資產(chǎn)流動性怎么樣，負債水平怎樣，資產(chǎn)負債率是高是低？②應收賬款的水平及變動趨勢？③存貨的構成。三點是判斷資產(chǎn)質(zhì)量的重要方面?！硗?，固定資產(chǎn)的成新率也很重要?！芰^強，現(xiàn)金流正常；沒有規(guī)定現(xiàn)金流的具體標準，主要就是各個行業(yè)各個企業(yè)的現(xiàn)金流均有不同差異。成長性的企業(yè)一般都是經(jīng)營現(xiàn)金流低于凈利潤。
2、第29條：發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。
（1）有效的內(nèi)部控制是財務報告可靠性的基本保證；如果企業(yè)集體舞弊，那么審計機構不一定能發(fā)現(xiàn)。
（2）薩奧法案要求CPA同時出具審計報告和內(nèi)部評價報告；2011年試點，逐步在上市公司推行；
3、30條：會計基礎規(guī)范，出具無保留意見的審計報告
（1）這與上市公司不同，上市公司審計報告是定期出具的，可能會出各種意見的報告；而擬上市企業(yè)不同，有問題或者有意見是有充足的時間去解決并進行輔導的，有問題的企業(yè)是不能上會和上市的，所以只接受無保留意見審計報告，有保留意見或分歧的只能解決之后才上報。
（2）原始報表和申報報表存在重大差異的，說明會計核算基礎較差。如果原始報表后補的話，那么就涉及誠信問題的，那就大了。合理解釋：比如原來不是上市公司，那么有些東西就沒有嚴格按照會計準則，比如壞賬就沒有計提；再比如新舊準則存在差異等等。存在差異并不影響發(fā)行條件，但是重點差異的（比如以前虧損現(xiàn)在盈利了），那就影響條件了，而不是單純的幾個科目理解不同，而是原始報表基本上就不可信了，那就與該條違背了。有一家從事種禽的企業(yè)，中介進場輔導之后帳實嚴重不符，就是很多資產(chǎn)強制性的折舊和攤銷，很多資產(chǎn)其實還很新但是賬上已經(jīng)為零了?！绻A差，后來制度怎么建立，人員怎么調(diào)配的，以后怎么保證會規(guī)范？原則上申報期不能存在該種情況。
4、31條：發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更
（1）企業(yè)會計準則——基本準則：保證較高的會計信息質(zhì)量，是投資者判斷企業(yè)的一個基礎。
（2）前提是會計信息真實、管理層應謹慎、會計政策一致且不能隨意變更。為了增加凈利潤，壞賬準備計提政策動腦筋；原則上申報期會計政策不能變，要是變也得往謹慎里變。
（3）真實性第一，不能模擬倒推；不能為了可比性而犧牲真實性。
5、第32條：發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。
（1）關聯(lián)交易通常比較容易成為粉飾報表、調(diào)控利潤的工具。上市前大股東都是活雷鋒，而上市后上市公司就成了大股東的提款機。
（2）關聯(lián)交易案例：交易價格一定要公允。某太陽能企業(yè)被否，就是涉嫌通過關聯(lián)交易操縱利潤【超日太陽能】。價格對比標準：市價、可比價格或類似價格，實在找不到就核查合理的成本和收益。發(fā)審委否決：資產(chǎn)的完整和獨立性：企業(yè)把設備拿進來了，土地和廠房沒拿進來；把企業(yè)的上下游割裂開來，上游或下游沒拿進來；同業(yè)競爭還存在，把行業(yè)分得很細來解釋；持續(xù)盈利的判斷：主觀性強一些，但是也有依據(jù)。
6、33條：發(fā)行條件的具體財務指標
（1）借鑒境外市場，規(guī)定凈利潤、現(xiàn)金流、營業(yè)收入三個指標。這是基本門檻，更加看重的是真實可信、規(guī)范運行。
（2）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等）比例20%的規(guī)定是在公司法沒修訂的時候規(guī)定的，已經(jīng)落后了；另外，無形資產(chǎn)的范圍會計準則也做了調(diào)整，如研發(fā)費用資本化，商譽不再作為無形資產(chǎn)了。以后可能會調(diào)整首發(fā)辦法，但是沒調(diào)整之前還是會執(zhí)行的。
（3）最近一期末不存在未彌補虧損就好，也就是報告期內(nèi)可以存在。建議折股時還是要留有一些余地，分配時也不要全部分掉。
7、第34條：依法納稅
（1）納稅情況可以佐證發(fā)行人的盈利水平和對相關法規(guī)的遵守程度，還是很關注納稅資料的，這是相對公證的機關對企業(yè)利潤可信度一個公正。尤其是增值稅的繳納情況，關注企業(yè)的收入情況。所得稅可以補，增值稅按照規(guī)定延遲繳納的時間只有半年。也會存在以補稅作為代價確認虛假收入的情況，以博取上市的更高定價。【尊重稅務部門的意見，因為證監(jiān)會不是稅務部門，也管不著。】
（2）嚴重依賴稅收優(yōu)惠的發(fā)行人，政策風險高：稅收優(yōu)惠與國家政策不一致，先要找到依據(jù)，解決真實性問題（比如有的找到了當時的會議紀要，且稅務部門也確認了，也可以了）；稅務部門發(fā)表意見；大股東要做出承諾；會計處理計入非經(jīng)常性損益。以前判定非損多以稅收是否合法作為依據(jù)，現(xiàn)在有的比較謹慎，如果有的稅收優(yōu)惠期只有一年或兩年那么也是非損，有的三年都享受了下一年就取消了，那么也計入非損；國產(chǎn)替代進口的固定資產(chǎn)政策，也計入非損。
8、第35條：持續(xù)盈利能力
（1）對持續(xù)盈利能力的判斷并不是對破產(chǎn)風險的判斷，而如果就是因素發(fā)生變化而對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響就不符合發(fā)行條件，不能把一個存在重大不確定性的企業(yè)交給投資者。（比如一年凈利潤只有3000萬，而訴訟標的動不動上億肯定就不行）
（2）發(fā)行人在財務方面存在的可能導致對持續(xù)經(jīng)營價格產(chǎn)生重大疑慮的事項。（訴訟是隱瞞不了的，你想人家都告你了，你還能隱瞞的了嗎？）企業(yè)在正常生產(chǎn)經(jīng)營中，發(fā)生訴訟是正常現(xiàn)象；中介機構盡可能的搜集到的訴訟盡可能多的披露出來，因為重大訴訟判斷標準不一樣。
9、第36條：違反一條，36個月內(nèi)都不能再報
10、37條：兜底條款，監(jiān)管者與中介機構分歧最多的地方
（1）經(jīng)營模式變化：從尋呼機到手機的變化；
（2）大客戶依賴：大客戶怎么判斷？通信軟件企業(yè)要不給聯(lián)通做要不給移動做，一個公司代表了一個行業(yè)，沒問題；電表我主要就是給國家電網(wǎng)做，也沒有問題，因為他就代表一個行業(yè)。如果是充分競爭的行業(yè)，你重大依賴某個客戶，且這個客戶透明度就不是很高，可信度不是那么強，那就會有問題。【某企業(yè)只代理一家企業(yè)的藥品，并且不是獨家代理，覺得風險比較大】
（3）不同行業(yè)千差萬別，難以從正面對持續(xù)盈利能力作出具體要求；從防范重大風險角度，對可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形作出禁止性規(guī)定
（4）凈利潤主要來自于非控制公司：PE參股公司上市，現(xiàn)在并不是很鼓勵；投資收益不能超過50%。【也是在充分論證，現(xiàn)在也在考慮修訂這個問題，你不能說投資眼光好，企業(yè)掙錢就是壞事，會里也在反思這一條。但是現(xiàn)在，修訂之前還是不要超過50%；影響比較大的，還有一個就是汽車行業(yè)，產(chǎn)業(yè)政策導致誰也不能控股，以前有比例合并法，現(xiàn)在多多少少就有不確定性?！?/span>
【條件不多，核心精髓就是真實性，只要是真實性能夠保證，理解不一致都還有解釋修改和調(diào)整的機會】
三、關鍵財務問題
1、股份支付：未上報的，若有股權激勵，無論增資還是轉(zhuǎn)讓，一律按照股份支付處理。同期有PE入股的，視作公允價值，沒有，可能會要求專門機構作報告認定公允價值，相關成本一次性進入當期費用。目前還在研究公允價值的認定、具體的股權激勵方式的認定等細節(jié)，近期會推出。【原理：股權激勵屬于非高度明確的事項、非持續(xù)性發(fā)生的事項、受外部條件限制的事項，實行收付實現(xiàn)制】
2、加盟經(jīng)銷模式是監(jiān)管部門的關注重點：品牌連鎖企業(yè)是一種經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，品牌有歷史、有知名度，還是歡迎的。但嚴重關注某些歷史很短、快速擴張的品牌（如最后一年門店速度異常增長）、門店淘汰率也很高的企業(yè)，認為涉嫌虛增業(yè)績。今年5月，發(fā)審委宣布取消珠海威絲曼服飾公司的IPO申請。此前，該公司曾遭舉報，被指2002年前后，公司一度將加盟商隊伍擴充至1200余家，但僅僅一年，就有近千家加盟店經(jīng)營虧損被迫關門。對于連鎖企業(yè)，原則上應對每一家加盟店的經(jīng)營情況、收入、利潤等進行盡職調(diào)查；如果加盟店數(shù)量特別多的，可以分區(qū)域披露。此外，創(chuàng)牌子的盈利模式也應重點關注，尤其關注其持續(xù)性，因為牌子創(chuàng)得快一般消亡得也很快。
3、財務報表的編制，對相同或類似的業(yè)務應采用一致的會計政策，即不要隨意變更會計政策和會計估計。在申報期內(nèi)變更的，認為存在操縱利潤的嫌疑。【例外情況：如果變更后更加嚴格了，或者嚴于同行業(yè)的平均水平，則予以認可，因為變更后更趨謹慎?！?/span>
4、與關聯(lián)方的交易100%計提壞賬準備的依據(jù)不足，因為對關聯(lián)方應該是能夠進行控制的。
四、會計專題研究
（一）玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關問題
1、玩具以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以承載動漫形象的玩具的銷售為目的。
2、不以賣拷貝不以賣播放權為主，本質(zhì)上就是一種廣告投入。
（二）企業(yè)合并
1、問題和背景
問題：同一控制下資產(chǎn)收購是否可以按評估值入帳?
背景：
（1）3號適用意見的主要目的在于鼓勵整體上市，避免同業(yè)競爭。
（2）IPO管理辦法第9條關于有限責任公司按帳面凈資產(chǎn)折股可連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績的規(guī)定，其前提是要求公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)的計量基礎在報告期內(nèi)應保持不變。
（3）企業(yè)會計準則第20號《企業(yè)合并》規(guī)定合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債按合并日被合并方帳面價值計量，不應改變計量基礎。
2、結論
（1）如果重組進入公司的資產(chǎn)形成一項業(yè)務，則符合企業(yè)合并的定義，應按同一控制下企業(yè)合并原則處理，即不得評估調(diào)帳，應按帳面值處理。舉例：某企業(yè)2008年9月和11月分別購入同一控制下設備、廠房和土地使用權，但按評估值入帳的會計處理即屬錯誤。該案例核心提示要點在于：①其目的在于回避股權收購；②盡管交易行為是購買資產(chǎn)，但已形成業(yè)務合并。把企業(yè)合并分拆為業(yè)務合并+資產(chǎn)買賣，人為地規(guī)避企業(yè)合并與“3號適用意見”的，則業(yè)務合并參照企業(yè)合并。同一控制下的追溯調(diào)整，包括業(yè)務合并和企業(yè)合并。
（2）合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎（也就是不能評估調(diào)賬，因為就是左口袋倒有口袋，沒有任何經(jīng)濟利益的流入和流出）；業(yè)務合并參照企業(yè)合并處理：重組進入的相關資產(chǎn)如果構成一項業(yè)務，符合企業(yè)合并的定義，應按同一控制下企業(yè)合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應維持在被合并方的原賬面價值不變。（聰明就在把企業(yè)拆開一部分一部分進來，也是不行的，按照實質(zhì)重于形式的原則，千萬不能評估調(diào)賬）
（3）同一控制下合并，交易時可以評估，也可以以評估值進行交易（交易價格是雙方談判的結果），若以評估值作為交易價格，則正確的會計處理因該為：①應以原賬面價值作為入賬依據(jù)；②評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積（股本溢價），不足時沖減留存收益。③單獨購買資產(chǎn)的交易但未形成業(yè)務的，可以按評估值入帳。
（4）因企業(yè)合并準則規(guī)范的是對合并事項的會計處理，而不僅是規(guī)范合并報表的編制，因此，在調(diào)整時母公司報表及合并報表均應做調(diào)整。
3、非同一控制下的企業(yè)合并
不接受“捆綁”上市，不鼓勵也不限制“整合”上市，而是要求規(guī)范。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業(yè)務或股權三項指標（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）在20%以下的不受影響；20%－50%的運行1個完整會計年度；50%－100%的運行2個完整會計年度；100%以上運行3個完整會計年度。
（三）企業(yè)分立
1、背景和問題
（1）背景
某客運公司在業(yè)務拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當?shù)卣o了該公司一塊土地進行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設客運站的補償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務以分立的方式予以剝離（某倉儲企業(yè)基于大致相同背景開發(fā)商業(yè)地產(chǎn)）。
（2）問題
分立后的公司經(jīng)營業(yè)績是否依然可以連續(xù)計算？
2、結論
①企業(yè)分立可能導致主營業(yè)務發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。原來認為分立后應運行3年，現(xiàn)在正在考慮放寬條件的環(huán)境是否成熟。主要考慮兩點：（1）分立是否導致主營業(yè)務發(fā)生變化。普遍認為很難說沒有變化。（2）分立也要追溯調(diào)整，涉及剝離報表編制的問題。資產(chǎn)、收入等很好分割，但費用分割的合理性不好判斷（即使按照收入的比例進行分割），可能無法真實反映公司的盈利能力。
②因此，整體而言，在目前社會誠信度普遍不高的條件下，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務剝離（比如出售股權或者資產(chǎn)等方式）。對于國務院豁免的企業(yè)可以例外，但中小企業(yè)一定要持謹慎態(tài)度。
③目前證監(jiān)會也在呼吁房地產(chǎn)作為伴隨業(yè)務的公司上市打開口子的問題，但還沒有結論。
④真要做分立，則業(yè)績不能連續(xù)計算，不屬于整體改制，要獨立運行滿3年。
（四）幾個關注點
1、關于會計核算的真實性，相對于成本費用而言，更為關注收入方面的問題，建議：
（1）經(jīng)營多項業(yè)務的公司，應分部披露不同業(yè)務的客戶情況；
（2）對于連鎖經(jīng)營等行業(yè)的公司（經(jīng)銷商較多，比較分散），絕對不應僅僅關注其前5名客戶，可以利用信息系統(tǒng)等方式在盡職調(diào)查時對80%以上的客戶進行調(diào)研；
（3）如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察，重點關注是否公司與客戶是否存在關聯(lián)關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。
2、會計政策及會計估計的變更
雖然制定會計政策的權利在公司的董事會，但要掌握和遵循以下原則：
（1）不能隨意變更，容易導致操縱利潤的嫌疑；
（2）變更的應可以證明會計政策更趨謹慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤；
（3）申報期內(nèi)不要出現(xiàn)無法證明自己更趨謹慎的變更；
（4）還要參考同行業(yè)的會計政策標準。
3、小訴訟簡要披露，大訴訟詳細披露。
