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Chapter 1 

1.名詞解釋

投資銀行：投資銀行是在資本市場(chǎng)為各種融資主體提供中介服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。

商人銀行：是指專門從事兼并、收購(gòu)與某些籌資活動(dòng)的投資銀行。

綜合類證券公司：綜合類證券公司是指經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、和經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定的其他證券業(yè)務(wù)的證券公司。

Chapter 2

1.名詞解釋

QFII制度：是指允許合格的境外機(jī)構(gòu)投資者，在一定規(guī)定和限制下匯入一定額度的外匯資金，并轉(zhuǎn)換為當(dāng)?shù)刎泿?，通過(guò)嚴(yán)格監(jiān)管的專門賬戶投資當(dāng)?shù)刈C券市場(chǎng)，其資本利德、股息等經(jīng)批準(zhǔn)后殼轉(zhuǎn)換為外匯匯出的一種市場(chǎng)開放模式。

QDII制度：是指容許在資本賬項(xiàng)目未完全開放的情況下，中國(guó)內(nèi)陸投資者往海外資本市場(chǎng)進(jìn)行投資。

2.簡(jiǎn)述投資銀行功能的本質(zhì)。

答：投資銀行業(yè)務(wù)的本質(zhì)可以歸結(jié)為：運(yùn)用虛擬資本改良現(xiàn)實(shí)資本。投資銀行通過(guò)兼并重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)，打通虛擬資本市場(chǎng)和現(xiàn)實(shí)資本市場(chǎng)的隔閡，運(yùn)用虛擬資本改造企業(yè)產(chǎn)權(quán)，從而改良現(xiàn)實(shí)資本。虛擬資本與現(xiàn)實(shí)資本之間具有互相制約。互相促進(jìn)、相輔相成的能動(dòng)關(guān)系。

Chapter 3

1.名詞解釋

中國(guó)證監(jiān)會(huì)：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)建成證監(jiān)會(huì)，是依照法律法規(guī)對(duì)證券期貨市場(chǎng)的具體活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)管的國(guó)務(wù)院直屬單位。

分業(yè)經(jīng)營(yíng)：分業(yè)經(jīng)營(yíng)型投資銀行運(yùn)作模式是指法律規(guī)定投資銀行運(yùn)營(yíng)中，投資銀行與商業(yè)銀行在組織體制、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等方面相互分離，不得混合的管理與發(fā)展模式。

混業(yè)經(jīng)營(yíng)：是指在法律上允許同一家金融機(jī)構(gòu)可以同時(shí)經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)，相互之間在業(yè)務(wù)上并沒(méi)有法律上的限制。

2.試分析分業(yè)經(jīng)營(yíng)模式和混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的利弊。

答：分業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的優(yōu)點(diǎn)：

（1）能有效地降低整個(gè)金融體制運(yùn)行中的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）有益于保障證券市場(chǎng)的公正與合理。

（3）投資銀行與商業(yè)銀行分業(yè)促進(jìn)了金融行業(yè)內(nèi)的專業(yè)化分工。

分業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的缺點(diǎn)：
限制了銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)，從而制約了本國(guó)銀行的發(fā)展壯大，嚴(yán)重影響和削弱了本國(guó)金融機(jī)構(gòu)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。

混業(yè)經(jīng)營(yíng)的優(yōu)點(diǎn)：

（1）綜合投資銀行與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的全能銀行可以充分利用其有限資源，實(shí)現(xiàn)金融業(yè)的規(guī)模效益，降低成本，提高贏利。

（2）兩者結(jié)合有益于降低銀行的自身風(fēng)險(xiǎn)。一種業(yè)務(wù)的收益下降，可以用另一種業(yè)務(wù)的收益來(lái)彌補(bǔ)，從而保障利潤(rùn)的穩(wěn)定性。

（3）可以充分的掌握企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，從而降低貸款的呆賬率和投資銀行承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

（4）有利于提高效益和促進(jìn)社會(huì)總效用的上升。

混業(yè)經(jīng)營(yíng)的缺點(diǎn)：

可能會(huì)給整個(gè)金融體制貸款來(lái)很大的風(fēng)險(xiǎn)，因此這一體制需要建立嚴(yán)格的監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)控制制度。

5.投資銀行也的外部監(jiān)管有哪些模式？

答：（一）以政府機(jī)構(gòu)為主導(dǎo)的外部監(jiān)管模式

（1）以美國(guó)證券交易委員會(huì)為最高管理層的監(jiān)管主體。該委員會(huì)是一個(gè)獨(dú)立的、超黨派的準(zhǔn)司法管理機(jī)構(gòu)。其總部設(shè)于華盛頓，直屬于美國(guó)總統(tǒng)，不受中央銀行和財(cái)政部管轄，主要任務(wù)就是監(jiān)督并實(shí)施美國(guó)的證券法律。

（2）以德國(guó)中央銀行——德意志聯(lián)邦銀行作為最高的監(jiān)管主體。德國(guó)的商業(yè)銀行與投資銀行實(shí)行混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，它的管理也只能由中央銀行行使。德國(guó)強(qiáng)調(diào)對(duì)投資銀行的自律管理，聯(lián)邦政府負(fù)責(zé)制定法律，各州政府負(fù)責(zé)法律的實(shí)施與監(jiān)督。

（3）以英國(guó)金融服務(wù)局為投資銀行也的最高監(jiān)管機(jī)構(gòu)，對(duì)英國(guó)的金融市場(chǎng)實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)管，原來(lái)較為松散的自律管理格局逐步被集中監(jiān)管的格局所替代。

（4）以日本金融監(jiān)督局為主要監(jiān)管主體的政府監(jiān)管模式。

（二）以行業(yè)協(xié)會(huì)與交易所為主的自律管理模式。

除了政府機(jī)構(gòu)實(shí)行外部監(jiān)管意外，各國(guó)投資銀行一般都成立行業(yè)協(xié)會(huì)與證券交易所一起對(duì)市場(chǎng)實(shí)行自律監(jiān)督管理。

一般來(lái)說(shuō)，證券交易所的監(jiān)管目標(biāo)主要有：

（1）保護(hù)投資者特別是中小投資者。

（2）確保市場(chǎng)公平、公正和公開。

（3）降低市場(chǎng)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

Chapter 4

4.簡(jiǎn)述投資銀行內(nèi)部決策機(jī)制的構(gòu)造。

答：（1）對(duì)決策內(nèi)容的明確界定

（2）決策內(nèi)容的適當(dāng)授權(quán)

（3）對(duì)決策過(guò)程的監(jiān)督

5.投資銀行的業(yè)務(wù)部門有哪些？他們的主要功能是什么？

答：（1）證券承銷部門

（2）經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)部門

（3）資產(chǎn)管理部門

（4）兼并收購(gòu)部門

（5）國(guó)際業(yè)務(wù)部門

（6）風(fēng)險(xiǎn)管理部門

（7）創(chuàng)新業(yè)務(wù)部門

（8）項(xiàng)目融資部門

（9）研究部門

（10）其他業(yè)務(wù)部門

Chapter 5

2.投資銀行人才有哪些類型？

答：創(chuàng)業(yè)型、創(chuàng)新型、開拓型、研究型、管理型、綜合型、工程型。

3.投資銀行人員要遵循哪些職業(yè)道德？

答：能力、守密、隔離、守法、誠(chéng)信、公開。

8.投資銀行常用的激勵(lì)機(jī)制方法有哪些？

答：（1）高薪報(bào)酬。

（2）獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃

（3）福利

（4）股票期權(quán)制

Chapter 6

1.名詞解釋

盡職調(diào)查：承銷商的盡職調(diào)查是指承銷商在股票承銷時(shí)，以本行業(yè)工人的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)股票發(fā)行人及市場(chǎng)的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行的核查、驗(yàn)證等專業(yè)調(diào)查。

保薦人制度：具體是指由保薦人（券商）負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)輔導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個(gè)人。主要內(nèi)容有：

（1）建立了保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度。

（2）明確了保健期限。企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人保薦。保健期間分為兩個(gè)階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。

（3）確立了保薦責(zé)任。上市前要對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查，確信相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（4）引進(jìn)了持續(xù)性信用監(jiān)管和“冷淡對(duì)待”的監(jiān)管措施。除對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的違法違規(guī)行為進(jìn)行行政處罰和依法追究法律責(zé)任外，還根據(jù)情節(jié)輕重，在一定時(shí)間內(nèi)不受理會(huì)不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請(qǐng)，嚴(yán)重的還要取消其從事保薦業(yè)務(wù)的資格?！掇k法》還規(guī)定對(duì)有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人的不良信用表現(xiàn)記錄在案并予以公布。

招股說(shuō)明書：是股份有限公司發(fā)行股票時(shí)就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購(gòu)買或銷售期股票的要約邀請(qǐng)性文件。招股說(shuō)明書是發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開發(fā)行中報(bào)送材料的必備部分。

2.企業(yè)股份制改組的程序內(nèi)容。

答：（1）企業(yè)首先向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府提出改組為股份有限公司的申請(qǐng)。

（2）國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司。

（3）選聘中介機(jī)構(gòu)。

（4）主承銷商的立項(xiàng)和盡職調(diào)查。

（5）企業(yè)改制方案的實(shí)施。

（6）發(fā)行及上市輔導(dǎo)。

（7）改制輔導(dǎo)驗(yàn)收。

（8）主承銷商組織內(nèi)核。

5.試述上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容。

答：（1）核查輔導(dǎo)對(duì)象。

（2）督查輔導(dǎo)對(duì)象實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。

（3）核查輔導(dǎo)對(duì)象是否按規(guī)定妥善處置了上表、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問(wèn)題。

（4）督促規(guī)范輔導(dǎo)對(duì)象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（5）督促輔導(dǎo)對(duì)象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度。

（6）督促輔導(dǎo)對(duì)象建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系。

（7）督促輔導(dǎo)對(duì)象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃。

（8）針對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。

（9）對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象是否到達(dá)發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估。

10.非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處置。

答：（1）將非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)一并折股投入股份有限公司，留待以后逐步解決公司不合理負(fù)擔(dān)的問(wèn)題。

（2）將非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)完全劃分開，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或留在原企業(yè)，或組件為新的第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)性單位。

（3）完全分離經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，公司原承擔(dān)的社會(huì)職能分別由保險(xiǎn)公司、教育系統(tǒng)、醫(yī)療系統(tǒng)等社會(huì)公眾服務(wù)系統(tǒng)承擔(dān)，其他非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以變賣、拍賣、贈(zèng)與等方式處理。

Chapter 7

1.名詞解釋

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：是指證券公司通過(guò)其設(shè)立的證券營(yíng)業(yè)部，接受客戶委托，按照客戶的要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。

證券自營(yíng)業(yè)務(wù)：是指證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)用自有資金或依法籌集資金在證券交易市場(chǎng)以營(yíng)利為目的的買賣證券的業(yè)務(wù)行為。

2.證券經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的特征有哪些？

答：業(yè)務(wù)對(duì)象的廣泛性、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的中介性、客戶指令的權(quán)威性、客戶資料的保密性。

7證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的特征。

答：（1）決策和操作上的自主性。自主性表現(xiàn)為：交易行為的自主性，交易方式的自主性，交易價(jià)格的自主性。

（2）承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)完全不同。由于投資銀行以自己的名義和合法資金進(jìn)行直接的證券買賣活動(dòng)，證券交易市場(chǎng)中的風(fēng)險(xiǎn)性決定了自營(yíng)買賣業(yè)務(wù)具有較大風(fēng)險(xiǎn)。

（3）交易的收益難以確定。由于證券的市場(chǎng)價(jià)格變化無(wú)常，難以確定，自營(yíng)業(yè)務(wù)的收益就具有較大的風(fēng)險(xiǎn)。

Chapter 8

1.名詞解釋

兼并收購(gòu)：兼并是指兩家或兩家以上公司合并；而收購(gòu)則是指一家收購(gòu)公司購(gòu)買目標(biāo)公司部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，即指一家收購(gòu)公司購(gòu)買目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)形成母子關(guān)系，或購(gòu)買后將其合并，或解散該公司并將其包裝后賣掉，或由少數(shù)投資者取得控股權(quán)。

杠桿收購(gòu)：是指收購(gòu)公司以目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保進(jìn)行籌資，并通過(guò)收購(gòu)成功后出售目標(biāo)公司的資產(chǎn)或依賴目標(biāo)公司的收益來(lái)償還債務(wù)。

借殼上市：就是通過(guò)收購(gòu)或重組具有“殼”資源價(jià)值的上市公司，注入收購(gòu)方或重組方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而達(dá)到改組緣由上市公司，并重新恢復(fù)上市和再融資功能。

9.反收購(gòu)中的主要策略手段有哪些？

答：（1）調(diào)整公司的股本結(jié)構(gòu)。

（2）保護(hù)公司成員利益。

（3）公司自身進(jìn)行并購(gòu)重組。

（4）設(shè)置“毒丸”防衛(wèi)措施。

（5）尋求外部支援。

（6）針鋒相對(duì)的策略。

11.簡(jiǎn)述企業(yè)借殼上市的主要步驟。

答：（一）準(zhǔn)備階段

（1）選擇“殼”公司

選擇“殼”公司的具體評(píng)估目標(biāo)有：股本結(jié)構(gòu)及股本規(guī)模，經(jīng)營(yíng)狀況，財(cái)務(wù)狀況，資產(chǎn)質(zhì)量。

（2）選擇財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

（3）籌措資金。

（二）收購(gòu)階段

一般來(lái)說(shuō)主要有兩種收購(gòu)方式：即二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)和協(xié)議裝讓。

（三）對(duì)殼公司的重組。

收購(gòu)成功后，收購(gòu)方應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、人事安排等進(jìn)行重組調(diào)整。