法眼掃描多年深耕于公司改制、并購(gòu)重組、架構(gòu)重建業(yè)務(wù)，來(lái)回答你這個(gè)問(wèn)題：董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、總裁分別行使什么權(quán)利？要根據(jù)公司的《章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》來(lái)確定，至于公司的實(shí)際老板，要看公司的股權(quán)比例和股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)確定。

一、公司的法人治理結(jié)構(gòu)，決定了各個(gè)職務(wù)的權(quán)利

1、我國(guó)公司的幾種模式

我國(guó)《公司法》最新的修改時(shí)間是2013年年底，修改的幅度還是比較大的，主要是適應(yīng)“大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新”的要求，刪除了出資必須驗(yàn)資的條款，并規(guī)定了出資可以認(rèn)繳到位。

這樣一來(lái)意味著“一分錢(qián)就可以設(shè)立公司”，一下子激發(fā)了好多人的創(chuàng)業(yè)熱情，一些地方的經(jīng)濟(jì)主體總量成幾何倍數(shù)增長(zhǎng)。

《公司法》規(guī)定了公司有兩種模式：有限責(zé)任公司（有限公司）和股份有限公司（股份公司），在有限公司里面有一種特殊方式：一人有限公司。也就是一個(gè)股東（可以是自然人和法人）可以設(shè)立公司。

公司法意義上的公司，無(wú)論是有限公司還是股份公司對(duì)股東來(lái)說(shuō)都是承擔(dān)有限責(zé)任，只要股東出資到位，哪怕公司破產(chǎn)也不會(huì)拖累股東。

2、有限公司和股份公司法人治理結(jié)構(gòu)不同

有限公司可以設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)立。有限公司如果不設(shè)立董事會(huì)，則公司不存在董事長(zhǎng)這一職務(wù)，只有執(zhí)行董事，當(dāng)然也不存在監(jiān)事會(huì)主席，只是監(jiān)事，由股東會(huì)（如果一人股東，則由股東決定）選舉執(zhí)行董事，由執(zhí)行董事提名總經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任。

有限公司設(shè)立董事會(huì)的，董事會(huì)人數(shù)是3-13人；股份公司是必須設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，股份公司董事會(huì)人數(shù)是5-19人。

公司設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。

3、公司法定代表人可以由董事長(zhǎng)擔(dān)任，也可以由總經(jīng)理?yè)?dān)任

關(guān)于公司法定代表人由哪個(gè)職務(wù)的人擔(dān)任，《公司法》將權(quán)利交給了公司，董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、總經(jīng)理都可以擔(dān)任公司的法定代表人，需要由《公司章程》來(lái)規(guī)定，并不像很多人那樣認(rèn)為董事長(zhǎng)就是法定代表人。

二、總裁、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理權(quán)利由《章程》和公司規(guī)章制度決定

1、總裁不是一個(gè)法律概念

在《公司法》中，并沒(méi)有總裁這樣一個(gè)法律概念，總裁是一個(gè)舶來(lái)品，老外叫CEO，然后國(guó)內(nèi)好多公司，特別是在美國(guó)上市的公司，為迎合美國(guó)資本市場(chǎng)，有了創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO、COO、CFO、CTO等職務(wù)。

2、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理權(quán)利由《公司章程》和公司規(guī)章制度確定

說(shuō)句實(shí)話(huà)，董事長(zhǎng)的權(quán)利不大，基本上是一個(gè)董事會(huì)的召集人，其權(quán)利大小與董事會(huì)權(quán)利密切相關(guān)。

董事會(huì)說(shuō)白了就是受股東的委托管理公司的，所以董事會(huì)要向股東會(huì)匯報(bào)工作，執(zhí)行股東會(huì)的決議，一些公司的重大事項(xiàng)是要經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議的，董事會(huì)可以對(duì)董事長(zhǎng)提名的總經(jīng)理人選進(jìn)行聘任和解聘。

董事會(huì)的運(yùn)行要遵守《董事會(huì)議事規(guī)則》，該議事規(guī)則也可以規(guī)定董事會(huì)和管理層的權(quán)利邊界。

公司的實(shí)際管理人是總經(jīng)理，所以好多公司的董事長(zhǎng)為了加強(qiáng)對(duì)公司的控制，都由董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理；好在董事會(huì)有權(quán)聘任和解聘總經(jīng)理，所以總經(jīng)理如果不能獲得一半以上董事的支持，就有可能被解聘。

那么總經(jīng)理的權(quán)利是如何規(guī)定的呢？一般規(guī)定在《總經(jīng)理工作細(xì)則》中。主要有：

總經(jīng)理主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，制定公司的基本管理制度，提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定聘任公司的除董事會(huì)聘任的高管以外的其他人員等。

三、公司的實(shí)際老板是誰(shuí)？應(yīng)該是公司的控股股東或者實(shí)際控制人！

公司的實(shí)際老板是誰(shuí)？這要看公司的股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)。

1、公司的控股股東是實(shí)際老板

控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

控股股東可以是自然人，也可以是法人，如果是自然人，那這個(gè)人就是公司的實(shí)際老板，實(shí)際老板可能是董事長(zhǎng)，但也可能不愿意出面，委托一名董事去擔(dān)任董事長(zhǎng)；如果控股股東是法人，那必須“穿透”找到最終的自然人，這個(gè)自然人就是實(shí)際老板。

2、公司的實(shí)際控制人是實(shí)際老板

實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

實(shí)際控制人雖然名義上不持有公司股份，但可以控制董事會(huì)半數(shù)以上董事人選，等于實(shí)際控制了公司，那么這種情況下實(shí)際控制人就是公司實(shí)際老板。

這種實(shí)際控制人的情況多發(fā)生在一些資本運(yùn)作的高手那里，這些人不愿意讓別人發(fā)現(xiàn)，就通過(guò)好多公司，不斷地陰藏自己的身影，但仍能實(shí)際控制公司。

3、為什么馬云等人的股東比例那么小，仍能控制公司？

好多人奇怪，馬云等人的股權(quán)比例只有不到8%，而雅虎持有阿里巴巴集團(tuán)約44%，軟銀持有阿里巴巴集團(tuán)約30%的股權(quán)，那馬云是如何控制阿里巴巴呢？馬云是通過(guò)合伙人會(huì)議制度控股了董事會(huì)，進(jìn)而控制了阿里巴巴集團(tuán)。

有的公司創(chuàng)始人股權(quán)比例因?yàn)槿谫Y不斷地稀釋?zhuān)栽诠蓹?quán)結(jié)構(gòu)上就設(shè)計(jì)了A、B股結(jié)構(gòu)，創(chuàng)始人持有的A股在選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的時(shí)候，是其他股東持有的B股10倍，相當(dāng)于1股等于其他股東的10股，當(dāng)然了這樣的特權(quán)只在選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的時(shí)候有效。

四、結(jié)語(yǔ)

董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的權(quán)利由《公司章程》和公司規(guī)章制度確定，公司實(shí)際老板是控股股東或者實(shí)際控制人，如果董事長(zhǎng)、總經(jīng)理是控股股東、或者實(shí)際控制人的，則肯定是公司的實(shí)際老板啦。

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