企業(yè)并購大時代的序幕已經(jīng)開啟！并購重組效率提高、新興產(chǎn)業(yè)并購增加、上市公司持續(xù)發(fā)力、跨境并購迅速擴增、金融資本漸成主力、投資銀行服務(wù)升級。
來源丨并購大講堂
企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，通常會為了獲得目標公司的資產(chǎn)、技術(shù)、經(jīng)營權(quán)或市場份額等而對其進行收購。兩種基本的并購模式，即“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”的區(qū)別及利弊進行分析，以供交易雙方結(jié)合項目實際選擇適用，確保交易安全、經(jīng)濟、可行。
何為“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”
資產(chǎn)收購是收購方以支付對價直接取得目標公司資產(chǎn)所有權(quán)的一種收購方式。資產(chǎn)收購，收購方可以最快捷、便利的方式直接取得選中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
股權(quán)收購，是從目標公司原股東手上購買目標公司股東出資權(quán)利的一種收購方式。通過購買目標公司股東股權(quán)的方式進行，從而達到控制目標公司的目的。
“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”的區(qū)別
資產(chǎn)收購和股權(quán)收購在交易主體、收購標的、方式選擇、稅務(wù)負擔等各方面均有很大區(qū)別。以下小編從六個方面總結(jié)兩種收購方式的差異，如下圖所示：
對比項目
資產(chǎn)收購
股權(quán)收購
交易主體
收購方和目標公司
收購方和目標公司的股東
收購標的
目標公司資產(chǎn)的所有權(quán)，收購的資產(chǎn)可以是目標公司的全部資產(chǎn)，或經(jīng)篩選的特定資產(chǎn)
目標公司股東的股權(quán)，可以是部分股權(quán)或全部股權(quán)
收購價格
一般取決于資產(chǎn)的市場價值
影響股權(quán)收購價格的因素有很多，包括目標公司的資產(chǎn)價值、債權(quán)債務(wù)數(shù)額及或有負債、公司發(fā)展等
交易實質(zhì)
資產(chǎn)的買賣行為，涉及買賣雙方主體的合同權(quán)利和義務(wù)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓或?qū)δ繕斯驹鲑Y，通過收購行為成為目標公司股東，并獲得了在目標公司的股東權(quán)益，但不改變目標公司的資產(chǎn)
稅務(wù)負擔
除所得稅及印花稅外，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收購還會發(fā)生流轉(zhuǎn)稅，如果涉及不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，出讓方需繳納土地增值稅、增值稅，受讓方需繳納契稅，整體稅負較重。
主要涉及繳納所得稅和印花稅，通常情況下，稅務(wù)負擔通常比資產(chǎn)收購低
交易效果
資產(chǎn)收購不能免除交易標的物上的他項物權(quán)，即收購的資產(chǎn)原來設(shè)定了擔保，跟隨資產(chǎn)所有權(quán)的移轉(zhuǎn)而轉(zhuǎn)移，且需得到他項權(quán)利人的同意
股權(quán)收購或?qū)⒂绊懻麄€股權(quán)架構(gòu)，對所有股東產(chǎn)生影響
交易主體
收購方和目標公司
收購方和目標公司的股東
收購標的
目標公司資產(chǎn)的所有權(quán)，收購的資產(chǎn)可以是目標公司的全部資產(chǎn)，或經(jīng)篩選的特定資產(chǎn)
目標公司股東的股權(quán)，可以是部分股權(quán)或全部股權(quán)
收購價格
一般取決于資產(chǎn)的市場價值
影響股權(quán)收購價格的因素有很多，包括目標公司的資產(chǎn)價值、債權(quán)債務(wù)數(shù)額及或有負債、公司發(fā)展等
交易實質(zhì)
資產(chǎn)的買賣行為，涉及買賣雙方主體的合同權(quán)利和義務(wù)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓或?qū)δ繕斯驹鲑Y，通過收購行為成為目標公司股東，并獲得了在目標公司的股東權(quán)益，但不改變目標公司的資產(chǎn)
稅務(wù)負擔
除所得稅及印花稅外，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收購還會發(fā)生流轉(zhuǎn)稅，如果涉及不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，出讓方需繳納土地增值稅、增值稅，受讓方需繳納契稅，整體稅負較重。
主要涉及繳納所得稅和印花稅，通常情況下，稅務(wù)負擔通常比資產(chǎn)收購低
交易效果
資產(chǎn)收購不能免除交易標的物上的他項物權(quán)，即收購的資產(chǎn)原來設(shè)定了擔保，跟隨資產(chǎn)所有權(quán)的移轉(zhuǎn)而轉(zhuǎn)移，且需得到他項權(quán)利人的同意
股權(quán)收購或?qū)⒂绊懻麄€股權(quán)架構(gòu)，對所有股東產(chǎn)生影響
資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的利弊
對于收購方式的選擇判斷，不能簡單以好壞評判，需結(jié)合整個項目的實際情況綜合分析。資產(chǎn)收購與股權(quán)收購各自的優(yōu)劣勢與大家分享。
▍資產(chǎn)收購優(yōu)勢
資產(chǎn)收購沒有股東優(yōu)先購買權(quán)限制；資產(chǎn)收購能夠起到隔離目標公司或有負債的作用；資產(chǎn)收購重點調(diào)查的信息相對較少；資產(chǎn)收購后整合難度較低
▍資產(chǎn)收購劣勢
資產(chǎn)收購稅負成本較高；資產(chǎn)收購后過渡期經(jīng)營風(fēng)險較大；資產(chǎn)收購手續(xù)繁冗
▍股權(quán)收購優(yōu)勢
股權(quán)收購以工商股權(quán)變更登記為主，手續(xù)簡單；股權(quán)收購經(jīng)營過渡期較短；股權(quán)收購稅負較低
▍股權(quán)收購劣勢
股權(quán)收購的或然風(fēng)險較大；股權(quán)收購后的整合難度大；股權(quán)收購程序復(fù)雜
并購重組實務(wù)操作中的10個關(guān)鍵問題
▍做好并購戰(zhàn)略規(guī)劃，清楚并購的目的及對象
世界500強企業(yè)絕大多數(shù)是通過并購發(fā)展起來的。企業(yè)擴張主要是自然成長、新建和并購三大途徑。與其它兩個途徑相比，并購擴張具有以下明顯優(yōu)勢：
1、可以迅速獲取靠內(nèi)部資源無法獲得的產(chǎn)品、技術(shù)、人才等特殊資源
2、注意力經(jīng)濟——企業(yè)市值獲得提升
3、并購協(xié)同效應(yīng)——研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)、管理、文化等產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，降低成本并且提高獲利能力
并購的資源包括：人力資源、財務(wù)資源、有形資源、無形資源、管理系統(tǒng)、激勵機制和相關(guān)利益者關(guān)系等。
▍并購重組要有專業(yè)的內(nèi)部并購管理團隊與外部并購顧問團隊
無論是財務(wù)并購還是產(chǎn)業(yè)并購，企業(yè)內(nèi)部都要有一批相應(yīng)的投資、并購、風(fēng)控的專業(yè)人員。產(chǎn)業(yè)并購對內(nèi)部團隊的要求更高，不但需要懂得金融的專業(yè)知識，更需要有產(chǎn)業(yè)整合、企業(yè)管理的實際能力。
▍盡職調(diào)查的幾個核心操作問題
何時開始盡職調(diào)查；盡職調(diào)查團隊的人員組成及搜尋方法、企業(yè)利益及保密問題；盡職調(diào)查的重點是什么；在目標公司調(diào)查“人”時應(yīng)注意的問題；盡職調(diào)查應(yīng)持續(xù)多長時間等都是需要考慮的問題。盡職調(diào)查主要關(guān)注財務(wù)、法律、經(jīng)營方面的風(fēng)險，主要包括：
1、目標公司資產(chǎn)類項目的潛在風(fēng)險；
2、負債和權(quán)益類項目存在的風(fēng)險；
3、或有負債--并購中最大的財務(wù)風(fēng)險存在；
4、目標公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的潛在風(fēng)險；
5、目標公司的法律風(fēng)險及外部陷阱。
▍如何設(shè)計并購重組的交易結(jié)構(gòu)
首先是要區(qū)分是購買股權(quán)還是購買資產(chǎn)，這兩種不同的交易對象及交易標的，蘊含不同的成本與風(fēng)險，也體現(xiàn)不同的價值。
其次，即使是股權(quán)投資，究竟是通過購買原有股東股份還是增資擴股，這對公司股本總數(shù)和公司資產(chǎn)負債及權(quán)益等科目內(nèi)容也有較大的影響，并直接影響公司的后續(xù)發(fā)展動力及公司的市值管理計劃。
再次，購買的權(quán)益比例及支付股份與現(xiàn)金的比例，這對稅務(wù)的影響也非常顯著。從產(chǎn)業(yè)并購及財務(wù)并購的角度來講，稅務(wù)構(gòu)成了一個方案設(shè)計的顯著差異，甚至影響并購是否能夠成功交易。
最后，組織架構(gòu)及人事安排等也是經(jīng)常影響并購方案設(shè)計的因素。
▍并購重組中財務(wù)、稅務(wù)問題及影響
首先，購買資產(chǎn)、控股收購還是參股投資，對并購的會計處理方法各不一樣，這導(dǎo)致公司合并財務(wù)報表及公司的市值差異。這對并購的戰(zhàn)略規(guī)劃——是從資本溢價獲利還是從產(chǎn)業(yè)整合獲利，將帶來顯著地 并購效果差異。
其次，并購重組中的交易成本，既包括直接支付的購買成本、雙方的財務(wù)顧問成本，還有很大的一部分是稅務(wù)成本。如何降低稅務(wù)成本，進行稅務(wù)籌劃，這也是并購過程中的藝術(shù)。
▍進行并購談判
并購的“藝術(shù)性”其中一種表現(xiàn)就是并購絕大多數(shù)并不是明碼標價的“待價而沽”，而是不同的并購方案能夠帶來不同的增值。并購在本質(zhì)上是創(chuàng)造價值和分配價值。因此，并購利潤的產(chǎn)生與分配是并購談判的重要內(nèi)容。那么，如何進行成功的并購談判呢？
首先，需要選好并購談判人員。
其次，提前整理好并購談判的焦點問題。
最后，關(guān)注談判中會牽涉到新組織的設(shè)計問題。
▍并購協(xié)議的主要內(nèi)容及風(fēng)險
并購協(xié)議內(nèi)容一般包括：交易雙方的介紹資料、交易價格和機制、買方和賣方的陳述和保證、買賣雙方的合約、交易完成的條件、交易的賠償、終止程序和補救方法、終止并購等。
并購協(xié)議中存在的風(fēng)險包括：讓對方起草并購協(xié)議的風(fēng)險、不注意簽約地點的風(fēng)險、不注意合同附件的風(fēng)險、不注意或有負債條款的風(fēng)險、不注意合同終止條件條款的風(fēng)險、不注意違約責(zé)任的風(fēng)險、不注意付款節(jié)奏的風(fēng)險、不注意爭議解決方式的風(fēng)險等。
▍并購的估值方法
針對持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，并購?fù)捎觅Y產(chǎn)重置法及收益折現(xiàn)法進行估值。資產(chǎn)重置法一般是交易的底價。在實務(wù)中，一般很少用清算法進行估值。在實際交易過程中，常見的交易定價一般是6到20倍的市盈率。本質(zhì)上是收益折現(xiàn)法，但事實上也是市場比較的結(jié)果。
事實上，在多數(shù)并購過程中，買方為了獲得并購標的而支付的價格超過了賣方自身經(jīng)營所能獲得的收益。
▍并購資金的安排準備
首先要并購需要買方支付現(xiàn)金或股權(quán)；其次，必須管理好并購的風(fēng)險。
▍并購整合工作
交易結(jié)束并不能表示并購取得了成功，只是完成了并購的第一步。并購整合工作的結(jié)果對并購成敗具有關(guān)鍵作用。
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