秦穆公是秦德公的小兒子，他哥哥秦成公死后沒有把國君之位傳給兒子，而是傳給了他。秦
穆公一心想讓秦國強大起來，所以他非常重視人オ。
不久晉國滅掉了虞國，俘虜了虞國國君和大夫百里奚。百里奚是天下奇才，但他痛恨晉國滅
亡自己的祖國，所以誓死不肯為晉國效力。當時秦穆公正好要娶晉獻公的女兒為妻，晉獻公見百里奚不肯投降，就想侮辱他，把他當作女兒的陪嫁奴隸送往秦國。
走到半路上百里奚逃跑了，被楚國人抓了起來。秦穆公在清點陪嫁的時候發(fā)現(xiàn)少了一名奴隸，
一問才知道是百里奚。這時秦穆公從田間發(fā)現(xiàn)的人才公孫枝向他推薦百里奚是個難得的人才，秦穆公于是就想用重金禮聘他。但是又害怕楚國人知道百里奚是個人才，就不肯給秦國了，于是派人對楚國人說，有個名叫百里奚的奴隸逃到你們那了，想用五張羊皮把他贖回去，好好懲戒一番。
當時一個奴隸差不多能換五張羊皮，楚國人覺得價格很合適，就同意了。
當時百里奚已經70多歲了，他被當作奴隸送回秦國后，秦穆公一開始看他是個糟老頭子就很失望，后聽百里奚說：“若論追逐鳥獸我比不上別人，但是問治國理政，我比那幫助武王伐紂的姜子牙也不差?！?/p>
秦穆公聽這么一說，覺得這老頭還不錯嘛，于是就向他請教大事。
百里奚推辭道：'我是個亡國之臣，哪里有資格讓國君來問我？'
秦穆公說：'虞國國君不用你是他的失誤，不是你的過失。'就堅持要問他，兩人說得很投機，不知不覺聊了三天三夜。
百里奚的才能讓秦穆公非常高興，就讓百里奚執(zhí)掌朝政。秦國的老百姓都開玩笑稱他為五張羊皮換來的大夫。
百里奚仍然推辭道：'我這點才能遠遠比不上我的朋友蹇叔，世人根本不知道他的賢能。我曾經落魄，在齊國要過飯，蹇叔見我不同于常人，收留了我。當時我想去投奔齊國的公孫無知，蹇叔把我勸住了，結果后來公孫無知被殺，我逃過一劫。后來我去周，周王子子頹喜歡牛，我就幫他養(yǎng)牛。
子頹見我牛養(yǎng)得好，就想重用我。蹇叔又把我勸住了，結果沒有送命。我去侍奉虞國國君的時候蹇叔讓我不要去。我知道虞國國君不會重用我，只是貪圖地位和俸祿才去了。結果虞國被滅，我也當了階下囚。這些事說明蹇叔有先見之明，是個非常賢能的人。'
秦穆公求賢若渴，聽說有比百里奚還能干的人，高興還來不及，趕緊派人帶著重禮去聘請蹇叔，任命他為上大夫。
秦國在百里奚和蹇叔的治理下變得越來越強大，很快就有了問鼎中原的實力，多次干涉晉國
內政，幫助晉文公當上了國君。
秦穆公的賢明之名也傳遍了大江南北。
在這些成績面前，秦穆公開始傲嬌起來。
晉文公死后，秦穆公想趁晉國國力衰弱的時候偷襲鄭國。他問百里奚和蹇叔這個主意如何，他們回答道：'中間越過好幾個國家而棄赴千里去偷襲別人，很少有能成功的。況且有人把鄭國的情報給我們，就沒有人把我們的情報給鄭國讓他們做好準備的嗎？所以不能打。'
秦穆公自以為是地說：'你們不懂，我已經決定了。'
他讓百里奚的兒子孟明視、塞叔的兒子西乞術和白乙丙率領大軍攻打鄭國，結果鄭國一個商人提前遇到的秦國大軍，就假扮鄭國使者，穩(wěn)住秦國大軍，然后回去告訴鄭國，于是鄭國以逸待勞做好了準備。
由于沒能打下鄭國，秦軍為了不白白出兵，就把鄭國的一個叫滑的附庸國給滅了，然后秦國大軍滿載戰(zhàn)利品高高興興的往回走。
只是他們這只肥羊也讓晉國知道了，不管秦國曾經幫助過他們，在主戰(zhàn)派先軫的建議下，發(fā)兵在崤山天險伏擊秦軍，3個主帥被俘，其余士兵都被殺，還做了京觀。
孟明視等被釋放回國后，秦穆公沒有怪罪他們打了敗仗，而是穿上喪服親自到城外去迎接他們（此時百里奚和蹇叔已經去世），哭著說：'我當初沒有聽百里奚和蹇叔的話，導致你們受辱。你們有什么罪？你們專心練兵，準備雪恥就行了。'
說完恢復了他們的官爵，對他們反而更好了。
孟明視等3人感動得流下了眼淚，全身心投入到訓練土兵上，決心為國雪恥。
不久，秦穆公下令攻打晉國，在彭衙和晉軍大戰(zhàn)了一場，秦國又吃了敗仗。孟明視等人羞愧
得不敢去見秦穆公，但秦穆公仍然沒有怪他們，對他們越來越好。
當時西方的戎族本來和秦國關系很好的，但聽說秦國打了敗仗，紛紛跑去向晉國獻媚了。戎族有個叫由余的人很有才能，秦穆公覺得他是個威脅，就命人送美女給戎王，消磨他的意志。
由余勸說了很多次，戎王都不聽。
秦國一方面給由余送禮，一方面派人在戎王面前說由余的壞話，很快就迫使由余跑來投靠了秦國。
幾年后，孟明視等人經過精心準備，再次出兵伐晉。這次秦軍憋了一肚子氣，渡過河后就把
船燒了，以示不成功便成仁（比項羽破釜沉舟還早）。
晉國打了幾個勝仗后就產生了傲嬌情緒，很快就被打得大敗。秦軍乘勝追擊，打下了晉國幾個大城，晉國人只好緊閉城門，不敢應戰(zhàn)。
秦穆公渡過黃河，祭祀那些戰(zhàn)死的將士。當時的臣子們都感動得流淚，認為秦穆公能獲勝，完全就是信任人オ的緣故。
不久，秦穆公在由余的幫助下打敗了戎族，成為西方的霸主。
