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這幾天，我上網(wǎng)沖浪總能看到一些關于“千億公子小王總，卑微追求女孩卻慘遭拒絕”的討論。

我雖然不關心這些八卦，但看到大家談論說的“有錢了不起”，“萬惡的資本主義”。

這種對于資本黑暗面的理解。

卻讓我想到關于企業(yè)和資本之間的一些有趣的關系。

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作為企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)者，我們都不可避免要跟資本，也就是投資方打交道。

如果對于資本沒有敬畏之心，你會發(fā)現(xiàn)金主爸爸一開始很好。

但只要出了問題，他就會狠狠的捅上你一刀，甚至還會在刀口上貪婪的吸血。

很多創(chuàng)始人會欠下巨額投資欠款，還要支付高額利息，企業(yè)也無法存活下去。

當然，還有一些企業(yè)跟資本之間的合作特別融洽。

在通往商業(yè)成功的道路上，把資本拿捏的死死的，變做了一大助力。

有時候，即使最終失敗了，創(chuàng)業(yè)者還可以沒有任何責任的繼續(xù)冒險。

這其中的區(qū)別，關鍵就在于我們和資本之間的協(xié)議是怎么簽的？

有的時候，我們就經(jīng)常會在投資中遇到對賭協(xié)議。

那么，有沒有大家都要高度警惕的對賭協(xié)議呢？

我們又應該怎么樣去應對呢？

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首先，對賭協(xié)議是一個標準的舶來品。

伴隨著風投從美國傳入中國，并迅速在中國開花結果。

早期的美國資本大鱷們，看上了中國經(jīng)濟高速發(fā)展的潛力，以及我們國家對外商投資的政策扶持，紛紛踏足于中國這片熱土。

但是，作為狡猾的華爾街資本家們，錢可不是白給的。

他們都暗自把給出去的一切，標好了價格。

勤勞的中國人民發(fā)現(xiàn)拿了老外的錢，除了要辛苦干活之外，還要接受一個叫做VAM（Valuation Adjustment Mechanism）的協(xié)議。

中文翻譯過來大家可能不好理解，叫做“估值調(diào)整機制協(xié)議”。

在這個協(xié)議中，資本會約定給我們錢的條件。

如果無法達成這些條件，不好意思，我們不僅要把收到的錢吐出來，甚至還要支付高額利息或者其他更高的代價。

比如大名鼎鼎的高盛，一家全球聞名的美國投行。

在2007年，高盛聯(lián)合幾家投行跟太子奶集團董事長李途純簽下一份含有對賭性質(zhì)的“估值調(diào)整機制協(xié)議”。

具體約定為：在收到7300萬美元投資的前3年，如果太子奶完不成30%的業(yè)績增長，李途純將會失去控股權。

結果，協(xié)議簽署之后，資本一邊發(fā)布中國乳業(yè)市場利空報告，一面借勢抄底，用嚴苛的約定迫使太子奶急速擴張。

2008年，金融危機爆發(fā)，資金鏈已經(jīng)緊繃到極點的太子奶，最終跌向破產(chǎn)的深淵。

若不是當時政府出手，太子奶這個著名的國產(chǎn)品牌就徹底消失了。

當然，這段歷史非常曲折，如果你們感興趣，我們后面再聊。

總之慢慢的，中國人民按照自己的理解，把這樣的投資協(xié)議統(tǒng)稱為對賭協(xié)議。

用一個“賭”字，來強調(diào)其中的利害，這就是對賭協(xié)議的由來。

“賭”從來都不是一個好字眼，很多同學會疑惑，既然對賭協(xié)議這么不好，那我們不碰它就行了唄。

這個時候，你就要想想人在江湖，很多時候身不由己這句話了。

事實上，現(xiàn)如今，對賭已經(jīng)成為一種常態(tài)，我們很難不去進行對賭。

除去國外資本，現(xiàn)在很多本土興起的投資人也經(jīng)常會用到對賭協(xié)議。

各位有興趣在北京CBD和上海陸家嘴的星巴克里呆上一天，你就能聽見投資人說的最多的一句話就是，

“老兄，咱們這次融資可以接受對賭嗎？”

根據(jù)統(tǒng)計，2015年至2017年期間，上市公司并購重組交易中涉及的對賭超過1700個。

我查到了一些國內(nèi)上市公司接受融資的對賭方案，大家看圖感受一下：

總之，除非你能像華為或者老干媽一樣，永遠脫離資本加持的清流，不然就只能老老實實的學好對賭協(xié)議。

就像學會面對渣男一樣，如果不可避免，那就要學會反渣反套路。

要知道像馬化騰和馬云這樣的大佬，早期也不可避免的跟資本周旋，把資本當成助力，練就了一身本領。

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那么，面對“拿錢不好受，不拿錢沒飯吃”的對賭協(xié)議。

我們該怎么做呢？

一要主動去面對它，與狼共舞。

二要有高人指點，要學習專業(yè)的金融知識。

在我親身經(jīng)歷看到的很多對賭中，要妥善處理好對賭協(xié)議，應該做到基本兩點：

第一，弄清楚對賭協(xié)議到底賭什么？

第二，要正確評估自己是不是賭得起？有沒有更大的風險？

首先，我們來看看對賭到底都賭了什么？

在實操中，常見有3種對賭內(nèi)容。

第一種就是業(yè)績對賭。

這種對賭一般約定在拿到錢之后，需要在一定期限內(nèi)完成一定的業(yè)績收入。

還記得我們之前提到的，華誼兄弟10.5億收購馮小剛的東陽美拉嗎？

這筆交易也是有對賭的。

馮小剛要在2016年到2020年，保證東陽美拉每年稅后凈利潤不低于1個億，且每年增長15%。

第二種是上市對賭。

從投資的角度看，企業(yè)上市后往往市值有更大的漲幅，可以獲得成倍的投資收益。

所以，一般的投資方在投資企業(yè)之后，會要求企業(yè)完成上市任務。

這也是資本的熱門選擇，也是他們的退出路徑。

我們前面說到股權結構那篇文章中，俏江南的張?zhí)m，簽的就是上市對賭。

2008年完成了融資，按照約定，張?zhí)m要在2012年之前完成上市IPO，也叫“1+4”。

結果后來上市失敗，張?zhí)m被殘忍的掃地出局了。

這也是為什么很多企業(yè)都把上市當作核心目標。

其實，都是被逼的。

第三種是任職期限對賭。

對于某些早期投資，創(chuàng)始人很難短期實現(xiàn)較大業(yè)績或者快速IPO。

資本就會退而求其次，要求投錢之后，創(chuàng)始人或者管理團隊要一直在公司干活，滿足一定期限。

在2015年，新三板火爆和風投盛行的時候，就有很多投資人采取任職期限來進行對賭。

也就是說，你不能拿了錢就走，你還要一直把生意經(jīng)營下去，讓投資的風險降低。

其他還有很多對賭內(nèi)容，但本質(zhì)都是一樣的，都是投資人給你安排的任務而已。

知道上面這些賭什么還不夠，接下來就是第二步，評估自己能不能賭得起。

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總結一下，一般對賭協(xié)議會有現(xiàn)金懲罰和股權懲罰兩種方式。

第一種、現(xiàn)金懲罰。

就是要求被投資人出錢彌補投資人。

當年，馮小剛最終沒有實現(xiàn)承諾的業(yè)績目標，馮導最終自掏腰包，拿出了1.68個億補償給華誼兄弟。

不過馮導這筆生意并不像表面上那么失敗，因為馮導的核心競爭力沒有丟，那就是拍電影的能力。

第二種就是股權懲罰。

這種就不一樣了，在具體操作里會有很多種方式。

比如創(chuàng)始人低價或無償轉(zhuǎn)讓股份給投資人，低價對投資人增發(fā)股票，或者要求創(chuàng)始人回購投資人的股份。

俏江南的張?zhí)m簽的就是股份回購，但張?zhí)m沒按時完成IPO，需要自己掏錢回購投資人股份。

但是，張?zhí)m又沒有足夠的錢來回購，所以最終俏江南被打包賤賣給CVC才將事件解決。

很明顯，張?zhí)m是賭不起的，沒有足夠的把握去完成任務，也不能承受懲罰的后果，最終結局只能如此。

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當然了，有壓迫就有反抗。

對賭任務完不成要懲罰，但是中間的“度”，我們是可以把握的。

第一、審核投資人的過往經(jīng)歷和其他投資項目。

對于一些不懷好意的資本，小心他們背地里打埋伏。

高盛當年在已經(jīng)持有中國雨潤食品13％的股權的同時，通過信息披露、制造概念投資收購雙匯集團。

但是，雨潤恰恰是雙匯在中國最大的競爭對手。

這就意味著，作為同一個“東家”的高盛，可以不斷通過對賭協(xié)議整合兩家公司資源，獨霸中國肉類加工業(yè)的江山。

第二、在對賭的時候，要清晰明確自己的核心競爭力。

如果你的核心競爭力不能馬上變現(xiàn)，產(chǎn)生利潤，那么你就要避免跟錢掛鉤。

第三對賭的時候，要提對等的要求。

錢，并不是萬能的，不是說我們有了錢，企業(yè)就一定能發(fā)展的好。

第四、一定要做好最壞的打算。

不要看到錢就飄了，我們不是錢的擁有者，而是錢的持有者，更是讓價值不斷創(chuàng)造的創(chuàng)造者。

不要簽訂無法完成的協(xié)議，避免核心資產(chǎn)的損失。

最后，我們要明白，有人要投資你，也從正面證明了我們的價值，所以，記得要超額的獎勵。

比如蒙牛。

2003年，摩根和蒙牛簽了“可換股文據(jù)”，實際就是股票的看漲期權。

為了使目標能夠兌現(xiàn)，雙方簽了業(yè)績增長的對賭協(xié)議，約定從2003年到2006年，蒙牛乳業(yè)的復合年增長率不低于50%。

如果達不到，蒙牛管理層要給摩根6000萬～7000萬股的上市公司股份。

假如能達到目標，摩根就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。

2004年6月，蒙牛的業(yè)績增長達到預期目標，管理層拿到了巨額獎勵，同時，股價漲到了6港元以上，簡直賺麻了。

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當然，我們要正確看待這份關系。

企業(yè)是離不開的資本。

正是有了資本加持，我們很多企業(yè)才能突然發(fā)力，遠遠的把競爭對手甩開。

比如一路燒錢，瘋狂開店迅速超過星巴克門店數(shù)量的瑞幸咖啡。

但是反過來，資本也離不開企業(yè)。

沒有了企業(yè)的成長和進步，資本也很難能完成增值、保值和高價值的退出。

因此，同學們在面對資本的時候，大可不必過于卑微。

找到自己的價值點，學會跟資本博弈，甚至改變規(guī)則，這樣才能實現(xiàn)更好的雙贏。

就像上周，在葡萄牙與匈牙利賽前的新聞發(fā)布會上，著名足球運動員C羅做了一個大膽的舉動。

他把擺在自己面前贊助商的可口可樂拿走，聲稱自己只喝水。

正是這樣的舉動，讓美國可口可樂公司一夜間市值蒸發(fā)了40億美元。

（來源于CCTV財經(jīng)）

但是C羅強化了他的健康人設。

他本人的核心競爭力，運動的人設和運動的能力不減反增，只會有更多的資本去找到他合作，更多的品牌找他代言。

敢于和資本說不，恰恰能更好的獨立。

警惕資本的對賭協(xié)議，但也完全沒有必要畏懼資本的對賭協(xié)議。

找出我們自己的價值點，大膽的博弈，設計或談判適合自己的對賭。

未來又有何懼？

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最后，我們來總結一下。

資本總是逐利的，資本和企業(yè)之間，其實存在著“利用和共贏”的關系。

越早知道本質(zhì)，就越少受到傷害，越能掌控資本的力量。

對賭協(xié)議中，送給你的錢，有時候好比燙手的山芋，我們一定要有敬畏之心。

但也不用過分畏懼對賭協(xié)議。

弄清楚對賭協(xié)議到底賭什么？正確評估我們能不能賭得起？

合理的設計和評估，燙手的山芋等它涼了，也可以一口吃掉。

還是那句話：

命運早已在暗中標好了價格。

但只要價格合適，我們?yōu)槭裁床荒芨\談一談呢？

與其屈服命運，不如我們?nèi)フ瓶孛\。