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作者：道可特金融與資本市場(chǎng)團(tuán)隊(duì)

2015年4月23日晚間，金豐投資發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)，公司股票4月24日開(kāi)市起復(fù)牌。

此前公告顯示，金豐投資擬通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式進(jìn)行重組，擬注入資產(chǎn)為綠地集團(tuán)100%股權(quán)，預(yù)估值達(dá)655億，這也刷新了A股史上的借殼紀(jì)錄。重組完成后，公司將成為上海市國(guó)資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。

重組完成后，金豐投資主營(yíng)業(yè)務(wù)將由房地產(chǎn)流通領(lǐng)域?yàn)橹鞯木C合服務(wù)業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)變?yōu)榧康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)及其延伸產(chǎn)業(yè)（包括建筑建設(shè)、酒店、物業(yè)等）、能源、汽車、金融于一體的多元化業(yè)務(wù)。同時(shí)也標(biāo)志著綠地這家全球業(yè)務(wù)規(guī)模最大的房地產(chǎn)企業(yè)即將實(shí)現(xiàn)整體上市。

那么，綠地張玉良是如何進(jìn)行資本重組、最終借殼金豐的呢？

通過(guò)一個(gè)“金蟬脫殼、化繭成蝶”的資本重組安排，綠地集團(tuán)進(jìn)行“混合所有制改革”。

1．重組前綠地集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)

下圖為重組前的綠地集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2．重組后綠地集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)

下圖為重組后的新綠地集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

而其中最有新意的架構(gòu)，即為“大合伙企業(yè)”上海格林蘭。上海格林蘭作為員工持股平臺(tái)，持有重組后新公司28.83%的股份。根據(jù)重組預(yù)案，“本次交易中，擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值為655億元”，則上海格林蘭所持新公司28.83%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)價(jià)值則為188.8365億元！

這一做法具有高度的可復(fù)制性，有望成為此后員工股權(quán)安排的常規(guī)做法。

1.上海格林蘭架構(gòu)中的層疊設(shè)計(jì)

下圖為上海格林蘭的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在整個(gè)重組架構(gòu)的安排中，這個(gè)層疊復(fù)制的有限合伙安排極為重要，充分體現(xiàn)了管理層和員工的利益訴求，并規(guī)避了以往通過(guò)信托結(jié)構(gòu)進(jìn)行利益安排的種種弊端。

2．有限合伙層疊結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵點(diǎn)

（1）所有有限合伙的GP統(tǒng)一化

格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現(xiàn)，其法定代表人正是綠地集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張玉良。根據(jù)披露，上海格林蘭的執(zhí)行事務(wù)合伙人為格林蘭投資，該公司由綠地集團(tuán)管理層43人出資10萬(wàn)元共同設(shè)立，成立于2014年1月27日。

下圖為從“壹有限合伙”到“三十二有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具體細(xì)節(jié)。在每一個(gè)小的有限合伙安排中，格林蘭投資作為普通合伙人（GP），只象征性出資1000元即獲得了管理權(quán)。這樣，在一共32個(gè)小有限合伙安排中，格林蘭投資累計(jì)出資額只有區(qū)區(qū)3.2萬(wàn)元。即，格林蘭投資以3.2萬(wàn)元控制了3759.74萬(wàn)元的員工持股權(quán)。這是關(guān)鍵安排的第一步。

2.以多個(gè)并列的有限合伙為另一層級(jí)持股平臺(tái)

在前面的基礎(chǔ)上，以32個(gè)小有限合伙安排為有限合伙人（LP），格林蘭投資作為普通合作人（GP），出資6.8萬(wàn)元（注冊(cè)資本10萬(wàn)元，其余的3.2萬(wàn)元已經(jīng)作為對(duì)32個(gè)小有限合伙安排的出資），成立了大的有限合伙安排“上海格林蘭”（共33個(gè)合伙人出資3,766.55萬(wàn)元，其中格林蘭投資出資6.8萬(wàn)元，其余32個(gè)小合伙企業(yè)合計(jì)出資3,759.74萬(wàn)元）。這是關(guān)鍵安排的第二步：張玉良通過(guò)注冊(cè)資本僅有10萬(wàn)元的格林蘭投資，控制了3766.55萬(wàn)元的內(nèi)部人持股權(quán)。

通過(guò)上述的結(jié)構(gòu)和安排，張玉良以一個(gè)注冊(cè)資本只有區(qū)區(qū)10萬(wàn)元的公司（格林蘭投資），通過(guò)一系列合適的有限合伙安排，輕松達(dá)到了四兩撥千斤、螞蟻拉火車的效果：輕松實(shí)現(xiàn)了對(duì)190億元龐大資產(chǎn)的控制。