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    并購(gòu)大師布魯斯·瓦瑟斯坦在《大交易》一書中寫道： 

    “當(dāng)一家公司步履蹣跚的時(shí)候，就會(huì)有成群的兀鷲在它頭上盤旋?！?nbsp;

    “股票價(jià)值低于資產(chǎn)價(jià)值、CEO年事已高卻無(wú)繼任者、董事會(huì)軟弱無(wú)力、擁有豐富的現(xiàn)金以及成本節(jié)約的機(jī)會(huì)都能引起別人的注意。這些情況使公司直接暴露在收購(gòu)的槍口之下，而不會(huì)移動(dòng)的目標(biāo)肯定是一只呆鴨。”

    敵意收購(gòu)（hostile takeovers）是指那些沒(méi)有得到被并方同意的收購(gòu)，主要的敵意收購(gòu)的方式只有三種，即熊式擁抱方式、標(biāo)購(gòu)（tender offer）方式和代理權(quán)之爭(zhēng)（proxy fight）方式。其中，熊式擁抱相對(duì)最友好，標(biāo)購(gòu)使用最頻繁。20世紀(jì)90年代，敵意收購(gòu)者發(fā)現(xiàn)通過(guò)提高收購(gòu)價(jià)獲得目標(biāo)公司控制權(quán)變得越來(lái)越困難，而代理權(quán)之爭(zhēng)有助于控制權(quán)的爭(zhēng)奪。

敵意收購(gòu)的準(zhǔn)備工作：

    一般在進(jìn)行敵意收購(gòu)前會(huì)先做一些準(zhǔn)備工作，這主要是在市場(chǎng)中建立一個(gè)發(fā)起收購(gòu)的初始點(diǎn)，即先在市場(chǎng)中收購(gòu)目標(biāo)公司的股份，數(shù)額在首次公告的水平以下。 這樣做的好處是購(gòu)買行為是不為人知的，購(gòu)買的價(jià)格相對(duì)較低，可以降低收購(gòu)成本。 還有一個(gè)好處是收購(gòu)方在進(jìn)入公開(kāi)的敵意收購(gòu)前已成為目標(biāo)公司的股東。

（1）熊式擁抱方式

   所謂熊式擁抱是指收購(gòu)人在發(fā)動(dòng)收購(gòu)前與目標(biāo)公司董事會(huì)接觸，表達(dá)收購(gòu)的意愿，如果遭拒絕，就在市場(chǎng)上發(fā)動(dòng)標(biāo)購(gòu)。其意思是“先禮后兵”，肯定是要收購(gòu)的，如果能同意，友好協(xié)商談條件最好；如果不同意，就別怪不客氣了。所以雖有擁抱，卻是灰熊所給予的擁抱，力量很大，不容拒絕。

    一旦熊式擁抱的消息公開(kāi)，套利者將會(huì)囤積目標(biāo)公司的股票，他們也會(huì)對(duì)收購(gòu)方的股票賣空。 因?yàn)樵谠S多倩況下，收購(gòu)方的股價(jià)會(huì)因?yàn)槭召?gòu)而下跌。投機(jī)者大量囤積股票使得發(fā)起熊式擁抱的收購(gòu)方想要大規(guī)模購(gòu)買目標(biāo)公司股票變得容易了，也使目標(biāo)公司想維持其獨(dú)立性變得更加困難。 一般來(lái)說(shuō)，熊式擁抱比較適合有可能通過(guò)協(xié)商達(dá)成并購(gòu)交易的目標(biāo)公司，這樣做的好處是省時(shí)省力，也可以降低敵意收購(gòu)時(shí)候會(huì)帶來(lái)的消極影響。不過(guò)，如果目標(biāo)公司強(qiáng)烈反對(duì)收購(gòu)，這一做法的意義就不大。

（2）標(biāo)購(gòu)方式

    在美國(guó)，關(guān)于標(biāo)購(gòu)方式有明確的規(guī)定，是否屬于標(biāo)購(gòu)方式應(yīng)根據(jù)以下要素判定： ①是否積極廣泛地勸誘股東以獲得發(fā)行公司的股票。②是否提供了高于市場(chǎng)價(jià)格的購(gòu)買價(jià)。③收購(gòu)要約條款是否既穩(wěn)定又不可以協(xié)商。④收購(gòu)要約是否有效決定于能否收到預(yù)先設(shè)定的股票數(shù)。⑤要約是否僅在有限的時(shí)間內(nèi)有效。⑥受約者是否面臨賣出股票的壓力。⑦是否在積累股票之前或迅速積累股票的同時(shí)公開(kāi)宣布購(gòu)買計(jì)劃。如果以上各項(xiàng)的答案是肯定的，那目標(biāo)公司面對(duì)的就是敵意收購(gòu)的標(biāo)購(gòu)方式。

    在中國(guó)，標(biāo)購(gòu)方式都是使用現(xiàn)金。 在二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)購(gòu)買股票不是標(biāo)購(gòu)，在美國(guó)有個(gè)專門的名稱，叫做街道清掃（street sweep)。實(shí)際上，有很多美國(guó)公司在標(biāo)購(gòu)失敗后會(huì)轉(zhuǎn)向市場(chǎng)進(jìn)行股票購(gòu)買，即進(jìn)行街道清掃。 n在公開(kāi)市場(chǎng)上爭(zhēng)購(gòu)股票很可能收集不到足夠的股份來(lái)獲得目標(biāo)公司完全的控制權(quán)，這時(shí)收購(gòu)方會(huì)十分被動(dòng)。標(biāo)購(gòu)的優(yōu)勢(shì)是，如果股東提供的股票達(dá)不到期望的數(shù)量，那么收購(gòu)者可以不購(gòu)買這些股票。

（3）代理權(quán)之爭(zhēng)

    代理權(quán)之爭(zhēng)指一個(gè)或者一群股東通過(guò)公司投票權(quán)的委托代理機(jī)制取得公司控制權(quán)的安排。 在中國(guó)，這種做法也叫做委托書收購(gòu)，即收購(gòu)者通過(guò)做公司其他持股人（譬如共同基全、養(yǎng)老基金）和小股東的工作，獲得它們的支持，在這些基金和小股東將其投票權(quán)委托給收購(gòu)方的基礎(chǔ)上獲得相對(duì)控制或絕對(duì)控制公司表決權(quán)的機(jī)制。

    代理權(quán)之爭(zhēng)主要有兩種形式：一是爭(zhēng)奪董事會(huì)的位置，爭(zhēng)當(dāng)具有決策權(quán)的董事，希望可以由此控制董事會(huì)、當(dāng)選董事長(zhǎng)，進(jìn)而控制公司管理層及整個(gè)公司； 二是在董事會(huì)中就某項(xiàng)具體的議題，譬如是否接受收購(gòu)的議題進(jìn)行討論時(shí)表達(dá)不同于管理層的意見(jiàn)，爭(zhēng)取左右董事會(huì)的決策。當(dāng)公司業(yè)績(jī)不佳、公司董事會(huì)在股東中的支持率很低及反對(duì)者提出了很有吸引力的方案時(shí)，委托代理機(jī)制容易發(fā)揮較大的作用。

    預(yù)防性措施有時(shí)被稱做驅(qū)鯊措施（Shark Repellant），其目的往往是為了增加收購(gòu)的難度，以打消收購(gòu)方的并購(gòu)意圖。預(yù)防性措施主要有三種：毒丸計(jì)劃、修改公司章程和金色降落傘。
    （1）毒丸計(jì)劃
    所謂毒丸計(jì)劃（Poison Pills）是指敵意收購(gòu)的目標(biāo)公司通過(guò)發(fā)行證券以降低公司在收購(gòu)方眼中的價(jià)值的措施，它在對(duì)付敵意收購(gòu)時(shí)往往很有效。毒丸計(jì)劃是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬??？利普頓（Martin Lipton）于1982年發(fā)明的，最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購(gòu)方股票。由于這一方式可以有效地稀釋收購(gòu)方的控制權(quán)，因此有一定的反收購(gòu)效果。但它也有副作用，即會(huì)使目標(biāo)公司的長(zhǎng)期負(fù)債增加，投資者會(huì)因此認(rèn)為公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)增加了。
   1985年末，利普頓對(duì)毒丸計(jì)劃做了改進(jìn)，不再是發(fā)行可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股，而是向股東提供一個(gè)低價(jià)購(gòu)買公司新發(fā)股票的期權(quán)，股東是作為股票紅利得到期權(quán)的，期權(quán)的實(shí)施條件是任何個(gè)人、合伙人或者公司收購(gòu)了公司20%的流通股票或收購(gòu)了30%或以上的目標(biāo)公司股份。改進(jìn)后的毒丸計(jì)劃被稱做擲出毒丸計(jì)劃，利普頓在克朗澤勒巴斯公司遭遇戈德史密斯公司收購(gòu)時(shí)運(yùn)用了這一策略?？死蕽衫瞻退构臼且患以O(shè)在舊金山的林產(chǎn)品公司，其價(jià)值被市場(chǎng)低估，戈德史密斯公司看到了它的巨大價(jià)值，試圖收購(gòu)前者?？斯镜亩就栌?jì)劃的內(nèi)容是給予公司股東以100美元價(jià)格購(gòu)買價(jià)值200美元公司股票的期權(quán)，當(dāng)公司 20%的股票或30%的股份被收購(gòu)，就向股東提供這一期權(quán)，如果收購(gòu)方購(gòu)買了公司100%的股票，期權(quán)就可以實(shí)施。這一期權(quán)如果實(shí)施會(huì)極大地降低被購(gòu)公司的價(jià)值。為了使克公司保留與合適的收購(gòu)方達(dá)成交易的選擇權(quán)，同時(shí)還規(guī)定公司可以每股50美分的價(jià)格從股東手中贖回這一期權(quán)，但是，一旦收購(gòu)方已取得克公司20%的股份，這項(xiàng)權(quán)力就不能再被贖回，其有效期為10年。在實(shí)踐中這一策略顯示出缺陷，它并不能阻止并購(gòu)的發(fā)生，因?yàn)閷?duì)一個(gè)僅準(zhǔn)備獲得控制權(quán)的收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，它并不是一個(gè)障礙。實(shí)際上，克公司的毒丸計(jì)劃確實(shí)也沒(méi)能阻止戈公司的收購(gòu)。1985年11月，特拉華州法院在審判戴森—基斯納—莫蘭公司收購(gòu)家庭國(guó)際公司案時(shí)判定被并方使用毒丸計(jì)劃是合法的，從此，很多公司特別是一些大公司建立起毒丸防御系統(tǒng)。到20世紀(jì)90年代，毒丸計(jì)劃已經(jīng)變得很平常了。
　　為了彌補(bǔ)擲出毒丸計(jì)劃的缺陷，又出現(xiàn)了擲入毒丸計(jì)劃。即在收購(gòu)方甚至還沒(méi)有獲得絕對(duì)控股權(quán)（51%），只是獲得相對(duì)控股權(quán)時(shí)就可以觸發(fā)，就會(huì)稀釋目標(biāo)公司的股權(quán)。毒丸計(jì)劃還有其他一些形式，一種是公司給股東一個(gè)比市價(jià)略高的既定價(jià)格將公司股票轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金或其他高等級(jí)債券的期權(quán)，這一期權(quán)也稱做“支撐計(jì)劃”（Back-end Plans）。還有一種被稱做投票計(jì)劃（Voting Plans）的辦法，其內(nèi)容是公司發(fā)行優(yōu)先股，當(dāng)面臨敵意收購(gòu)時(shí)就使優(yōu)先股有投票權(quán)，以降低收購(gòu)方的控股比例。在采用這一方法時(shí)應(yīng)先修改公司章程以適應(yīng)發(fā)行優(yōu)先股及優(yōu)先股可以改變身份的要求。
    （2）修改公司章程
    通過(guò)修改公司章程以阻止敵意收購(gòu)是反收購(gòu)的重要措施，其具體的修改內(nèi)容往往是增加收購(gòu)難度的條款，譬如絕大多數(shù)條款、董事會(huì)成員的任期錯(cuò)開(kāi)等。這些措施有時(shí)亦被稱做驅(qū)鯊措施。當(dāng)然公司章程的修改會(huì)受到相關(guān)法律法規(guī)的約束。由于許多重要的事項(xiàng)需要股東大會(huì)的批準(zhǔn)，毒丸計(jì)劃也可以在股東大會(huì)中解除，因此，目標(biāo)公司也可以通過(guò)修改公司章程，提高召開(kāi)股東大會(huì)的門檻，以對(duì)付敵意收購(gòu)。
    所謂絕大多數(shù)條款，顧名思義是指公司在遭遇敵意收購(gòu)時(shí)，股東大會(huì)在討論修改公司章程時(shí)要有更高比例的股東同意才可，這一比例通常會(huì)是2/3或80%，在極端的情況下，有可能是95%。在許多并購(gòu)案例的判決中，美國(guó)法院通常會(huì)根據(jù)公司股東是否支持來(lái)決定是否承認(rèn)這一條款的合法性。如果股東支持，就承認(rèn)其合法性。
    有研究表明，美國(guó)上市公司的董事會(huì)平均擁有13名董事，其中有9名為外部董事，外部董事通常是兼職的，平均酬勞只有5.6萬(wàn)美元（低的只有3600美元，高的可達(dá)18.1萬(wàn)美元） 董事會(huì)在公司最大問(wèn)題上具有決定權(quán)，因此在是否接受收購(gòu)上扮演著重要的角色。錯(cuò)開(kāi)董事會(huì)成員任期，在既定年度只改選部分董事，譬如每位董事任期3年，每年重選1/3。錯(cuò)開(kāi)董事任期可以增加敵意收購(gòu)方控制董事會(huì)的難度，而根據(jù)美國(guó)特拉華州的法律（這可能是美國(guó)各州立法中最重要的），任期錯(cuò)開(kāi)的董事會(huì)成員在任滿前不能被免職。但一般錯(cuò)開(kāi)董事任期的安排要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
    在美國(guó)，目標(biāo)公司曾經(jīng)還可以通過(guò)將公司的股票分為不同投票權(quán)的股票，即安排特定股票具有更大的投票權(quán)，譬如，普通的股票一股只是一票，特定的股票一股可以是10票或100票。典型的做法是公司為阻止敵意收購(gòu)向全體股東發(fā)行特種股票，其投票權(quán)高于普通股票，但它不具有流動(dòng)性，股利較低。股東可以將其換為普通股，一般的股東會(huì)進(jìn)行這樣的交換，但是管理層不會(huì)交換，從而使管理層增加了在公司中的投票權(quán)。美國(guó)加州的里索茨賭城1986年就發(fā)行過(guò)投票權(quán)不同的股票，其發(fā)行的A類股票每股只有1/100的投票權(quán)，B類股票每股的投票權(quán)為1。A類股的發(fā)行價(jià)格為每股75美元，B類股由大股東持有，沒(méi)有定價(jià)，也沒(méi)有正式的交易。這項(xiàng)安排隨著美國(guó)證監(jiān)會(huì)1988年19c-4規(guī)則的頒布，不再允許公司新發(fā)行不同投票權(quán)的股票了。順便說(shuō)一句，中國(guó)不能流通的國(guó)有股和法人股在不能交易的特性上類似上述的B類股，實(shí)際上歐洲和亞洲一些國(guó)家在私有化的進(jìn)程中政府有時(shí)也會(huì)仍持有一些公司的股權(quán)，以繼續(xù)施加其影響，這些股份被稱做金色股份。
    （3）金色降落傘
    金色降落傘（Golden Parachute）是公司給予高管的一種特殊補(bǔ)償?！敖鹕币馕吨a(bǔ)償是豐厚的，“降落傘”則意味著高管可以在并購(gòu)的變動(dòng)中平穩(wěn)過(guò)渡。目標(biāo)公司對(duì)高管做出金降安排，并在敵意收購(gòu)時(shí)觸發(fā)它，其目的還是要增加收購(gòu)公司成本，增加收購(gòu)的難度，以對(duì)付反收購(gòu)。由于在大型并購(gòu)中，用于金降的費(fèi)用在整個(gè)并購(gòu)中的比例很小，因此，它的反收購(gòu)的效果是有限的。麥克爾·詹森（1994）的研究發(fā)現(xiàn)，設(shè)計(jì)合理的金降會(huì)使管理層在收購(gòu)時(shí)有足夠的動(dòng)力為股東尋求更高的溢價(jià)，因?yàn)樗梢詼p少股東與管理層之間的利益沖突。1995年，克萊斯勒公司曾實(shí)施過(guò)金降計(jì)劃，該計(jì)劃涵蓋了公司的30名高管，它規(guī)定當(dāng)潛在的購(gòu)買方在收購(gòu)未完成之前試圖解雇高管時(shí)，就會(huì)觸發(fā)該計(jì)劃。典型的金降計(jì)劃為一次性支付，有效期間通常為1年，無(wú)論是自愿離職還是被迫離職，該安排都會(huì)生效。有學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)，　 金降保護(hù)的是少數(shù)公司高管，平均只有9.7%的管理人員享受這一保護(hù)。金降的補(bǔ)償數(shù)量取決于高管的年薪和服務(wù)年限。金降通常在外部股票持有者持有量達(dá)到預(yù)定的所有權(quán)比例后觸發(fā)。蘭姆伯特和拉克的研究發(fā)現(xiàn)，觸發(fā)金降的平均水平為26.6%。當(dāng)然，這包括有些金降的觸發(fā)條件要低得多，有的甚至還不到10%。人們通常把包括更多較低級(jí)別員工的補(bǔ)償計(jì)劃稱做銀降計(jì)劃。判別金降計(jì)劃是否合法，就取決于該計(jì)劃是否遵循股東利益最大化的原則。
　　金降計(jì)劃遭到了許多批評(píng)，最嚴(yán)厲的說(shuō)法是：那些管理不善、股價(jià)持續(xù)下跌的公司高管居然能夠?yàn)楣芾聿划?dāng)還得到高額報(bào)酬。美國(guó)雷夫朗公司的前總裁麥克爾？伯格拉克在公司被收購(gòu)后辭職，據(jù)估計(jì)他從金降計(jì)劃獲得了超過(guò)3500萬(wàn)美元的補(bǔ)償。批評(píng)者將金降計(jì)劃稱做“金手銬（Golden Handcuffs）”，因?yàn)閷?duì)股東來(lái)說(shuō)它是個(gè)沉重的負(fù)擔(dān)。需要指出的是，在第五次并購(gòu)浪潮中，金降計(jì)劃很少使用，因?yàn)楹芏喙靖吖艹钟泄善逼跈?quán)，由于公司被收購(gòu)時(shí)股價(jià)會(huì)漲，他們完全可以通過(guò)實(shí)施期權(quán)獲得收益。

    反收購(gòu)的預(yù)防性措施可以增加收購(gòu)的難度和成本，但并不能確保反收購(gòu)的成功。目標(biāo)公司面對(duì)敵意收購(gòu)還需要采取更主動(dòng)的措施。這些措施包括多種形式，譬如綠票訛詐、中止協(xié)議、白衣騎士、白衣護(hù)衛(wèi)、資本結(jié)構(gòu)變化、訴訟和反噬防御。
    （1）綠票訛詐
    綠票訛詐（Greenmail）是指目標(biāo)公司溢價(jià)收購(gòu)公司股票以防敵意收購(gòu)。1979年6月美國(guó)艾卡因公司以每股7.21美元的價(jià)格收購(gòu)了薩克松工業(yè)公司9.9%的股票，后者在1980年2月又以每股10.50美元的價(jià)格重新購(gòu)回了艾卡因公司持有的本公司股票。艾卡因公司在1979年底還以每股25美元的價(jià)格收購(gòu)了翰默麥爾紙業(yè)公司10%的股份，以后，后者以每股36美元的價(jià)格買回艾卡因公司持有的本公司股票，艾卡因公司這一收購(gòu)行為投資2000萬(wàn)美元，股票被購(gòu)回后得到了900萬(wàn)美元的利潤(rùn)。由于美國(guó)的稅法規(guī)定綠票訛詐的所得要付50%的稅，以及常引起糾紛導(dǎo)致的高額律師費(fèi)用，都極大地限制了這一方式的運(yùn)用。
   （2）中止協(xié)議
    中止協(xié)議（Standstill Agreement）是指目標(biāo)公司與潛在收購(gòu)者達(dá)成協(xié)議，收購(gòu)者在一段時(shí)間內(nèi)不再增持目標(biāo)公司的股票，如需出售這些股票目標(biāo)公司有優(yōu)先購(gòu)買的選擇。這樣的協(xié)議通常在收購(gòu)方已持有目標(biāo)公司大量股票并形成收購(gòu)?fù){時(shí)簽署，目標(biāo)公司往往會(huì)承諾溢價(jià)回購(gòu)股票。丹與迪安格羅研究了1977年~1980年間的81起中止協(xié)議，他們發(fā)現(xiàn)，中止協(xié)議中的股票溢價(jià)回購(gòu)使那些沒(méi)有參與其中的股東面臨股價(jià)平均下降4%的損失。
   一個(gè)關(guān)于中止協(xié)議的典型案例是1986年雷夫隆公司對(duì)著名的吉列公司的收購(gòu)，吉列公司提出：只要雷夫隆同意不以65美元的價(jià)錢收購(gòu)股票，吉列愿意付給它5.58億美元作為回報(bào)；它甚至提出付給代表雷夫隆的投資銀行德雷克塞爾？伯納姆？蘭姆伯特公司175萬(wàn)美元，要后者承諾三年內(nèi)不采取任何收購(gòu)或試圖收購(gòu)吉列的舉動(dòng)。以后由于有許多公司試圖收購(gòu)吉列公司，吉列不得不與10家達(dá)成中止協(xié)議。在并購(gòu)的壓力下，吉列公司剝離了非核心業(yè)務(wù)，裁減了2400人，使公司股票的每股收益提高了50%，在過(guò)去10多年中股票的平均年收益一直維持在24%的水平。這顯示出并購(gòu)的威脅有利于公司改進(jìn)效益。
   （3） 白衣騎士
    白衣騎士（White Knight）是目標(biāo)公司更加愿意接受的買家。目標(biāo)公司在面臨收購(gòu)的威脅時(shí)尋求友好公司的幫助，友好公司即白衣騎士。白衣騎士往往會(huì)承諾不解散公司或不辭退管理層和其他雇員，目標(biāo)公司則會(huì)向白衣騎士提供一個(gè)更優(yōu)惠的股價(jià)。
    1998年聯(lián)合信號(hào)公司提出以100億美元收購(gòu)生產(chǎn)電子連接器的AMP 公司，但AMP公司決定尋找一個(gè)白衣騎士，它找到了泰科公司。AMP公司通過(guò)換股的方式將自己出售給了泰科公司。
    另一個(gè)有關(guān)白衣騎士的案例發(fā)生在1982年6月，美國(guó)梅薩石油公司以每股50美元的價(jià)格收購(gòu)城市服務(wù)石油公司。城市服務(wù)石油公司的規(guī)模是梅薩的20倍，它在財(cái)富500強(qiáng)公司中排名38，是全國(guó)第19大石油公司，公司擁有3.07億桶石油和3.1萬(wàn)億立方英尺的天然氣儲(chǔ)備。但是城市公司經(jīng)營(yíng)管理存在著不少問(wèn)題，業(yè)績(jī)長(zhǎng)期以來(lái)一直很差，很多問(wèn)題被不斷上漲的石油價(jià)格所掩蓋。為了反擊梅薩的收購(gòu)行動(dòng)，城市公司請(qǐng)名列全國(guó)第三的海灣石油公司做他們的白衣騎士，后者出價(jià)每股63美元。城市公司接受了這一價(jià)格，梅薩公司最后將股票以每股55美元的價(jià)格售回給城市公司，每股獲利11美元，總獲利4000萬(wàn)美元。但此時(shí)海灣石油公司開(kāi)始后退，要求降低價(jià)格，隨后就退出了收購(gòu)行動(dòng)。這使城市公司的股票跌至每股30美元。它不得不尋找另一個(gè)白衣騎士，最后西方石油公司以每股55美元的價(jià)格用現(xiàn)金購(gòu)買了城市公司 49%的股份，用一些高質(zhì)量的有價(jià)證券購(gòu)買了城市公司的剩余股份。
　　有學(xué)者的研究表明，作為白衣騎士進(jìn)行收購(gòu)后，公司的價(jià)值往往會(huì)受損。其原因是收購(gòu)行為并不是計(jì)劃好的戰(zhàn)略，臨時(shí)的行為效果自然要打折扣。另外，白衣騎士實(shí)際上是在競(jìng)爭(zhēng)性條件下出價(jià)的，支付的價(jià)格并不低。
   （4）白衣護(hù)衛(wèi)
    白衣護(hù)衛(wèi)（White Squire）是一種與白衣騎士很類似的反收購(gòu)措施。這里，不是將公司的控股權(quán)出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉(zhuǎn)讓給友好公司。出售給白衣護(hù)衛(wèi)公司的股票有時(shí)就是優(yōu)先股股票，也有時(shí)是普通股股票，如果是前者，白衣護(hù)衛(wèi)并沒(méi)有投票權(quán)；如果是后者，白衣護(hù)衛(wèi)需要承諾不會(huì)將這些股票出售給公司的敵意收購(gòu)者。
    白衣護(hù)衛(wèi)的典型案例是1984年卡特—霍利—黑爾公司出售可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股給通用制片公司的交易。這一交易使得通用制片公司掌握了卡霍黑公司 22%的投票權(quán)，從而有效地防范了其他公司對(duì)卡霍黑公司的覬覦。
    沃倫·巴菲特與許多公司達(dá)成過(guò)白衣護(hù)衛(wèi)協(xié)議，譬如，1989年他購(gòu)買了吉列公司價(jià)值60億美元的優(yōu)先股，該優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成該公司11%的普通股。
    為了對(duì)抗敵意收購(gòu)，目標(biāo)公司往往還會(huì)通過(guò)向合作者提供股票期權(quán)，或向與敵意收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)的合作伙伴提供補(bǔ)償?shù)确绞絹?lái)增加并購(gòu)的難度。在運(yùn)用股票期權(quán)時(shí)一般會(huì)規(guī)定當(dāng)敵意收購(gòu)者持有的股票達(dá)到一定比例時(shí)，期權(quán)被觸發(fā)，而期權(quán)觸發(fā)的結(jié)果是大批股票的增發(fā)，使敵意收購(gòu)者的控股比例下降。與敵意收購(gòu)者競(jìng)爭(zhēng)的合作伙伴一旦購(gòu)買失敗，可以從目標(biāo)公司那里得到一定金額的補(bǔ)償，美國(guó)歷史上最大一筆補(bǔ)償是2000年美國(guó)家庭用品公司從普非澤公司處獲得的18億美元。
    （5）資本結(jié)構(gòu)變化
    資本結(jié)構(gòu)變化（Capital Structure Change）主要是指通過(guò)調(diào)整目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)以增強(qiáng)公司抗收購(gòu)的能力。資本結(jié)構(gòu)變動(dòng)的主要形式有四種，即資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、增加債務(wù)、增發(fā)股票和回購(gòu)股票。
    資本結(jié)構(gòu)調(diào)整在20世紀(jì)80年代末期的美國(guó)十分流行，其形式包括通過(guò)舉債向股東大規(guī)模派息。1985年多媒體公司在投資銀行高盛公司的幫助下首先將資本結(jié)構(gòu)調(diào)整作為一種反收購(gòu)手段使用。多媒體公司是一家位于南卡羅來(lái)納州格林維爾的廣播公司，面對(duì)敵意收購(gòu)公司時(shí)決定進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。除了分紅派現(xiàn)之外，股東還獲得了公司發(fā)給的股票憑證，其價(jià)值在兩年內(nèi)從8.31美元上升到了52.25美元。多媒體公司成功地?fù)敉肆藬骋馐召?gòu)，也使這一做法傳播開(kāi)來(lái)。

   （6）訴訟
    訴訟（Litigation）訴訟也是一種較常見(jiàn)的反收購(gòu)策略，在20世紀(jì)70年代中期的美國(guó)，它是一種防止被收購(gòu)的有效方法。今天它的作用已削弱，它只是公司用于防止收購(gòu)的一系列措施中的一種。歸納起來(lái)，反收購(gòu)訴訟可以尋求對(duì)自己較有利的裁決；可以先發(fā)制人來(lái)?yè)敉耸召?gòu)者；也可以使目標(biāo)公司的管理者心理上得到寬慰。反收購(gòu)訴訟的直接目的是請(qǐng)求法庭頒布法令要求收購(gòu)方停止收購(gòu)行動(dòng)，哪怕這種停止是暫時(shí)的，也可以使目標(biāo)公司有時(shí)間尋求更有效的防御措施從而延緩并購(gòu)。譬如，目標(biāo)公司可以利用這一段時(shí)間來(lái)尋找白衣騎士或白衣護(hù)衛(wèi)。訴訟也有助于提高收購(gòu)的價(jià)格，因?yàn)槟繕?biāo)公司可能會(huì)向投標(biāo)者暗示，如果他們能夠提高收購(gòu)的價(jià)格，公司就會(huì)撤訴。具體的訴訟理由可以是反壟斷，也可以是信息披露的不清楚，目標(biāo)公司會(huì)宣稱，并購(gòu)者對(duì)如何進(jìn)行融資來(lái)達(dá)到其完全收購(gòu)的目的沒(méi)有做出令人信服的說(shuō)明。
    賈雷爾在對(duì)1962年~1980年間實(shí)施反收購(gòu)訴訟案例的研究中發(fā)現(xiàn)，訴訟在所有的股權(quán)收購(gòu)中發(fā)生的概率是1/3。賈雷爾發(fā)現(xiàn)帶有訴訟的案例中有62%最終完成了收購(gòu)，而那些不包含訴訟的案例只有11%收購(gòu)成功。他還發(fā)現(xiàn)，雖然訴訟看似能夠迫使投標(biāo)者抬高價(jià)格，但沒(méi)有明確的證據(jù)表明這種價(jià)格效應(yīng)的存在。平均而言，在訴訟開(kāi)始時(shí)股價(jià)通常會(huì)下跌。如果訴訟最終導(dǎo)致收購(gòu)者停止收購(gòu)，目標(biāo)公司的股東將遭受巨大的損失。他們不但面臨著損失溢價(jià)的可能，在賈雷爾所選取的公司樣本中這一損失平均為32%，而且需要承擔(dān)訴訟的費(fèi)用。其結(jié)論為，訴訟一般對(duì)目標(biāo)公司有利，但如果因此而導(dǎo)致收購(gòu)被停止，那么將會(huì)給目標(biāo)公司的股東帶來(lái)巨大的損失。
    1977年休斯頓的安德森克雷頓公司提出以每股40美元的股價(jià)收購(gòu)生產(chǎn)嬰兒食品的格伯公司。格伯公司的抵抗方式是提起訴訟，在訴訟中指責(zé)安德森克雷頓公司的收購(gòu)會(huì)引起壟斷的問(wèn)題，雖然他們現(xiàn)在沒(méi)有生產(chǎn)嬰兒食品，但以后準(zhǔn)備生產(chǎn)，因此有潛在的沖突，收購(gòu)方不能收購(gòu)一個(gè)潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。格伯公司在訴訟中還指出他們正考慮加入色拉油市場(chǎng)，而收購(gòu)方已在那個(gè)市場(chǎng)上占有了一席之地。另外，在訴訟中還提到，收購(gòu)方的收購(gòu)文件沒(méi)有充分披露他們?cè)诤Ｍ庵Ц?100萬(wàn)美元的用途，亦沒(méi)有完全公開(kāi)他們的融資安排，還披露了收購(gòu)方想以低姿態(tài)解決問(wèn)題的態(tài)度。這些訴訟措施使安德森克雷頓公司陷入窘境。格伯公司希望這樣的做法可以使它們從密歇根的反收購(gòu)法中獲得額外的保護(hù)，可以將收購(gòu)請(qǐng)求推遲60天，以便有時(shí)間尋找一個(gè)可以接受的白衣騎士。同時(shí)，格伯公司開(kāi)始與聯(lián)合利華公司進(jìn)行接觸。
    安德森克雷頓公司再次提出友好收購(gòu)，被拒絕后也提出了上訴，聲稱格伯公司沒(méi)有做出足夠的信息披露。1977年7月格伯公司宣布第二季度的收入降低了33%，這已是連續(xù)第三個(gè)季度宣布收入下降。安德森克雷頓公司認(rèn)為這是格伯公司故意虛報(bào)收入，目的是為了阻止收購(gòu)。對(duì)此，他們提出將價(jià)格從40美元降到37美元。這立即使格伯公司董事會(huì)感到了壓力，因?yàn)楣蓶|們可能認(rèn)為，拒絕開(kāi)始的40美元的出價(jià)使他們每股損失了3美元。但是，最后安德森克雷頓公司還是知難而退，放棄了收購(gòu)。格伯公司的股價(jià)應(yīng)聲下跌，在一天內(nèi)從34.375美元跌至28.25美元，這使套利者遭受了極大的損失。
    （7）反噬防御
    反噬防御（Pac-man Defense）是根據(jù)美國(guó)一個(gè)流行的電視劇命名的，劇中的人物在吃自己之前都會(huì)盡力吃了其他人。在反收購(gòu)中，是指目標(biāo)公司以收購(gòu)襲擊者的方式來(lái)回應(yīng)其對(duì)自己的收購(gòu)企圖。由于它的極端性，這種方式通常被認(rèn)為是“世界末日方式”。
    使用這種方式的一個(gè)著名案例發(fā)生在1982年，當(dāng)本迪克斯公司提出以每股43美元收購(gòu)馬丁公司45%的股份時(shí)，馬丁公司以其人之道還治其人之身，同樣對(duì)本迪克斯公司提出了收購(gòu)報(bào)價(jià)。本迪克斯公司主要的業(yè)務(wù)是汽車的打火系統(tǒng)和剎車系統(tǒng)，以及為國(guó)防工業(yè)生產(chǎn)的航空產(chǎn)品。馬丁公司是美國(guó)著名的軍火公司，主要生產(chǎn)導(dǎo)彈系統(tǒng)和其他航空航天產(chǎn)品。本迪克斯公司報(bào)價(jià)時(shí)已持有馬丁公司5%的股份，這些股票當(dāng)時(shí)的市價(jià)是每股33美元。馬丁公司反過(guò)來(lái)出價(jià)每股75美元收購(gòu)本迪克斯公司，該公司股票當(dāng)時(shí)的市價(jià)為每股50美元。兩家公司都采取了包括訴訟在內(nèi)的各種反收購(gòu)措施。本迪克斯公司采用金降，并與聯(lián)合信號(hào)公司聯(lián)系，希望后者出任白衣騎士；馬丁公司也找到了白衣騎士，美國(guó)聯(lián)合技術(shù)公司承諾，如果馬丁公司收購(gòu)本迪克斯失敗，它們會(huì)收購(gòu)馬丁公司。結(jié)果是聯(lián)合信號(hào)公司收購(gòu)了本迪克斯公司，馬丁公司保持了獨(dú)立。
    這里還有一個(gè)成功運(yùn)用反噬防御的例子。1988年1月，E-II控股公司出價(jià)60億美元收購(gòu)美國(guó)商標(biāo)公司，并提出收購(gòu)后會(huì)將美國(guó)商標(biāo)公司解體，同時(shí)宣布已持有美國(guó)商標(biāo)公司4.6%的股份。E-II控股公司是一家多元化的消費(fèi)品生產(chǎn)集團(tuán)，集團(tuán)下屬15家分立的公司。此前，E-II控股公司已在9個(gè)月內(nèi)損失了12億美元。它是一家高財(cái)務(wù)杠桿的公司，收購(gòu)美國(guó)商標(biāo)公司必然招致繁重的債務(wù)。美國(guó)商標(biāo)公司主要經(jīng)營(yíng)煙草、白酒、辦公用品，并提供金融服務(wù)，有許多著名的品牌，公司的財(cái)務(wù)狀況良好，有很高的信用等級(jí)。公司最近一期的銷售收入為92億美元，有11億美元利潤(rùn)，兩者的增長(zhǎng)率分別為26%和33%。公司對(duì)E-II控股公司的收購(gòu)做出反應(yīng)，宣布出價(jià)27億美元收購(gòu)E-II控股公司，交易獲得了成功。在隨后的幾個(gè)月中，將E-II控股公司解體，出售了部分資產(chǎn)，只保留了五六個(gè)自己需要的公司。

    根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，在我國(guó)許多市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家常用的反收購(gòu)措施是被禁止使用的：譬如焦土戰(zhàn)術(shù)、毒丸術(shù)、金降落傘、修改章程、投票權(quán)安排、綠色訛詐等都不能使用。 但也有一些措施并沒(méi)有被禁止：