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財務(wù)顧問開展盡職調(diào)查工作的依據(jù)
財務(wù)顧問盡職調(diào)查的主要對象
財務(wù)顧問盡職調(diào)查的目的和主要領(lǐng)域
財務(wù)顧問盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)
財務(wù)顧問盡職調(diào)查的方式
全面盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的組成
（2）財務(wù)顧問盡職調(diào)查的限制因素財務(wù)顧問盡職的衡量標(biāo)準(zhǔn)（3）在并購項(xiàng)目中的風(fēng)險因素及控制財務(wù)顧問在并購項(xiàng)目中的風(fēng)險因素
財務(wù)顧問處理風(fēng)險的主要原則
一些操作經(jīng)驗(yàn)及建議
二、Morgan Stanley的并購盡職調(diào)查盡職調(diào)查是買方認(rèn)知賣方的過程，雖然第一階段和第二階段的盡職調(diào)查工作比較繁重，但其實(shí)盡職調(diào)查工作貫穿于整個并購交易的始末買方和賣方之間存在著信息不對稱，買方所獲得的信息也是不完備的，盡職調(diào)查可以減少這種信息的不對稱，盡可能地降低買方的收購風(fēng)險；盡職調(diào)查的結(jié)果和買方對風(fēng)險的承受能力可能決定了并購是否能繼續(xù)往前推進(jìn)；盡職調(diào)查的結(jié)果也是買賣雙方估值討論的基礎(chǔ)；盡職調(diào)查也是買賣雙方知己知彼從而編制合并后合作業(yè)務(wù)計(jì)劃書的基礎(chǔ)。《經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部》近期的一項(xiàng)對中國并購近況的調(diào)查顯示目標(biāo)企業(yè)缺乏透明度以及缺少目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息是實(shí)施并購的主要障礙；而盡職調(diào)查工作方面存在的主要的障礙在于信息不完整不準(zhǔn)確及收購目標(biāo)未披露債務(wù)實(shí)際情況；調(diào)查顯示外國企業(yè)更多地依靠對目標(biāo)企業(yè)開展盡職調(diào)查工作來發(fā)現(xiàn)其存在的不足和問題，這也正是它們?nèi)绱酥匾暡①忂M(jìn)程中這一環(huán)節(jié)的原因，而中國企業(yè)的管理人士則把資產(chǎn)估值資料不準(zhǔn)確甚至是存在水分視為普遍存在，對比他們并不感到意外，也不會在盡職調(diào)查方面花太多時間；事實(shí)上，提高透明度，盡可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機(jī)率的最有效的方法。縮小在盡職調(diào)查上的東西方文化差異有別于進(jìn)一步促進(jìn)跨國并購活動的蓬勃發(fā)展。盡職調(diào)查就其范圍而言需對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風(fēng)險，減小交易的成本。理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點(diǎn)和所占市場份額，今后面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì)。理解公司財務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性。確認(rèn)公司財務(wù)報表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財務(wù)報表背后的內(nèi)控機(jī)制、報告機(jī)制、會計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；法律風(fēng)險可能會影響財務(wù)（例如賠償損失）甚至于直接影響業(yè)務(wù)（例如停業(yè)整頓或回收已銷售產(chǎn)品等）。理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性。理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準(zhǔn)備。評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟；清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果。盡職調(diào)查，需要公司的項(xiàng)目小組、財務(wù)顧問、法律顧問、會計(jì)師以及其他顧問通力協(xié)作。盡職調(diào)查的流程主要包括：背景調(diào)查、兩階段的盡職調(diào)查以及跟進(jìn)和總結(jié)。盡職調(diào)查的流程主要包括：背景調(diào)查、兩階段的盡職調(diào)查以及跟進(jìn)和總結(jié)。每一個潛在買方會一般會獲準(zhǔn)在數(shù)據(jù)室中逗留兩至三天；數(shù)據(jù)室中資料包括：前瞻性的策略和財務(wù)資料+關(guān)于法律和財務(wù)風(fēng)險的資料。數(shù)據(jù)室包括按目錄收集和分類的編匯材料；在參觀數(shù)據(jù)室之后, 潛在投資方一般會問一些進(jìn)一步跟進(jìn)的問題。第二階段盡職調(diào)查：典型的數(shù)據(jù)室內(nèi)容
管理層介紹會一般在潛在投資方參觀了資料室后舉行，這使投資方能問及一些在保密信息備忘錄和數(shù)據(jù)室中沒有提供的信息；另外管理層介紹會也是買賣雙方直接借此接觸了解對方性格、素質(zhì)、誠信的最佳時機(jī)。第二階段盡職調(diào)查：管理層介紹會內(nèi)容
潛在投資方一般會希望在管理層引導(dǎo)下參觀公司的主要場所、設(shè)施財務(wù)顧問也會參加實(shí)地考察，以對發(fā)問的問題、感到有興趣/關(guān)注的部分進(jìn)行記錄整理。對交易的影響
對收購價格的影響
對買賣協(xié)議的影響
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