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“王寶強離婚”已霸屏數(shù)日有余，隨著事件發(fā)展和猛料不斷爆出，有熱度不減的趨勢。針對此事件，朋友圈迥然不同的畫風也著實讓人忍俊不禁。據(jù)說，別人家的朋友圈都是在曬“心疼寶寶”、“不相信愛情了”之類的感慨，而法律人的朋友圈都在正兒八經討論“離婚財產如何分配”、“婚內出軌對財產分配的影響”、“侵害名譽權”、“涉嫌刑事犯罪”等理性而嚴肅的話題。筆者雖是一名道行尚淺的法律人，卻已然得了嚴重的職業(yè)病，在目前法律人集中討論的話題中，發(fā)現(xiàn)鮮有人關注到有限合伙在王寶強爭奪公司控制權中的作用，至少在這件事上，“傻根”其實并不傻。
一、問題的由來？
王寶強與馬蓉在婚姻關系存續(xù)期間設立的北京寶億嶸影業(yè)有限公司（以下簡稱寶億嶸公司），因在王寶強發(fā)表離婚聲明的幾個月前發(fā)生了股權變動，由原本的自然人持股變成合伙企業(yè)（有限合伙）與自然人共同持股，引發(fā)大家對于離婚時夫妻財產如何分配的熱烈討論。而相比于夫妻財產如何分配的問題，筆者更關注的是為何突然設立了一個合伙企業(yè)（有限合伙）的持股平臺？
要知道，寶億嶸公司作為婚姻關系存續(xù)期間獲得的財產，原則上應當是夫妻共同所有，那么王寶強特意搭建了一個有限合伙企業(yè)的持股平臺，這樣的股權架構又意在何為？
二、何為有限合伙？
有限合伙企業(yè)是由普通合伙人（俗稱管理合伙人，General Partner，GP）和有限合伙人（Limited Partner，LP）組成，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任。雖然GP承擔無限連帶責任，但只有GP才能作為事務執(zhí)行人，才能對外代表合伙企業(yè)，掌握著合伙企業(yè)的全部決策權。而LP雖享有利潤分配權，但對合伙企業(yè)并無決策權。因此，有限合伙的魅力就在于通過投票權與股權的分離、決策權與收益權的分離，實現(xiàn)了以小博大，特定股東輕松掌握公司的控制權。
目前，有限合伙企業(yè)在中國還是一種比較新的企業(yè)形式，自《合伙企業(yè)法》修訂以來，因其自身獨特的優(yōu)勢獲得廣泛運用。
優(yōu)勢一：有限合伙有獨特的責任承擔模式和靈活的利潤分配形式
因為LP承擔有限責任，大大降低了其投資風險，使得其愿意將資金交給GP管理和投資。而GP得到LP資金支持后，通過其投資經驗和投資渠道，將資金投入收益高而穩(wěn)定的某個市場領域，為LP賺取投資收益的同時，也通過有限合伙靈活的利潤分配形式獲得其應有的回報。
優(yōu)勢二：有限合伙特有的內部治理機制，降低運營成本、提高決策效率
有限合伙規(guī)定僅僅由GP負責日常經營和投資決策。這樣可以避免公司制企業(yè)中繁瑣的決策程序（比如：董事會決議、股東會決議等），降低經營管理的金錢和時間成本。
優(yōu)勢三：有限合伙獨有的稅收政策，提高了投資收益
有限合伙企業(yè)僅對合伙人個人征收所得稅，而且，根據(jù)國家稅務總局公告2014年第67號《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》規(guī)定，這里的“股權”并不包括自然人對于合伙企業(yè)的投資額，即合伙企業(yè)中合伙人轉讓財產份額不必繳納個稅，經濟成本低，這都將大大提高投資者的投資收益。
優(yōu)勢四：有限合伙自由的合伙權益轉讓規(guī)則，為投資者提供便捷的退出通道
有限合伙與普通合伙不同，LP可以自由地轉讓其合伙權益甚至可以用合伙權益出質，這為LP提供了自由的退出通道。這種能在投資的同時擁有自由的退出機制的組織形式，將吸引更多投資者參加到某個經營項目之中。
正是因為上述優(yōu)勢，當前很多個人或公司都對利用有限合伙架構投資經營項目趨之若鶩。
三、有限合伙爭奪公司控制權的經典案例
根據(jù)阿里巴巴公示的信息以及螞蟻金服工商登記的信息，我們發(fā)現(xiàn)，馬云雖然在螞蟻金服上市前最終持股的比例不超過8.8%，與阿里巴巴集團的情況類似，但是馬云通過自己的獨資公司以GP的身份控制杭州的兩家有限合伙企業(yè)，這兩家有限合伙企業(yè)的LP分別是阿里員工和阿里巴巴的湖畔合伙人，這兩家有限合伙企業(yè)在螞蟻金服上市前將持有不少于51%的股份。也就是說，馬云將能夠以不超過8.8%的股權比例實現(xiàn)對螞蟻金服上市前半數(shù)以上股權的控制。
如圖所示：螞蟻金服股權結構
注：馬云在螞蟻金服上市前持股≤8.8%，但控制一半以上的股權。
無獨有偶，據(jù)說綠地集團也是采用層疊的有限合伙架構，以一個注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產的綠地集團。所以說，可以讓股東不直接持有公司股權，而是把股東都放在一個有限合伙里面，讓這個有限合伙持有公司股權，這樣股東就間接持有公司股權。
同時，讓特定股東或其名下公司擔任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙持有和控制公司的部分股權。這個特定股東或其名下公司就成功掌握了整個公司的控制權。而其他股東只能是有限合伙的LP，只享有經濟收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。
四、回顧“王寶強離婚”之公司控制權爭奪戰(zhàn)
回歸到“王寶強離婚”事件上，在明知夫妻婚后財產共同所有的前提下，王寶強之所以還要特意搭建有限合伙持股平臺，由自己擔任有限合伙的GP，這是為了爭奪寶億嶸公司的控制權。即便寶億嶸公司是夫妻共同財產，配偶馬蓉享有平等的利潤分配權，但商事主體還是頗為看重決策權的歸屬，歷來決策權都是商業(yè)戰(zhàn)場上的兵家必爭之地。更何況，對于寶億嶸公司本身而言，離開王寶強，它只會淪為一家空殼公司，而離開寶億嶸公司，王寶強隨時還可以另起爐灶。所以，寶億嶸公司需要王寶強，由王寶強掌握控制權才能使其幸免于難。
五、創(chuàng)始人掌握公司控制權的啟發(fā)
公司創(chuàng)始人的婚姻關系變動可能對其股權產生重大影響，稍有不慎，可能隨時失去公司控制權，比如土豆網(wǎng)就是前車之鑒。因此，為了保證公司股權穩(wěn)定性，創(chuàng)始人可以考慮通過股權架構（比如有限合伙架構）或者投票權層面（投票權委托或一致行動協(xié)議）合理設計，從而盡可能爭取控制適合爭取的投票權。否則，痛失公司控制權恐怕會成為一種無可挽回的苦楚。
結語
“王寶強離婚”事件持續(xù)發(fā)酵，網(wǎng)友同仇敵愾之情令人動容，可能正如很多媒體人的評論，寶寶的綠帽刺痛了草根階層的心，激發(fā)了人們對當代潘金蓮的憎恨。筆者雖然也很心疼寶寶，但感情世界里的事，孰是孰非，外人又怎好定論，不由想起一句歌詞“得不到的永遠在騷動，被偏愛的都有恃無恐”。所以，筆者在此不談情只議事。畢竟娛樂圈永遠不缺話題，“你方唱罷我登場”，“王寶強離婚”可能就此成為法律人的一則經典案例。作為律師，不能單純做一名吃瓜群眾，思考如何在我們的客戶遭遇類似“王寶強離婚”事件時，及時采取有效措施，防范風險，挽救損失，這才是我們的職業(yè)使命和工作價值。
實習編輯/王林
