內(nèi)容來源：筆記俠特約作者：鄭明龍，米律創(chuàng)始人&CEO，新浪及3W創(chuàng)業(yè)導師服務創(chuàng)投兩端，熟悉兩端語言，尤為擅長股權架構(gòu)，投融資、股權激勵。文章部分內(nèi)容來自微信公眾號雷建平、米律。
文章背景：
昨天晚上，摩拜單車創(chuàng)始人胡瑋煒失眠了，在凌晨3點58分，仍在微信回復她的天使投資人李斌的微信朋友圈……
4月3日晚，在嘉里中心，摩拜單車的股東投票通過美團點評27億美元拿下摩拜單車的計劃。
交易的細則是，美團點評出16億美元現(xiàn)金，加11億美元美團點評股票。摩拜單車的股東退出，換成一部分現(xiàn)金及一部分美團點評股票。當然，并非是摩拜單車管理層都完全退出，美團點評高層和投資人都表示，并沒有最終做出決定。
一位知情人士對雷帝網(wǎng)透露，其實美團點評要收購摩拜單車的事情并不突然，美團點評CEO王興與摩拜單車早期投資人李斌已進行了半年的談判，一直到兩周前細節(jié)才大致敲定下來。
有人指出，在摩拜單車，最有話語權的不是CEO王曉峰，也不是創(chuàng)始人胡瑋煒，而是李斌。
李斌旗下有兩家上市企業(yè)易車、易鑫集團，目前主要精力是做蔚來汽車，蔚來汽車已經(jīng)多次獲得融資，并獲得騰訊、百度等多家機構(gòu)加持。
早年是李斌找的胡瑋煒做摩拜單車，因此，李斌的話語權超過了很多人。
再者，在共享單車市場行業(yè)的競爭沒有結(jié)束的時候，騰訊一直給摩拜單車提供了大量資源。在美團點評、摩拜單車都是騰訊生態(tài)的企業(yè)下，騰訊CEO馬化騰牽線，最終促成了這樁交易。
摩拜CEO王曉峰在股東大會上說：“好多股東也糾結(jié)問我的意見，坦率說如果公司獨立發(fā)展有著非常大的機會，也有挑戰(zhàn)，但是我沒辦法……我相信投資機構(gòu)有自己的業(yè)務判斷?！?/span>
王曉峰還說，規(guī)則就是規(guī)則，投票就是投票，如果大家做了這個決定，希望大家不要后悔。（來自公眾號雷建平）
一、創(chuàng)始人如何保證話語權？
（內(nèi)容來自米律創(chuàng)始人鄭明龍）
創(chuàng)業(yè)者總是面臨著各方面的壓力與挑戰(zhàn)，關于創(chuàng)始人跟投資機構(gòu)的關系，有戀愛論，情人論，婚姻論，伙伴論，各種說法，都有道理。
面對強大的資本，摩拜友商OFO戴威在去年傳被投資機構(gòu)強力推動合并的時候說：“我覺得資本也要理解創(chuàng)業(yè)者的理想和決心”。
但說實話，作為創(chuàng)業(yè)者，你跟投資機構(gòu)說理想有用的話，還要警察干什么？
那么，創(chuàng)始人與投資機構(gòu)之間的底層的關系是什么？利益。
利益靠什么維護？規(guī)則。
規(guī)則怎么體現(xiàn)？投資法律文件及議事規(guī)則。
我們來看下，摩拜的初始股權結(jié)構(gòu)，四位創(chuàng)始人的股權基本相當，只有胡瑋煒過1/3的股權。
我們當然有理由相信，四位創(chuàng)始人已經(jīng)做了一致行動的安排，但縱然如此，經(jīng)過F輪之后，創(chuàng)始人團隊的股權，估計已經(jīng)遠遠低于四分之一。
如果僅靠股權比例，還需要表決嗎？
發(fā)展好的企業(yè)，一定是有很好的價值觀。雷布斯今早給員工寫信，說小米八年的勝利是價值觀的勝利，是的，但你的價值觀，如何捍衛(wèi)？
也許你會說，可以參考阿里合伙人制度啊。是的，這是一個方法，但有個前提，你得首先是馬云和蔡崇信。
有方法嗎？當然有。
常見的方法，包括：
1.股權集中
股權集中，有兩個分叉（中毒區(qū)塊鏈了，哭的表情），一個是代持，就是防止股權分散，把多人的股權比例小的股權，由CEO代持（在合伙人比較多的情況下，人多嘴雜。為了談判和融資的方便，投資人也不希望看到那么多人，所以會出現(xiàn)合伙人代持股份的情況）；
另外一個是構(gòu)建一個持股平臺，常見的方式，又有兩個分叉（中毒太深了，沒救了，哭的表情），包括設立有限公司和有限合伙企業(yè)。通常，我們比較建議采用設立有限合伙企業(yè)。因為這種方式，比較有利于治理和表決效率，股權的控制，稅賦成本的降低，等等，好處多多。
設立一個持股平臺，是為了避免股權的分散，把激勵對象的股權都放在這個平臺，避免因員工多，而造成股權的分散和股東人數(shù)太多。對于預留的激勵股權，可以由合伙人作為持股平臺的有限合伙人或股東，進行代持。
2.股權所有權和表決權分離
通常，持有股權即享有投票權，但有些時候，在股權確實無法調(diào)整的情況下，投資人又說你不把股權調(diào)整好，就不投。
這種情況下，可以采用分離的方式，其他股東把表決權委托給你。馬云至今能牢牢控制阿里，除了阿里合伙人制度在董事會層面的控制之外，大BOSS軟銀把投票權委托給了他和蔡崇信先生，也就是代為行使投票權，從而讓投票權進行集中，彌補股權的不合理。
3.一致行動安排
大概的意思是，在股東會、董事會召開前，一致行動人要事先對表決事項，達成一致意見；在表決時，作出相同的表決決定，以確保一致行動人在公司的控制權地位。
4.同股不同權（AB股）
就是同樣的股權，但不同的表決權利，類似老外普遍在用的AB股。這里，我們提示下，在中國，普通的有限責任公司，可以采用同股不同權，但在股份有限公司，是不適用的。
但中國的《公司法》有同意：同股不同權，可以提前約定投票權和決策權。如果以后有融資的話，因為有大筆的資金或者多輪的融資，創(chuàng)始人股權會不斷被稀釋，權益自然就會被影響，所以可以在前期引入這個機制。
5.董事會控制
就是創(chuàng)始人團隊可以提名或直接委派一定數(shù)量的董事席位，也可以明確約定董事長人選。馬云及劉強東都采用了該種工具。
6.一票否決權
投資法律文件中，有專門條款保護投資人的一票否決權利；同時，如果你有足夠的談判分量，你也可以約定特定事項，你享有一票否決權。
7.法定代表人控制
我們一般猛烈建議法定代表人由創(chuàng)始人擔任，因為什么呢？什么是法定代表人？就是法律規(guī)定能代表公司的人，所以，你說，法定代表人重不重要？
8.公司證章照控制。這個嘛，就不用詳細明說了吧。
9.其他。
綜上，公司控制權法律工具很多，但是適合你的，通常只有一兩款，沒有最好，只有合腳。
二、美團點評為何拿下摩拜？
替摩拜費了一回心之后，再說回這次交易中的不可忽視的另一主角——美團點評。2017年12月底，王興通過內(nèi)部信已宣布了公司最新的組織升級，聚焦到店、到家、旅行、出行這四大LBS場景。
美團點評最近一次融資是在2017年10月，融資40億美元，投后估值達到300億美元。有投行人士透露，美團點評最早今年底赴港完成上市。
結(jié)語：
小俠前幾天在筆記俠微頭條上發(fā)布“#阿里收購餓了么#有人說美團心里苦，但不知為何，我覺得美團的空間更大了”，評論區(qū)有人說同感，有人問何以見得。小俠不做預測，只拭目以待。
