來源/association of corporate counsel
合同管理是指公司在與客戶、供應(yīng)商、分銷商、承包商和員工等各方的合同中所從事的談判、執(zhí)行、履行、修改和終止等過程和程序，有時也被稱作合同實務(wù)。雖然業(yè)務(wù)人員常常認為合同準(zhǔn)備工作是“律師的工作”，與合同的重要方面幾乎沒有影響，但實際上，合同是決定任何商業(yè)安排是否成功的關(guān)鍵之一。
公司法務(wù)的主要任務(wù)之一是起草合同,只有與業(yè)務(wù)部門密切合作才能使公司法務(wù)在合同談判,起草、終止和履行監(jiān)控中切實發(fā)揮作用，實現(xiàn)對方對法務(wù)的期望。通常，法務(wù)負責(zé)起草合同和其它相關(guān)文件，以及發(fā)現(xiàn)和解決具體的法律問題，但有時，法務(wù)也需要大量參與業(yè)務(wù)談判，以對特定合同中公司的戰(zhàn)略目標(biāo)有深入理解。
對于每一次合同起草擬定工作，你都應(yīng)該養(yǎng)成列工作清單的習(xí)慣。如您是第一次做相關(guān)工作，我們建議你考慮以下10個步驟:
1.對合同的業(yè)務(wù)背景、法律背景以及合同所約定的交易和業(yè)務(wù)關(guān)系進行徹底的調(diào)查。與合同承辦部門人員進行面談，以確定雙方的關(guān)系如何發(fā)展，以及雙方已經(jīng)做出的承諾(如果有的話)。這時也應(yīng)當(dāng)特別考慮合同對公司現(xiàn)有義務(wù)和業(yè)務(wù)關(guān)系的實際和潛在影響。
2.與公司中相應(yīng)的員工合作，確定遵守公司的合同評審、簽名權(quán)政策和程序要求需要采取的步驟。例如，合同是否需要由高級管理人員和/或董事會審查和批準(zhǔn)，如果需要，如何才能加快審查和審議。
3.理解了所約定的業(yè)務(wù)關(guān)系的范圍后，應(yīng)當(dāng)識別記錄業(yè)務(wù)關(guān)系的合同和文件,完成即時履行,然后收集和審查必要的合同樣例來加快起草進程，并單獨列出那些為確保合同的完整、準(zhǔn)確性而必須解決的具體問題。
4.如果約定的交易事務(wù)比較復(fù)雜，應(yīng)當(dāng)將起草、審查、討論、修訂等必需的項目和活動列明時間、責(zé)任表。例如，融資交易中時間和責(zé)任安排通常非常重要，融資交易需要通過若干階段，時間往往較長，包括準(zhǔn)備商業(yè)計劃、向潛在的資金提供者介紹情況、準(zhǔn)備融資文件和滿足交易條件。
5考慮好你在公司對外談判中的角色,你應(yīng)該參與每一個合同的基本條款的談判,準(zhǔn)備一個條款清單或擔(dān)保書,以確保在將時間和精力花費在合同準(zhǔn)備上之前，各方就基本條款達成一致意見。如果你不直接參與談判,至少為公司代表提供一個列表列明需要回答的問題,這樣我方代表可與對方討論這些問題，促進合同盡快達成。
6.當(dāng)收集背景信息完畢，并已就基本條款達成初步協(xié)議時,你應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備所需的每個合同的初稿及相關(guān)文檔；對方負責(zé)起草時，則應(yīng)當(dāng)審查對方起草的初稿;討論和協(xié)商初步草案中必要的修改，并確保將修改后的草案分發(fā)以供審查和最后定稿。起草和修訂過程的時間是至關(guān)重要的，因為拖延可能使關(guān)系偏離軌道，并危及雙方預(yù)期的商業(yè)合作的實現(xiàn)。
7.合同文件完成后，你應(yīng)當(dāng)為交易完成做準(zhǔn)備，包括完成前會議和完成檢查清單和備忘錄的準(zhǔn)備。如果需要第三方的證書或同意，合同才能最終確定并生效，應(yīng)當(dāng)事先計劃好，并預(yù)留出協(xié)商可能需要的時間。
8.一旦擬建立的業(yè)務(wù)關(guān)系的所有條件得到滿足或放棄后，你應(yīng)監(jiān)督交易的完成情況，在交易完成時，所有合同和相關(guān)文件將被執(zhí)行和交換，交易結(jié)束時完成必要的履行(如現(xiàn)金支付)。
9.交易結(jié)束時，你應(yīng)當(dāng)將所有的文件整理好，并且副本已交付涉及的各方。這時應(yīng)當(dāng)將在上述過程中打開過的與事務(wù)相關(guān)的文件整理好，以便在將來出現(xiàn)問題時及時獲取這些文件。
10.與公司代表合作，應(yīng)當(dāng)制定計劃，對合同條款下各方的表現(xiàn)進行持續(xù)的審查，尤其針對那些要求在較長時間內(nèi)持續(xù)履行的合同。作為計劃的一部分，還應(yīng)當(dāng)對合同中規(guī)定的可能需要采取的后續(xù)行動列明日期。
確定你在合同訂立過程中所起的作用，以及你在與合同談判中積極參與的程度都十分重要，再怎么強調(diào)也不為過。公司法務(wù)的角色可能是積極的談判者，也可能是幕后的記錄員。當(dāng)你被授權(quán)在經(jīng)理不在場時獨立采取一些行動時，你應(yīng)當(dāng)確保程序到位，以便及時將新的進展傳達給公司的業(yè)務(wù)人員。如果沒有這種交流，沒有明確的責(zé)任劃分，公司經(jīng)理可能會很不滿意。此外，缺乏協(xié)調(diào)可能會導(dǎo)致沖突和誤解，從而向交易方傳遞錯誤的信息。
即使你并不在合同條款的談判中扮演主要角色，你也應(yīng)該盡一切努力讓經(jīng)理們盡快通知你，是否即將開展交易。業(yè)務(wù)人員并不總是能做到提前通知律師，即使他們做到了，你也應(yīng)當(dāng)讓經(jīng)理和公司內(nèi)的其他相關(guān)方意識到，在特定的業(yè)務(wù)決策中可能會出現(xiàn)不可預(yù)見的法律問題。有了這層理解，業(yè)務(wù)人員就能夠在討論業(yè)務(wù)問題時，意識到最終的決定取決于“法務(wù)部門”的審查。這十條建議可以幫助公司法務(wù)在合同管理過程中綜合考量最重要的因素，而不僅僅出于“法務(wù)人員”的角色考慮問題。
