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1、國際及國內(nèi)合規(guī)監(jiān)管要求日趨嚴(yán)格

商業(yè)賄賂、舞弊、洗錢等正逐漸成為全球性問題。各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)及國際機(jī)構(gòu)為維護(hù)市場公平競爭秩序、建設(shè)廉潔的營商環(huán)境，進(jìn)一步提高了企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營管理要求和執(zhí)法力度。

近年來中國政府也不斷提高依法治國、依法治企、合規(guī)監(jiān)管的力度。2016年，國務(wù)院針對國有企業(yè)發(fā)布了《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》、《關(guān)于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度的意見》等政策，以期在國企改革的過程中，不斷加大依法治企的力度，不斷提高合規(guī)經(jīng)營的水平。同時(shí)，國際標(biāo)準(zhǔn)化組織推出的ISO19600及ISO37001等合規(guī)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)也在逐步納入中國國家標(biāo)準(zhǔn)中，作為企業(yè)建設(shè)合規(guī)管理體系的重要參考和指南。

近年來，因違反市場公平競爭、反舞弊與反腐敗、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量要求等相關(guān)監(jiān)管要求，而受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)厲處罰的案例層出不窮，無一不給企業(yè)帶來巨額經(jīng)濟(jì)損失。部分典型案例如下：

2016年12月，上汽通用因壟斷被上海市物價(jià)局罰款2.01億。這是繼奧迪、奔馳、克萊斯勒及東風(fēng)日產(chǎn)后國內(nèi)又一家因壟斷被處罰的整車企業(yè)；

2016年11月，紐約州金融服務(wù)局以違反反洗錢法、掩蓋可疑金融交易為由對中國某銀行紐約分行處以2.15億美元的罰款；

2016年葛蘭素史克在華子公司因向公立醫(yī)院醫(yī)生行賄受到SEC指控，企業(yè)以支付2000萬美元為條件與SEC達(dá)成和解。

2015年9月，美國環(huán)境保護(hù)署指控大眾汽車集團(tuán)生產(chǎn)的部分柴油發(fā)動(dòng)機(jī)利用“失效保護(hù)器”

規(guī)避尾氣排放監(jiān)測。大眾最終以147億美元與監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成部分和解協(xié)議

2014年，奔馳因與江蘇省內(nèi)經(jīng)銷商達(dá)成部分整車及部分配件最低轉(zhuǎn)售價(jià)格的壟斷協(xié)議，被江蘇省物價(jià)局處以上一年度相關(guān)市場銷售額7%的罰款，共計(jì)3.5億元。

2、中國企業(yè)“走出去”過程中合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)凸顯

隨著中國企業(yè)走出國門，近年來，國際合規(guī)監(jiān)管活動(dòng)中涉及中國的案件越來越多。2017年3月， 中興通訊因違反美國出口管制相關(guān)法律法規(guī)，以支付8.92億美元的刑事和民事罰金（相當(dāng)于中興通訊20%凈資產(chǎn)或兩年利潤）的條件與美國政府達(dá)成和解。2016年美國司法部《反海外腐 敗法》執(zhí)法案件（含不予起訴決定）中，有10件與中國相關(guān)，占比45%；美國證監(jiān)會的相關(guān)執(zhí)法案件中，14宗涉及中國，占比58%。

自1999年起，世界銀行即宣布不給“黑名單”內(nèi)任何涉嫌貪污受賄的國際公司以投標(biāo)資格，名單內(nèi)的企業(yè)和個(gè)人在被處罰期限內(nèi)禁止承接世界銀行自主項(xiàng)目。截至2017年1月31日，尚在該黑名單處罰期內(nèi)的中國企業(yè)和個(gè)人多達(dá)45個(gè)。

公平競爭、反舞弊與反腐敗、反壟斷和反洗錢、環(huán)保、質(zhì)量等合規(guī)要求已經(jīng)成為全球立法和監(jiān)管的趨勢，中國企業(yè)在全球化經(jīng)營的過程中直接或間接受到國外相關(guān)立法的管轄，企業(yè)因違反所在國法律要求而遭受處罰的類似案件比比皆是。尤其在“一帶一路”國策的指引下，中國企業(yè)將掀起一波全球化的新高潮，對于習(xí)慣了“中國式打法”的企業(yè)來說，面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)更為突出。

3《國企違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度》:終身追責(zé)與9大方面54個(gè)雷區(qū)

2016年8月23日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度的意見》(以下稱“《意見》”），是本輪國有企業(yè)改革頂層設(shè)計(jì)的“1+N”配套文件之一。該制度要求高、

操作性強(qiáng)，給國企的合規(guī)經(jīng)營將帶來重大影響。

9大方面54個(gè)雷區(qū)：《意見》提出對集團(tuán)管控、購銷管理、工程承包建設(shè)、轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)、上市公司股權(quán)和資產(chǎn)、固定資產(chǎn)投資、投資并購、改組改制、資金管理、風(fēng)險(xiǎn)管理9大方面共54個(gè)雷區(qū)的經(jīng)營損失進(jìn)行追究問責(zé)，并提出根據(jù)資產(chǎn)損失或不良后果的程度、性質(zhì)，對直接責(zé)任人、相關(guān)人員和主要責(zé)任人采取組織處理、扣減薪酬、禁入限制、紀(jì)律處分、移送司法機(jī)關(guān)5種處理方式。

終身追責(zé)：管理人員無論在任或離任，都將承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營投資責(zé)任。違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度中，“終身追責(zé)”將被正式確立。強(qiáng)調(diào)“終身追責(zé)”將對經(jīng)營管理人員只顧眼前利益忽視企業(yè)長期發(fā)展的行為進(jìn)行約束。一方面，“終身追責(zé)”使得離任人員被劃入追責(zé)對象，管理人員的經(jīng)營行為、履職情況與其任期內(nèi)以及未來一定范圍內(nèi)的企業(yè)利益損失直接掛鉤，履職風(fēng)險(xiǎn)大幅增加。另一方面，終身追責(zé)制度倒逼企業(yè)形成經(jīng)營投資事項(xiàng)的閉環(huán)管理。

實(shí)施時(shí)間表：《意見》計(jì)劃至2017年底，國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度和責(zé)任倒查機(jī)制基本形成，責(zé)任追究的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、程序和方式清晰規(guī)范；2020年底，全面建立覆蓋各級履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)及國有企業(yè)的責(zé)任追究工作體系，形成職責(zé)明確、流程清晰、規(guī)范有序的責(zé)任追究工作機(jī)制。因此，企業(yè)應(yīng)立即著手制定符合自身經(jīng)營管理特點(diǎn)的責(zé)任追究制度，以適應(yīng)新的監(jiān)管要求。

從《意見》規(guī)定的追責(zé)工作運(yùn)作機(jī)制來看，違規(guī)行為、履職情況是判斷是否對國企管理人員進(jìn)行責(zé)任追究的重要依據(jù)。因此，降低其個(gè)人履職風(fēng)險(xiǎn)的核心問題就在于防范經(jīng)營投資事項(xiàng)中可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失或引起其它嚴(yán)重不良后果的違規(guī)行為或未正確履職的情況。企業(yè)可 通過開展歷史經(jīng)營投資事項(xiàng)自查、完善企業(yè)經(jīng)營合規(guī)管理機(jī)制及強(qiáng)化投資后管控、持續(xù)合規(guī)情況評價(jià)等方式實(shí)現(xiàn)降低履職風(fēng)險(xiǎn)、依法合規(guī)經(jīng)營的目標(biāo)。

為了解企業(yè)對依法合規(guī)治理的認(rèn)識、企業(yè)開展合規(guī)管理面臨的挑戰(zhàn)，我們對多家大中型企業(yè)進(jìn)行了問卷調(diào)研。問卷圍繞被合規(guī)管理組織、合規(guī)文化、合規(guī)管理流程、合規(guī)管控手段、合規(guī)重點(diǎn)領(lǐng)域等方面展開。

本次調(diào)研采取匿名的方式，共回收有效問卷近40份。47%的受訪企業(yè)為國有企業(yè)，37%為民營企業(yè)，跨國公司占到16%（圖1）。受訪企業(yè)所在行業(yè)較為多樣，分布在科技、媒體和電信業(yè)和金融服務(wù)業(yè)的最多，分別占到21%和19%，其次是消費(fèi)品和工業(yè)制成品業(yè)，占到18%，而能源、醫(yī)療 和除此之外的其他行業(yè)占到42%（圖2）。

合規(guī)管理組織

調(diào)查顯示，37%的受訪企業(yè)設(shè)立了合規(guī)管理總負(fù)責(zé)人職位，并獨(dú)立于其他職能部門。其次是由總法律顧問兼任的合規(guī)總負(fù)責(zé)人，這種情況占32%。由首席風(fēng)險(xiǎn)官和首席審計(jì)執(zhí)行官兼任的情況，各占5%。值得注意的是，21%的受訪企業(yè)未明確設(shè)立合規(guī)管理總負(fù)責(zé)人 (圖3)。合規(guī)管理總負(fù)責(zé)人獨(dú)立任職的，在受訪的國企和民企中占34%的，而在受訪的跨國企業(yè)中這一比例達(dá)到50%。

跨國公司中有半數(shù)公司的合規(guī)管理職責(zé)由獨(dú)立部門承擔(dān)。在國企中，僅少數(shù)企業(yè)設(shè)置了獨(dú)立部門（17%），合規(guī)管理職責(zé)由法律事務(wù)部門兼任的比例最高（43%）。而民企中負(fù)責(zé)合規(guī)管理的部門差異性較大，比例最高的為內(nèi)控管理部（43%），其他的兼任部門包括紀(jì)檢監(jiān)察部門、風(fēng)險(xiǎn)管理部門、人事部門以及審計(jì)部門（圖4）。

德勤及合規(guī)周刊聯(lián)合發(fā)布的《2015年合規(guī)趨勢調(diào)研報(bào)告》數(shù)據(jù)顯示:  59%的受訪跨國企業(yè)現(xiàn)在擁有獨(dú)立的首席合規(guī)官（CCO），并且許多企業(yè)的首席合規(guī)官能夠作為高級管理人員加入公司執(zhí)行委員會，具有直接向董事會匯報(bào)的權(quán)力，參與到關(guān)于企業(yè)戰(zhàn)略、價(jià)值觀和文化的高級別討論，并能夠獲得更多的預(yù)算支持，產(chǎn)生更大的影響能力。監(jiān)管環(huán)境較為嚴(yán)格的國外企業(yè)通常設(shè)立單獨(dú)的合規(guī)管理部門，采用垂直管理模式，由子企業(yè)的合規(guī)管理部門直接向上級單位的合規(guī)管理部門匯報(bào)，接受上級單位的考核任命，進(jìn)一步確保合規(guī)管理的獨(dú)立性。

比較之下可看出，中國企業(yè)（包括國企和民企）的合規(guī)總負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門兼任的情況較多。中國企業(yè)的合規(guī)職能的總負(fù)責(zé)人和部門在參與企業(yè)管理決策，為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值方面與國際領(lǐng)先實(shí)踐相比，尚有差距。

1、合規(guī)管理重點(diǎn)領(lǐng)域和重點(diǎn)內(nèi)容

在被問及受訪者最近關(guān)注的合規(guī)話題時(shí)，“合規(guī)管理體系的監(jiān)管要求及實(shí)踐”被最多受訪者（66%）關(guān)注，緊隨其后的是“企業(yè)反壟斷與反不正當(dāng)競爭法”（55%）和 “《關(guān)于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度的意見》的解讀與實(shí)踐”（34%）（圖5）。

對于上述合規(guī)這些話題，有超過四分之一的受訪者表示進(jìn)行了深入研究，并已采取了行動(dòng)，但同時(shí)也有四成多的受訪者了解程度較低，表示不清楚相關(guān)話題的背景和內(nèi)容（圖6）。

對于上述合規(guī)這些話題，有超過四分之一的受訪者表示進(jìn)行了深入研究，并已采取了行動(dòng)，但同時(shí)也有四成多的受訪者了解程度較低，表示不清楚相關(guān)話題的背景和內(nèi)容（圖6）。

這表明受訪企業(yè)在“依法治企”、“國企改革”等大背景下逐漸提高了對合規(guī)管理的重視，但熟悉程度較低、缺乏有效實(shí)施合規(guī)管理的途徑等突出問題。國內(nèi)企業(yè)的合規(guī)管理目前仍舊處于較為初級的階段。

排名受訪企業(yè)合規(guī)管理重點(diǎn)工作方式前三位的分別是合規(guī)管理培訓(xùn)（71%），內(nèi)部合規(guī)調(diào)查（58%）和專業(yè)領(lǐng)域合規(guī)支持（47%）。而投訴和舉報(bào)熱線（21%），第三方商業(yè)伙伴的合規(guī)管理（11%）比較不受重視（圖7）。這與大型跨國企業(yè)整體上的合規(guī)管理方式存在較大差異。

《2015年合規(guī)趨勢調(diào)研報(bào)告》顯示，大型跨國公司的合規(guī)管理部門非常重視投訴和舉報(bào)渠 道的建立、維護(hù)以及舉報(bào)后續(xù)處理工作，并鼓勵(lì)員工和商業(yè)伙伴對涉嫌違規(guī)的行為進(jìn)行舉報(bào)（70%）；同時(shí)，對第三方商業(yè)伙伴的合規(guī)管理也十分關(guān)注，依據(jù)公司合規(guī)政策要求商業(yè)伙伴接受合規(guī)審查（42%）或背景調(diào)查（38%），部分企業(yè)還會要求商業(yè)伙伴參與合規(guī)培訓(xùn)或認(rèn)證（32%）。

放眼未來，受訪企業(yè)最為關(guān)注的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)中，超六成企業(yè)認(rèn)為是舞弊與腐敗，另外有50%的企業(yè)選擇了公司治理，接下來是財(cái)稅管理（39%）和信息管理（37%）（圖8）。

這表明，合規(guī)管理要作為一個(gè)整體來考慮，將內(nèi)控、法律、財(cái)稅、信息管理等各方面的風(fēng)險(xiǎn)考慮在內(nèi)，由高層統(tǒng)籌規(guī)劃，將合規(guī)要求納入各項(xiàng)具體業(yè)務(wù)流程中。

2、合規(guī)文化、流程及管理系統(tǒng)

高層態(tài)度對于合規(guī)文化的重要性受到了受訪企業(yè)的一致認(rèn)同，高達(dá)74%的受訪者認(rèn)為“高級管理層積極宣貫合規(guī)文化、履行合規(guī)要求”是培育合規(guī)文化的最重要因素（圖9）。

針對合規(guī)管理流程的調(diào)查顯示，超過六成受訪企業(yè)認(rèn)為最重要的環(huán)節(jié)是“針對具體的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，梳理合規(guī)要求，并將其整合嵌入操作流程并支持業(yè)務(wù)發(fā)展”（圖10）。《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》中亦鼓勵(lì) “探索建立法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控一體化管理平臺”

僅有32%的受訪企業(yè)擬新建合規(guī)體系，其余大部分企業(yè)均處于體系整合、評價(jià)、改進(jìn)階段。另外，高達(dá)58%受訪者計(jì)劃整合其合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理體系，其余42%的受訪者計(jì)劃對現(xiàn)有體系進(jìn)行評價(jià)、改進(jìn)（圖11）。

在合規(guī)管理系統(tǒng)工具方面，企業(yè)主要利用專業(yè)開發(fā)的信息系統(tǒng)（24%）和ERP系統(tǒng)（21%）來   完成合規(guī)工作，少部分企業(yè)采用簡單的桌面工具，有超過三分之一的企業(yè)未使用系統(tǒng)或工具（圖12）。相比而言，大的跨國公司已逐步探索運(yùn)用大數(shù)據(jù)和信息化手段收集合規(guī)管理信息、分析合規(guī)管理成效、利用合規(guī)系統(tǒng)進(jìn)行業(yè)務(wù)審核、通過數(shù)據(jù)挖掘開展合規(guī)調(diào)查，提高合規(guī)管理效率。

合規(guī)管理體系的建設(shè)方式因企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)水平不同、合規(guī)管理基礎(chǔ)不同而各不相同。對于合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)高、合規(guī)管理基礎(chǔ)薄弱的企業(yè)， 需要系統(tǒng)化規(guī)劃合規(guī)管理體系建設(shè)工作，盡快提升合規(guī)管理能  力；對于已經(jīng)具備合規(guī)管理基礎(chǔ)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)相對可控的企業(yè)，需要不斷深化重點(diǎn)領(lǐng)域的合規(guī)體系建設(shè)，并通過持續(xù)的監(jiān)督評價(jià)提升合規(guī)管理能力。下文列示了五個(gè)案例以資借鑒。

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案例：全面推進(jìn)合規(guī)管理體系建設(shè)

背景：

某企業(yè)作為世界500強(qiáng)之一的國內(nèi)制造型企業(yè)，受行業(yè)發(fā)展影響，近幾年面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)逐步增大。為滿足股東對其的監(jiān)管要求、加強(qiáng)合規(guī)管控，在集團(tuán)公司范圍內(nèi)統(tǒng)一合規(guī)管理要求，優(yōu)化合規(guī)管理流程，強(qiáng)化合規(guī)管控手段，培育合規(guī)文化，系統(tǒng)提升企業(yè)管理管理能力，公司啟動(dòng)了合規(guī)管理體系建設(shè)項(xiàng)目。

挑戰(zhàn)：

該企業(yè)擁有眾多分子公司，涉及眾多業(yè)務(wù)板塊，內(nèi)部管理水平不一，合規(guī)體系作為企業(yè)的新生管理體系，如何能夠使各層級下屬單位均能夠較好地接受合規(guī)理念，統(tǒng)一、整體的推進(jìn)合規(guī)管理體系建設(shè)，這是該企業(yè)面臨的一個(gè)挑戰(zhàn)。

另一方面，合規(guī)管理體系如何與現(xiàn)有各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的管理體系相融合，使體系不僅僅是“紙上”的制度，更能夠切實(shí)發(fā)揮管控的效果，則是第二個(gè)挑戰(zhàn)。

方案：

梳理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)庫：在合規(guī)管理體系建設(shè)初期，企業(yè)組織了合規(guī)調(diào)研，全面梳理企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，了解合規(guī)管控情況。該企業(yè)依據(jù)實(shí)際調(diào)研訪談中獲取的公司信息及合規(guī)管理領(lǐng)域行業(yè)領(lǐng)先實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，綜合各公司業(yè)務(wù)開展情況和行業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)特征等多方面因素，匯總整合出具有針對性的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)庫，作為公司開展合規(guī)管理體系建設(shè)的指引性文件，使體系建設(shè)更有針對性，重點(diǎn)更突出。同時(shí)在調(diào)研過程中，通過與各業(yè)務(wù)部門的溝通，更好地宣傳了合規(guī)管理理念。

建立規(guī)范的合規(guī)管理組織：在合規(guī)管理體系組織建設(shè)方面，該企業(yè)在最高層級設(shè)置了合規(guī)委員會并安排了首席合規(guī)官，負(fù)責(zé)合規(guī)工作的整體推進(jìn)。企業(yè)各層級下屬單位均按照總部的管理要求，確定了合規(guī)的歸口管理部門，并明確了與總部的溝通、匯報(bào)機(jī)制。

合規(guī)管理流程制度建設(shè)：在合規(guī)管理體系制度、流程完善方面，企業(yè)制定了行為準(zhǔn)則、合規(guī)管理辦法等，并進(jìn)一步梳理了合規(guī)管理要求，對企業(yè)內(nèi)現(xiàn)行管理制度和合同進(jìn)行了合規(guī)審核，確保標(biāo)準(zhǔn)文件的合規(guī)性。為防止合規(guī)管理體系建設(shè)淪為合規(guī)制度的簡單堆砌， 企業(yè)將合規(guī)管理要求明確到崗位職責(zé)、程序流程、操作表單，讓合規(guī)管理真正融入業(yè)務(wù)。企業(yè)制定了合規(guī)調(diào)查及商業(yè)交易盡職調(diào)查程序，將重點(diǎn)領(lǐng)域的合規(guī)管控措施表單化、流程化、標(biāo)準(zhǔn)化。

合規(guī)文化培育：在合規(guī)體系建設(shè)過程中，企業(yè)多層級開展合規(guī)培訓(xùn)，既包含合規(guī)管理的基礎(chǔ)知識培訓(xùn)，又包含了重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理要求的培訓(xùn)，自上而下地傳達(dá)合規(guī)管理的意義和方法。

案例：合規(guī)管理成熟度評價(jià)持續(xù)推動(dòng)合規(guī)管理能力提升

背景：

國內(nèi)某金融機(jī)構(gòu)在信貸擴(kuò)張期間業(yè)務(wù)量快速增長，但隨著經(jīng)濟(jì)下行，前期經(jīng)營中的規(guī)范性不足、不良率上升等問題逐漸暴露。而針對國內(nèi)近期經(jīng)濟(jì)金融市場改革的若干重大問題，中國人民銀行、銀監(jiān)會先后頒布了一系列銀行治理文件，如《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》、《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》等，引導(dǎo)銀行合法合規(guī)經(jīng)營，審慎開展業(yè)務(wù)。該金融機(jī)構(gòu)雖然已經(jīng)具備了較好的合規(guī)管理基礎(chǔ)，為順應(yīng)合規(guī)治企的趨勢，實(shí)現(xiàn)安全、有序的發(fā)展，該企業(yè)開展了合規(guī)管理體系成熟度評價(jià)工作，引導(dǎo)全行持續(xù)提升合規(guī)管理能力。

挑戰(zhàn)：

合規(guī)管理成熟度評價(jià)指標(biāo)體系的普適性是項(xiàng)目執(zhí)行面臨的第一個(gè)重要挑戰(zhàn)。合規(guī)管理成熟度評價(jià)指標(biāo)體系應(yīng)具有較強(qiáng)的普適性，能以統(tǒng)一的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)衡量各分行在組織結(jié)構(gòu)、人員管理、產(chǎn)品推廣層面的合規(guī)管理水平。

合規(guī)管理成熟度評價(jià)工作開展中，如何兼顧制度設(shè)計(jì)的有效性和執(zhí)行的有效性是面臨的第二個(gè)重要挑戰(zhàn)。

方案：

在合規(guī)管理成熟度評價(jià)指標(biāo)體系搭建環(huán)節(jié)，該金融機(jī)構(gòu)以國內(nèi)外監(jiān)管政策文件為參考， 通過政策梳理和指標(biāo)提取，從企業(yè)合規(guī)治理、合規(guī)流程、合規(guī)文化、合規(guī)制度等多個(gè)維度形成指標(biāo)框架。其中合規(guī)治理、合規(guī)流程、合規(guī)文化、合規(guī)制度等共性指標(biāo)的設(shè)計(jì)充分考慮了各下屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)差異性和共性，可用于評估各分支機(jī)構(gòu)，具備較好的普適性。

合規(guī)管理成熟度評價(jià)各指標(biāo)的具體評分標(biāo)準(zhǔn)以行業(yè)優(yōu)秀實(shí)踐、國家政策性文件的要求為基準(zhǔn)確定。達(dá)到國家政策性文件的基本要求評分較低，而能夠?qū)?biāo)國際國內(nèi)行業(yè)優(yōu)秀實(shí)踐則評分較高。

合規(guī)管理成熟度評價(jià)的評分兼顧制度設(shè)計(jì)有效性和執(zhí)行有效性：通過判斷相關(guān)合規(guī)管理對評價(jià)指標(biāo)各組成要素的覆蓋率、制度流程的合理性、制度間的協(xié)調(diào)性，確定制度設(shè)計(jì)的評價(jià)得分；通過判斷執(zhí)行的及時(shí)性、流程的完整性、內(nèi)容的相符性，對執(zhí)行情況進(jìn)行評價(jià)，綜合得出最后得分。

企業(yè)通過合規(guī)管理體系評價(jià)明確了自身所處的合規(guī)體系建設(shè)階段，發(fā)現(xiàn)管理的薄弱環(huán)節(jié)，找準(zhǔn)與先進(jìn)管理實(shí)踐的差距，為下一步整合管理資源、統(tǒng)一體系建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)提供基礎(chǔ)。

如問卷調(diào)查部分圖7所示，專項(xiàng)領(lǐng)域的合規(guī)排在企業(yè)合規(guī)工作重點(diǎn)的第三位；圖8也顯示專業(yè)領(lǐng)域的合規(guī)比如財(cái)稅管理、信息管理、反壟斷法的應(yīng)對等，均在企業(yè)目前重點(diǎn)關(guān)注的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)之中。下面三個(gè)專業(yè)領(lǐng)域合規(guī)案例分別從稅務(wù)、反壟斷審查應(yīng)對和國企信息公開的方面提供一些參考借鑒。

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案例：稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移計(jì)劃（BEPS）對企業(yè)合規(guī)的影響及應(yīng)對

稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移項(xiàng)目（即base erosion and profit shifting，簡稱“BEPS項(xiàng)目”）。

2015年10月5日，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（簡稱“經(jīng)合組織”）秘書處發(fā)布了BEPS項(xiàng)目的十三份最終報(bào)告和一份解釋性聲明，表明國際稅收管理體系的重大變革，中國企業(yè)要相應(yīng)作出調(diào)整，迅速行動(dòng)。中國作為G20成員，也在2016年6月29日由國家稅務(wù)總局（簡稱“稅務(wù) 總局”）正式出臺了《關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報(bào)和同期資料管理有關(guān)事項(xiàng)的公告》（簡稱“42號公告”）。將BEPS第13項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃國別報(bào)告、主體文檔、本地文檔三層文檔結(jié)構(gòu)的要求整合進(jìn)了中國稅務(wù)法規(guī)，主體文檔與本地文檔的建議被整合進(jìn)了同期資料的要求，而國別報(bào)告則成為關(guān)聯(lián)申報(bào)的一部分。另外，稅務(wù)總局于2016年10月11日正式發(fā)布《關(guān)于完善預(yù)約定 價(jià)安排管理有關(guān)事項(xiàng)的公告》（簡稱“64號公告”），表明中國稅務(wù)機(jī)關(guān)對預(yù)約定價(jià)安排的積極態(tài)度，以及對相關(guān)管理制度更加規(guī)范化。

背景：

BEPS行動(dòng)計(jì)劃出臺前，跨國企業(yè)通常會在投資母國和被投資國之間安排一家或多家設(shè)立在低稅率或零稅率地區(qū)中間控股公司，跨國公司將大量的利潤轉(zhuǎn)移至這些低稅率的地區(qū)。這是過去國際稅收上常用的架構(gòu)設(shè)計(jì)，因此大多數(shù)在早期開始走出去的國有企業(yè)，其海外業(yè)務(wù)通常也采用了此種安排。BEPS行動(dòng)計(jì)劃，旨在糾正這種做法，實(shí)現(xiàn)“利潤在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)發(fā)生地和價(jià)值創(chuàng)造地征稅”這一總的原則，必將對國有企業(yè)海外業(yè)務(wù)整體組織架構(gòu)和商業(yè)模式產(chǎn)生重大影響。隨著BEPS進(jìn)程以及中國轉(zhuǎn)讓定價(jià)法規(guī)的逐步修訂和出臺，中國企 業(yè)將面臨更高的轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)全球轉(zhuǎn)讓定價(jià)安排也不得不重新考量。

挑戰(zhàn)：

按照42號公告，最終控股方的中國居民企業(yè)如上一會計(jì)年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的各類收入金額合計(jì)超過55億元人民幣，就需要申報(bào)國別報(bào)告。按此標(biāo)準(zhǔn)，需要國別報(bào)告的企業(yè)數(shù)量相當(dāng)多。短期來看，申報(bào)工作本身時(shí)間短，工作量大，對有些企業(yè)的稅務(wù)團(tuán)隊(duì)來說挑戰(zhàn)巨大。以2016年度為例，國別報(bào)告等關(guān)聯(lián)申報(bào)需要在2017年5月31日之前提交，主體文檔和本地文檔需分別在2017年12月31日和2017年6月30日準(zhǔn)備完畢。而BEPS行動(dòng)計(jì)劃最   終成果物一共有十三份報(bào)告，共計(jì)幾千頁，且相關(guān)的技術(shù)要點(diǎn)多且復(fù)雜，加上各國際組織及各國對BEPS行動(dòng)計(jì)劃的最終成果的接受和落地程度不一，更增加了企業(yè)應(yīng)對BEPS行 動(dòng)計(jì)劃的難度。很多國有企業(yè)的稅務(wù)團(tuán)隊(duì)特別是海外稅務(wù)團(tuán)隊(duì)的人數(shù)非常少，且多由財(cái)務(wù)人員兼任，很難滿足后BEPS時(shí)代的合規(guī)要求。

長期來看，在低稅或零稅率地區(qū)的空殼公司保留與其功能風(fēng)險(xiǎn)不匹配的大量利潤顯然已不合時(shí)宜，國有企業(yè)在海外運(yùn)營的實(shí)體將可能會受到稅務(wù)機(jī)關(guān)的挑戰(zhàn)，集團(tuán)整體也將面臨較大的全球轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)。國有企業(yè)需要盡快在海外稅采取一系列應(yīng)對行動(dòng)。

方案：

事先盡早進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，診斷現(xiàn)存轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。BEPS行動(dòng)計(jì)劃中最先在中國落地的 是與轉(zhuǎn)讓定價(jià)相關(guān)的13號行動(dòng)計(jì)劃?？紤]到各國對企業(yè)的信息披露要求將顯著提高，企業(yè)的供應(yīng)鏈、無形資產(chǎn)、人員調(diào)動(dòng)等各類經(jīng)營披露信息將更加透明且直觀被地揭示在各國稅務(wù)機(jī)關(guān)面前，中國企業(yè)在進(jìn)行合規(guī)申報(bào)前，應(yīng)基于集團(tuán)現(xiàn)行的轉(zhuǎn)讓定價(jià)安排，事先自行開展風(fēng)險(xiǎn)評估，事先分析和判斷了解集團(tuán)境內(nèi)外關(guān)聯(lián)交易安排及定價(jià)政策是否符合獨(dú)立交易原則或存在潛在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，從而盡早采取有效措施降低相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，提高信息申報(bào)的質(zhì)量。

按要求履行關(guān)聯(lián)申報(bào)義務(wù)及做好文檔準(zhǔn)備工作。在關(guān)聯(lián)申報(bào)表和同期資料中提供的一些信息具有一定的敏感性和復(fù)雜性，尤其是部分還涉及與境外關(guān)聯(lián)方之間的溝通，納稅人所需分析的內(nèi)容在深度和廣度上均有較大程度的增加。因此建議納稅人盡早開始溝通、信息收集和準(zhǔn)備的工作，轉(zhuǎn)換同期資料和關(guān)聯(lián)申報(bào)準(zhǔn)備的工作方式，采用“整體而一致”的策略，從而提高信息收集的效率，控制合規(guī)成本，并力求集團(tuán)在全球范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓定價(jià)信息披露的一致性。

建立統(tǒng)一、完整的轉(zhuǎn)讓定價(jià)政策體系，加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價(jià)管理。復(fù)核集團(tuán)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易安排及定價(jià)政策，構(gòu)建完整并可通過管理文件形成統(tǒng)一的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理政策和制 度。對集團(tuán)內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易安排（有形資產(chǎn)交易、無形資產(chǎn)交易、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資金融通交易以及勞務(wù)交易等）加強(qiáng)管控，最終形成全球統(tǒng)一的轉(zhuǎn)讓定價(jià)政策指引，對集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)交易安排進(jìn)行規(guī)范和指導(dǎo)。

梳理自身組織架構(gòu)及商業(yè)模式，評估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。并根據(jù)評估結(jié)果，測算進(jìn)行調(diào)整可能帶來的商業(yè)影響和成本，以決定是否對自身的組織結(jié)構(gòu)及商業(yè)模式進(jìn)行調(diào)整。

組建專業(yè)稅務(wù)隊(duì)伍，同時(shí)借助專業(yè)人士的力量。我國走出去的大多數(shù)國有企業(yè)的稅務(wù)團(tuán)隊(duì)力量相對薄弱。后BEPS時(shí)代對稅務(wù)團(tuán)隊(duì)的整體資源和稅務(wù)從業(yè)人員本身的專業(yè)性都 提出了更高的要求，因此國有企業(yè)應(yīng)考慮盡快組建一支精銳的國際化稅務(wù)隊(duì)伍，并及早尋求國際專業(yè)機(jī)構(gòu)稅務(wù)專家的幫助。

基于上述分析和建議，我們期望通過下述案例，使企業(yè)進(jìn)一步了解可能存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

及可行的改進(jìn)方案。例如：通過對該集團(tuán)2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 對國別報(bào)告進(jìn)行模擬填報(bào)顯示，實(shí)際稅率較低的香港公司及BVI公司的人均利潤貢獻(xiàn)較高，但實(shí)際履行的功能較少且較為簡單。

因此，在進(jìn)行國別報(bào)告的填報(bào)前，集團(tuán)需要結(jié)合自身的實(shí)際情況，針對識別出的不同級別

的轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)（高、中、低風(fēng)險(xiǎn)等級），制定有針對性的、分階段的解決方案和優(yōu)化策 略。短期來說，可以考慮通過對功能風(fēng)險(xiǎn)以及人員資產(chǎn)的調(diào)整，以盡可能保證2017年第一次申報(bào)的信息資料的合規(guī)性。中期而言，則應(yīng)對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策進(jìn)行優(yōu)化，必要時(shí)對交易模式進(jìn)行調(diào)整。長期角度，則需要考慮對集團(tuán)整體的交易架構(gòu)、組織架構(gòu)和商業(yè)模式進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，以降低潛在風(fēng)險(xiǎn)。

案例：中國企業(yè)海外投資中反壟斷審查的應(yīng)對

背景：

如問卷調(diào)查部分圖5所示，55%的受訪企業(yè)關(guān)注“反壟斷與反不當(dāng)競爭”的合規(guī)話題，是近期關(guān)注話題第二位。國務(wù)院國資委在《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》中，也要求中央企業(yè)突出境外法律風(fēng)險(xiǎn)防范重點(diǎn)，高度重視國家安全審查、反壟斷審查、反傾銷反補(bǔ)貼調(diào)查和知識產(chǎn)權(quán)等領(lǐng)域的法律風(fēng)險(xiǎn)，深入做好盡職調(diào)查，組織擬定防范預(yù)案。建立健全涉外重大法律糾紛案件預(yù)警和應(yīng)對機(jī)制。

挑戰(zhàn)：

一方面，在一帶一路”戰(zhàn)略推動(dòng)下，中國企業(yè)在海外投資并購相當(dāng)活躍。中國企業(yè)在海外投資過程中可能涉及中國、投資目標(biāo)國和第三國的多法域反壟斷申報(bào)義務(wù)。另一方面，中國企業(yè)對此尚未成熟應(yīng)對，反壟斷監(jiān)管目前被視為很多中資企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，進(jìn)行海外并購交易面臨的重大障礙之一。

方案：

在交易過程中，我們建議企業(yè)通過以下幾個(gè)方面做好海外投資中反壟斷審查的應(yīng)對：

預(yù)先判斷反壟斷申報(bào)義務(wù)。在大型并購交易中，提前做好政府審批的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作是交易能否成功的關(guān)鍵因素。交易初期，尤其在并購雙方是行業(yè)競爭者且雙方均占有較大市場份額的情況下，企業(yè)即應(yīng)當(dāng)注意反壟斷法律法規(guī)并分析其是否可能存在申報(bào)義務(wù)。

目前各國對于經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)的規(guī)定主要分為強(qiáng)制申報(bào)和自愿申報(bào)兩種。強(qiáng)制申報(bào)又分為強(qiáng)制事前申報(bào)和強(qiáng)制事后申報(bào)。中國、美國、歐盟、印度等多數(shù)國家和地區(qū)實(shí)行強(qiáng)制事前申報(bào)制度。強(qiáng)制事前申報(bào)制度下，在未獲得審查機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前不能完成交割，否則可能受到罰款、剝離收購資產(chǎn)、要求恢復(fù)到并購前的狀態(tài)等處罰措施。英國采取自愿申報(bào)制度，企業(yè)可以選擇不申報(bào)而直接完成并購。但如果并購被審查機(jī)關(guān)認(rèn)為該并購具有實(shí)質(zhì)性減少競爭的效果的，審查機(jī)關(guān)有權(quán)責(zé)令企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓收購股份或資產(chǎn)的方式恢復(fù)到并購前狀態(tài)。

企業(yè)應(yīng)事先了解該次并購交易可能觸發(fā)反壟斷申報(bào)義務(wù)的國家和地區(qū)的申報(bào)政策、要求，結(jié)合本企業(yè)集團(tuán)的架構(gòu)及合并前后的營業(yè)額進(jìn)行預(yù)測，預(yù)先判斷該筆交易是否會受到境內(nèi)外反壟斷審查機(jī)關(guān)的調(diào)查并做好相應(yīng)準(zhǔn)備和應(yīng)對措施。

通過細(xì)分市場/剝離資產(chǎn)應(yīng)對反壟斷審查。經(jīng)過預(yù)判企業(yè)的反壟斷申報(bào)義務(wù)之后，若確定對目標(biāo)公司進(jìn)行整體收購的時(shí)候，可能存在目標(biāo)公司部分業(yè)務(wù)板塊涉及形成壟斷的可能，但這些板塊對收購方而言可能并非該筆收購的主要目標(biāo)。在這種情形下，收購企業(yè)可以與出售方溝通將該板塊從此次收購方案中剝離的可能性。在無法做到剝離的情況 下，收購方可以考慮在收購?fù)瓿芍蟪鍪墼摽赡苌婕皦艛嗟臉I(yè)務(wù)板塊并主動(dòng)向反壟斷審查機(jī)關(guān)作出承諾，以加大通過反壟斷審查的可能性。這要求企業(yè)對目標(biāo)公司及投資目標(biāo)國的行業(yè)市場充分了解。

在交易文件中充分考慮反壟斷申報(bào)義務(wù)。除上述應(yīng)對方式外，企業(yè)還應(yīng)特別關(guān)注交易文件中反壟斷相關(guān)條款的規(guī)定，充分考慮交易中可能涉及的反壟斷申報(bào)義務(wù)及反壟斷審查所需要的時(shí)間及風(fēng)險(xiǎn)。對于需要進(jìn)行強(qiáng)制事前申報(bào)的交易，反壟斷申報(bào)得到批準(zhǔn)所需要的時(shí)間對收購項(xiàng)目的交割安排有非常大的影響。因此，負(fù)有反壟斷申報(bào)義務(wù)的交易一方務(wù)必要在交易文件(如股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議)可能受到反壟斷申報(bào)審批時(shí)限影響的條款中，   如交割前承諾、交割安排等條款，充分考慮反壟斷申報(bào)義務(wù)的履行，給己方留有充分的履行義務(wù)的時(shí)間及保護(hù)性規(guī)定。

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案例： 借力IT技術(shù)推進(jìn)國有企業(yè)信息公開

本輪改革中，國有企業(yè)信息公開被視為重點(diǎn)改革工作之一，是監(jiān)管部門對國企的明確要求。在問卷調(diào)查中，信息管理既是受訪企業(yè)認(rèn)為的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)之一也是最受關(guān)注的合規(guī)話題之一。

信息公開有助于企業(yè)依法合規(guī)地經(jīng)營，國有企業(yè)由于股東的特殊性，信息公開比一般企業(yè)顯得更加重要。2015年8月《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，強(qiáng)調(diào)圍繞實(shí)現(xiàn)國企改革目標(biāo)，“實(shí)施信息公開加強(qiáng)社會監(jiān)督”；2015年10月，《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》，要求完善國有資產(chǎn)和國有企業(yè)信息公開制度，設(shè)立統(tǒng)一的信息公開網(wǎng)絡(luò)平臺，在不涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，依法依規(guī)及時(shí)準(zhǔn)確地披露國有資本整體運(yùn)營情況、企業(yè)國有資產(chǎn)保值增值及經(jīng)營業(yè)績考核總體情況、國有資產(chǎn)監(jiān)管制度和監(jiān)督檢查情況，以及國有企業(yè)公司治理和管理架構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易、企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬等信息，建設(shè)陽光國企。在2016年2月25日，公布的國企改革“十項(xiàng)改革試點(diǎn)”中，第九點(diǎn)為國有企業(yè)信息公開。

背景：

在本輪國企改革政策指引下，從中央到地方，國企信息公開的試點(diǎn)已經(jīng)逐步展開。2016年

12月國企信息公開試點(diǎn)已在國家電投、南航集團(tuán)、中國建筑、中糧集團(tuán)4家央企開展。在地方，山西省率先推進(jìn)省屬國有企業(yè)將全面開展企業(yè)信息公開工作，太鋼集團(tuán)、焦煤集團(tuán)、同煤集團(tuán)等23戶省國資委監(jiān)管的省屬國有企業(yè)集團(tuán)以及省屬金融類企業(yè)集團(tuán)、省屬文化事業(yè)類企業(yè)集團(tuán)列入首批公開范圍。其他國企的信息公開工作也已提上議事日程，但是在實(shí)際操作中卻存在一些挑戰(zhàn)。

挑戰(zhàn)：

除部分企業(yè)主觀上不愿公開信息外，目前國有企業(yè)在信息披露方面的表現(xiàn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足社會公眾的需求，主要表現(xiàn)為：

總體上，國有企業(yè)信息公開的缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)：哪些信息需要公開，哪些不能公開，哪些過一段時(shí)間可以公開，沒有明確統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。有些非上市國企公開的信息缺乏持續(xù)性、完整性和規(guī)范性。還有部分國企對信息公開的認(rèn)識有偏差，將發(fā)布新聞動(dòng)態(tài)信息等同于信息公開。社會公眾很難知曉企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營信息；

有些非上市國企沒有固定的公開渠道；

缺乏對國企的財(cái)務(wù)預(yù)算信息公開的監(jiān)管。國有企業(yè)財(cái)務(wù)信息的公開披露尚缺乏完整的信息披露監(jiān)管系統(tǒng)，難以確保信息的真實(shí)性和質(zhì)量。

方案：

參照上市公司要求規(guī)范信息標(biāo)準(zhǔn)。許多國企已經(jīng)是上市公司， 參照上市公司要求披露信息已經(jīng)有了一定基礎(chǔ)。 在山西省全面推行的《山西省省屬國有企業(yè)財(cái)務(wù)等重大信息公開辦法（試行）》，省屬國有企業(yè)將財(cái)務(wù)信息及有關(guān)重大事項(xiàng)公開為主要公開內(nèi)容，除財(cái)務(wù)報(bào)告外，還包括企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理情況、大額度資金運(yùn)作情況、職工權(quán)益維護(hù)情況、履職待遇、業(yè)務(wù)支出情況等信息。

分階段分步驟實(shí)施信息公開。在信息公開初期，企業(yè)可根據(jù)自身實(shí)際把握，選擇相對成熟、有較高可操作性的主要會計(jì)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和財(cái)務(wù)預(yù)算等財(cái)務(wù)信  息；同時(shí)，可結(jié)合國有企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營事務(wù)及信息安全保障要求，對不涉及國家及商業(yè)機(jī)密的生產(chǎn)經(jīng)營管理情況、大額度資金運(yùn)作情況、職工權(quán)益維護(hù)情況，以及社會關(guān)注度較高的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員履職待遇、業(yè)務(wù)支出的年度預(yù)算和執(zhí)行情況及國資委等有關(guān)部門規(guī)定的其他事項(xiàng)等內(nèi)容，予以分階段公開披露，逐步進(jìn)行“探索推進(jìn)國有企業(yè)財(cái)務(wù)預(yù)算等重大信息公開”。企業(yè)要把這項(xiàng)工作納入整體信息工作中，不單單就“公開”說“公開”。

借力IT技術(shù)推進(jìn)。借助互聯(lián)網(wǎng)和云、大數(shù)據(jù)等IT技術(shù)，打造國企信息公開平臺，不僅有了固定的公開渠道，為社會公眾查閱信息提供服務(wù)；還能使國有企業(yè)集團(tuán)層面掌握的大量財(cái)務(wù)及預(yù)算數(shù)據(jù)，在數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析之后，發(fā)揮財(cái)務(wù)管理和預(yù)算的更大價(jià)值

加強(qiáng)對國有企業(yè)公開信息的監(jiān)管。公開信息質(zhì)量決定公開的效果，保證信息公開工作的常態(tài)化，數(shù)據(jù)質(zhì)量的可信性，切實(shí)保證國有企業(yè)將信息發(fā)布到綜合平臺上，向社會提供真實(shí)準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和其他公開信息，接受公眾的社會監(jiān)督。

中國企業(yè)無論在國內(nèi)經(jīng)營還是到國際市場上參與競爭，面臨的監(jiān)管環(huán)境日益嚴(yán)格，合規(guī)要求涉及方方面面。許多企業(yè)雖然已經(jīng)意識到合規(guī)經(jīng)營的重要性，但是在對合規(guī)的具體要求和落實(shí)實(shí)踐方面仍有較大不足，一些企業(yè)已經(jīng)付出了巨額罰金和信譽(yù)受損的代價(jià)。

因此，我們建議企業(yè)在合規(guī)經(jīng)營、依法治企的實(shí)踐上從以下幾個(gè)角度來優(yōu)先思考：

設(shè)置獨(dú)立、專業(yè)的合規(guī)管理職能與團(tuán)隊(duì)。通過設(shè)立首席合規(guī)官、明確合規(guī)管理職能、配置勝任的專業(yè)人員，進(jìn)一步強(qiáng)化合規(guī)管理的組織保障；通過明確合規(guī)管理專業(yè)人員的任職資格， 保障合規(guī)管理團(tuán)隊(duì)的獨(dú)立性和專業(yè)性；

針對合規(guī)重點(diǎn)領(lǐng)域開展專項(xiàng)工作。在反壟斷、反不正當(dāng)競爭、出口管制、腐敗舞弊、稅務(wù)及

BEPS、信息公開等領(lǐng)域，企業(yè)應(yīng)客觀評估監(jiān)管要求所帶來的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，及早采取應(yīng)對舉措，并在必要時(shí)借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的力量；

高層重視，自上而下培育企業(yè)整體的合規(guī)文化。通過《員工行為準(zhǔn)則》等的建立和宣貫，領(lǐng)導(dǎo)垂范和全員培訓(xùn)教育，在企業(yè)樹立良好的合規(guī)文化；主動(dòng)將合規(guī)納入企業(yè)戰(zhàn)略、價(jià)值觀、品牌無形價(jià)值等高層次考慮而不是被動(dòng)應(yīng)付；

豐富合規(guī)管理的工作方式。在現(xiàn)有方式基礎(chǔ)上，明確“舉報(bào)人保護(hù)制度”和“合規(guī)豁免”制 度，進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)督信息來源；將監(jiān)督結(jié)果與職位晉升、績效考核相掛鉤，使得合規(guī)考核成 為“一票否決項(xiàng)”；具備一定基礎(chǔ)的企業(yè)，應(yīng)充分應(yīng)用合規(guī)管理成熟度評價(jià)指標(biāo)體系，通過合規(guī)管理體系的監(jiān)督評價(jià)，持續(xù)推動(dòng)合規(guī)管理能力的提升；

建立綜合的合規(guī)管理制度，并借助信息化等工具。將合規(guī)管理融入到業(yè)務(wù)執(zhí)行的各個(gè)環(huán)節(jié) 中，不要有漏洞，針對具體領(lǐng)域如反壟斷、反不正當(dāng)競爭、利益沖突等制定專門的管理制度； 利用大數(shù)據(jù)、信息化等手段和工具，提升合規(guī)管理效率，增加合規(guī)管理透明度，增強(qiáng)合規(guī)監(jiān)督的力度。

隨著國內(nèi)法治水平不斷提升，和中國企業(yè)不斷參與國際競爭，合規(guī)經(jīng)營、依法治企已成為大勢所趨，我們有理由相信“合規(guī)”不僅能夠成為保護(hù)企業(yè)的有效屏障，更能夠使企業(yè)在國際競爭中樹立良好品牌和形象，帶來競爭力，成為企業(yè)價(jià)值的創(chuàng)造者之一。

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