本文正文共計3950字，閱讀建議用時9分鐘。
2018年11月2日，國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱《中央企業(yè)合規(guī)指引》），2018年12月29日，發(fā)改委、外交部、商務部、國資委等七部門聯(lián)合制定并發(fā)布《企業(yè)境外經營合規(guī)管理指引》（以下簡稱《境外合規(guī)指引》），二規(guī)定均明確了合規(guī)培訓是企業(yè)合規(guī)管理的重要運行機制之一。合規(guī)理念的導入是合規(guī)文化培育的基礎、企業(yè)合規(guī)管理建設和運行的前提，因此，如何開展合規(guī)培訓成為了政府、企業(yè)，以及專業(yè)機構共同關注的話題。德恒南京辦公室涉外與企業(yè)合規(guī)事務部長期從事企業(yè)合規(guī)法律服務和研究工作，現(xiàn)根據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)指引》、《境外合規(guī)指引》的相關規(guī)定，結合GB/T35770-2017《合規(guī)管理體系指南》中對合規(guī)培訓的要求，對企業(yè)如何開展合規(guī)培訓給出以下建議：
企業(yè)在制定合規(guī)培訓制度前，首先需要了解合規(guī)培訓的意義，培訓的目的，《合規(guī)管理體系指南》指出“培訓項目的目標是確保所有員工有能力以與組織合規(guī)文化和對合規(guī)的承諾一致的方式履行角色職責”，對此，我們理解合規(guī)培訓主要實現(xiàn)二個目的：
通過培訓，員工了解企業(yè)的合規(guī)理念、合規(guī)價值觀、合規(guī)目標，才能按照企業(yè)的對外承諾，遵守企業(yè)制定的員工手冊和合規(guī)規(guī)范。而“自覺”的更高境界是，員工手冊或合規(guī)規(guī)范可能無法對所有的合規(guī)義務或風險給出具體的行為指引，這就需要員工根據(jù)企業(yè)的合規(guī)價值觀、合規(guī)目標，發(fā)揮主觀能動性，做出符合企業(yè)合規(guī)要求的判斷。
合規(guī)管理人員需要具備一定的法律、經濟學、管理學知識，具備一定的管理、宣教能力；重要崗位人員需要具備識別重大合規(guī)風險和采取有效防范措施的能力；海外人員需要加強對業(yè)務所在國關于勞工權利保護、環(huán)境保護、知識產權保護、反腐敗、反賄賂、反壟斷、貿易管制、財務稅收等方面的法律法規(guī)和時事政策等信息的了解。
員工在充分理解企業(yè)合規(guī)目標，熟悉企業(yè)合規(guī)要求的基礎上，發(fā)揮相應的工作能力，才能真正有效履行崗位職責。
我們認為，企業(yè)合規(guī)培訓需要遵循以下幾項基本原則：
合規(guī)培訓的目的決定了全體員工都應接受合規(guī)培訓，尤其是針對企業(yè)合規(guī)目標、合規(guī)要求、員工手冊、合規(guī)規(guī)范的理解?！毒惩夂弦?guī)指引》中還明確規(guī)定“決策層和高級管理層應帶頭接受合規(guī)培訓”。合規(guī)管理體系要求企業(yè)決策層和高管層負責合規(guī)事項的決策、執(zhí)行、推動等，決策層或最高管理者需要對外發(fā)布合規(guī)承諾，因此，合規(guī)培訓決策層和高管人員必須帶頭參與，同時，決策層和高管人員也需要通過合規(guī)技能和知識的培訓，增強自身的合規(guī)管理能力，持續(xù)改進企業(yè)合規(guī)管理建設的能力。
針對性原則包含二個方面：一方面，企業(yè)圍繞自身的合規(guī)目標，設計符合企業(yè)合規(guī)要求和實際情況的培訓制度和內容；另一方面，根據(jù)企業(yè)自身確定的重要領域、重點人員、重點環(huán)節(jié)，開展具有針對性的培訓內容。
根據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)指引》和《境外合規(guī)指引》，重點領域一般包括市場交易、安全環(huán)保、產品質量、勞動用工、財務稅收、知識產權、商業(yè)伙伴等，境外經營中，對外貿易、境外投資、對外承包工程、境外日常經營等是重點領域；重點環(huán)節(jié)一般包括制度制定環(huán)節(jié)、經營決策環(huán)節(jié)、生產運營環(huán)節(jié)等；重點人員至少包括管理人員、重要風險崗位人員、海外人員等。
合規(guī)管理是融入企業(yè)生產經營活動全過程的管理要求，合規(guī)培訓是將企業(yè)合規(guī)意識導入的重要方式，是配合企業(yè)合規(guī)管理的一種運行機制，合規(guī)管理的全面覆蓋意味著合規(guī)培訓的常態(tài)化，而常態(tài)化的培訓活動需要通過制度規(guī)定落實。我們建議在企業(yè)已有的崗位培訓中融入合規(guī)培訓內容，將合規(guī)知識與崗位職責、業(yè)務技能結合培訓，注意合規(guī)培訓與人和崗位都有關系，企業(yè)新進員工必須進行合規(guī)培訓，部門新進員工即使是老員工崗位調整，也需要針對新的崗位要求開展合規(guī)培訓。
企業(yè)的合規(guī)風險會隨著內部外環(huán)境的變化而變化，外部環(huán)境包括法律法規(guī)、政策要求、國際形勢的變化等，內部環(huán)境包括培訓對象的認知、企業(yè)經營計劃調整等，因此，合規(guī)培訓的內容需要進行動態(tài)調整，一方面是將國內外最新的法律法規(guī)、政策要求、行業(yè)規(guī)則等信息傳達給相關員工，另一方面是應對新的合規(guī)風險的措施、技能等，也需要教授給相關員工。
根據(jù)合規(guī)實務工作的經驗，我們理解企業(yè)合規(guī)培訓的內容至少包含以下四個方面：
合規(guī)意識在中國境內尚未被普遍認知、了解，要建立合規(guī)管理首先要培育合規(guī)的理念。《境外合規(guī)指引》出臺時，發(fā)改委負責人明確表示，為推動企業(yè)加強境外經營合規(guī)管理，國家發(fā)展改革委將會同有關部門和單位，結合《合規(guī)指引》和典型案例，開展合規(guī)經營專題培訓，幫助企業(yè)提高合規(guī)管理能力。政府通過培訓向企業(yè)管理者宣傳合規(guī)理念，企業(yè)的管理者也需要通過培訓，將企業(yè)的合規(guī)理念傳導給全體員工，核心是向全體員工傳達企業(yè)的合規(guī)價值觀、合規(guī)規(guī)則、合規(guī)要求。企業(yè)合規(guī)理念的導入，確保在合規(guī)管理中上下統(tǒng)一思想。
企業(yè)合規(guī)管理體系建設，需要建立專門的合規(guī)管理部門、制定配套的運行機制、合規(guī)規(guī)范等文件，全體員工及合規(guī)管理人員都需要熟悉，以便于貫徹執(zhí)行。企業(yè)合規(guī)承諾、員工手冊、合規(guī)規(guī)范等文件，全體員工都應當熟悉掌握；合規(guī)管理部門的具體職責、合規(guī)運行機制等管理信息，決策層、高管人員以及合規(guī)管理部門人員應當充分了解。
合規(guī)管理的基本知識包括法律、經濟、管理、財務、時政等，尤其作為合規(guī)管理部門的人員或企業(yè)高管人員，應當具備這些基本知識，在經營決策時，將合規(guī)風險納入到考量因素中，做出符合企業(yè)合規(guī)要求的判斷。
如前文所述，合規(guī)管理工作還需要一定的崗位技能，比如法律部門人員，應當具備對新法律法規(guī)是否影響企業(yè)重大合規(guī)義務有識別能力，合規(guī)監(jiān)察部門人員，應當有內部調查、問責、搜集信息的技能；審計部門人員應當有配合合規(guī)管理部門審查財務問題的專業(yè)能力；部門管理者對下屬有業(yè)務合規(guī)宣教、違規(guī)行為管理或問責的能力。針對不同崗位需要掌握的合規(guī)履職技能，企業(yè)應當提供針對性的培訓課程，并作為崗位技能進行考核。
企業(yè)已開展的合規(guī)培訓是否能夠實現(xiàn)合規(guī)培訓的目的，需要對培訓工作進行效果評估。效果評估的方式我們理解為三個層面：
第一層面是納入個人績效考核中
企業(yè)通過信息化建設，可以記錄下個人年度參與合規(guī)培訓的時間、課程、成績等培訓信息要素，對合規(guī)培訓情況進行綜合評分，作為績效考核的重要指標之一，與評優(yōu)評先、職務任免、職務晉升以及薪酬待遇等掛鉤。在管理人員職務晉升時，還可以將其下屬參與合規(guī)培訓結果是否達標，作為指標之一。
第二層面是納入部門考核中
存在部門業(yè)績考核的企業(yè)，可以將整個部門人員參加合規(guī)培訓的結果作為部門績效考核重要指標之一，與整個部門的評優(yōu)評先、年度獎金、薪酬待遇等掛鉤。
第三層面是納入企業(yè)合規(guī)管理體系評價中
合規(guī)管理部門需要對企業(yè)合規(guī)管理工作進行年度評估和匯報，應當將年度合規(guī)培訓情況作為報告的重要內容之一，包括企業(yè)參與合規(guī)培訓的人次、培訓次數(shù)、培訓主題、培訓人員和方式、培訓考核結果等。評估時，可以將合規(guī)培訓與合規(guī)管理體系其他要素進行對比、分析，比如培訓內容是否涵蓋了企業(yè)年度重大義務和風險、違規(guī)事項是否在合規(guī)培訓內容中、違規(guī)人員是否接受過相關合規(guī)培訓等，從合規(guī)管理體系的角度，做出企業(yè)合規(guī)培訓工作的整體效果評估。
根據(jù)成立專門合規(guī)管理機構的職責分配，合規(guī)培訓工作一般由合規(guī)管理部門負責，即合規(guī)管理辦公室負責。由于合規(guī)培訓內容涉及多個領域，具體的培訓活動需要多個部門配合開展，主要涉及的具體部門一般包括企業(yè)法務部門、人事部門、業(yè)務部門。在國有企業(yè)中，財務審計是重要的合規(guī)內容之一，財務部門、審計部門也可能會參與合規(guī)培訓的具體工作。另外，合規(guī)培訓是以法律為基礎的意識、專業(yè)知識和技能培訓，律師可以成為企業(yè)合規(guī)培訓的重要服務提供者，協(xié)助企業(yè)開展合規(guī)培訓。根據(jù)《境外合規(guī)指引》的規(guī)定，也鼓勵企業(yè)在合規(guī)管理中，尋找律師、專業(yè)機構的幫助。
《中央企業(yè)合規(guī)指引》規(guī)定“通過信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關信息”?！毒惩夂弦?guī)指引》規(guī)定“合規(guī)培訓應做好記錄留存”。我們的理解是，合規(guī)培訓記錄是企業(yè)開展合規(guī)管理、履行合規(guī)培訓義務的重要證明，在企業(yè)人員涉嫌違規(guī)時，記錄可以用于證明企業(yè)已向行為人開展了合規(guī)管理培訓，抗辯境外的司法機關、監(jiān)管機構對企業(yè)提出的“違規(guī)”指控，如合規(guī)培訓記錄證明有效，企業(yè)只需承擔較輕的處罰，有關高管人員被證明已履行合規(guī)管理義務的，則可以達到免除處罰的效果。
國內目前尚未對合規(guī)管理進行強制性規(guī)定，但企業(yè)對員工實施了合規(guī)培訓的證明，從中國法律的證據(jù)角度看，也可以起到證明違規(guī)行為系行為人個人所為，不是職務行為的效果，從而減輕、免除企業(yè)被追究法律責任的風險。在此，提示企業(yè)和高管人員務必重視企業(yè)合規(guī)管理檔案工作，建議采用信息化系統(tǒng)留存包括合規(guī)培訓記錄在內的所有合規(guī)管理活動資料，這也是企業(yè)合規(guī)管理體系的重要保障措施之一。
德恒作為以企業(yè)客戶為目標客戶的大型律師事務所，長期以來為眾多境內外企業(yè)提供企業(yè)合規(guī)經營管理的法律服務，并致力于企業(yè)合規(guī)管理的法律研究，德恒南京已與長期從事EHS合規(guī)業(yè)務的“綠咨力”品牌達成合作，雙方將在企業(yè)合規(guī)管理領域進行深入研究，優(yōu)化企業(yè)合規(guī)管理服務流程，強化合規(guī)風險評估和風控服務，形成以咨詢、培訓、評估、建議、解決方案的新型項目服務模式，以實際改善企業(yè)合規(guī)現(xiàn)狀作為服務準則，解決企業(yè)合規(guī)風險防范意識差、風險管理行為不足以及缺乏系統(tǒng)化機制建設的痛點和難點。
作者：蔡丹，德恒南京辦公室合伙人、涉外與公司合規(guī)業(yè)務部律師；
