2020年7月8日15：00-18：00，經(jīng)過3個多小時的充分交流，北京德和衡律師事務(wù)所企業(yè)合規(guī)與風(fēng)控業(yè)務(wù)部舉辦的“DHH法律合規(guī)內(nèi)控風(fēng)險一體化第二期研討會”在北京朝陽銀泰中心C座11層會議室順利閉幕，由此產(chǎn)生了DHH合規(guī)內(nèi)控風(fēng)險管理一體化五環(huán)模型（CIRms）。
參加研討會的有北京德和衡律所企業(yè)合規(guī)與風(fēng)控業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人陶光輝律師、北京德和衡律所企業(yè)合規(guī)與風(fēng)控業(yè)務(wù)部骨干律師易燕博士，第一會達(dá)風(fēng)險管理科技有限公司總經(jīng)理劉冬先生、高級總監(jiān)張苗女士，某央企子公司投融資風(fēng)控總監(jiān)于興華先生以及微信連線的北京德和衡律師事務(wù)所高級顧問樊光中先生等。
DHH合規(guī)內(nèi)控風(fēng)險管理一體化五環(huán)模型（CIRms）嘗試圍繞大型國有企業(yè)的風(fēng)險、內(nèi)控、合規(guī)管理以及法務(wù)等職能的共性與個性，以國資委發(fā)布的若干做好央、國企內(nèi)部控制體系工作的重要文件精神為指導(dǎo)，將國企合規(guī)、內(nèi)控與風(fēng)險等工作，用一種表格、一套制度、一套流程、一份報告等統(tǒng)籌起來。
研討會認(rèn)為，在國內(nèi)“大法務(wù)、大合規(guī)”體系建設(shè)興起的背景下，DHH合規(guī)內(nèi)控風(fēng)險管理一體化五環(huán)模型（CIRms）應(yīng)屬國內(nèi)首個合規(guī)內(nèi)控風(fēng)險一體化管理建設(shè)的前沿方法論。它將目前國企的合規(guī)管理體系初始建設(shè)、內(nèi)控體系優(yōu)化建設(shè)、風(fēng)險管理體系改進(jìn)建設(shè)等視為一種可以深度整合起來的事項。該事項的開展、推進(jìn)與落地，可通過五個環(huán)節(jié)來實施。即一體化環(huán)境掃描、一體化風(fēng)險評估、一體化管控應(yīng)對、一體化風(fēng)險監(jiān)控、一體化評價及報告等。這五個環(huán)節(jié)，作為項目的工作步驟，缺一不可；作為企業(yè)內(nèi)管理事項，則是一個PDCA循環(huán)。
對于該模型的五個環(huán)節(jié)及其適用性，研討小組逐一進(jìn)行了討論、交流和驗證，分析了其在國企合規(guī)體系建設(shè)過程中的各職能落地的“可一體化性”，并指出在一體化的要求下，各環(huán)節(jié)的落地成果應(yīng)該是什么？
研討小組建議目前國企合規(guī)、內(nèi)控與風(fēng)險一體化或整合建設(shè)過程中，可參考該五環(huán)模型，以提高工作效率，滿足監(jiān)管要求，達(dá)到促進(jìn)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、管控風(fēng)險的目標(biāo)。
以下是五環(huán)模型的主要內(nèi)容。
在該環(huán)節(jié)，企業(yè)內(nèi)相關(guān)部門如法務(wù)部、內(nèi)控部或風(fēng)控部，可在外部機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，從三方面進(jìn)行環(huán)境掃描。一是企業(yè)各業(yè)務(wù)條線和職能部門所適用的法律法規(guī)梳理，即我們常說的合規(guī)義務(wù)清單；二是企業(yè)組織架構(gòu)、人員組成與業(yè)務(wù)流程、IT化現(xiàn)狀，企業(yè)文化等信息，即我們所說的內(nèi)控環(huán)境；三是企業(yè)所在產(chǎn)業(yè)、企業(yè)業(yè)務(wù)線所涉的外部宏觀環(huán)境了解，即我們所說的風(fēng)險信息收集。在該環(huán)節(jié)，作為內(nèi)部專業(yè)部門和外部顧問，可向企業(yè)提供一體化環(huán)境掃描書面報告。
在該環(huán)節(jié)，通過制定一體化的風(fēng)險自檢表，讓企業(yè)各業(yè)務(wù)線、職能線、重點崗位自行填寫，由項目組歸納企業(yè)面臨的合規(guī)風(fēng)險、內(nèi)控風(fēng)險及運營操作財務(wù)等宏觀風(fēng)險。按照統(tǒng)一的風(fēng)險評估技術(shù)，對照內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)險評估標(biāo)準(zhǔn)和合規(guī)評價標(biāo)準(zhǔn)，對風(fēng)險清單進(jìn)行分析、評價。采用通用的風(fēng)險評估可視化方法，形成外部統(tǒng)一、內(nèi)部區(qū)分的風(fēng)險庫。
在該環(huán)節(jié)，將以一套流程文檔替代之前分散的內(nèi)控流程、合規(guī)管理制度、風(fēng)險管控策略等。該流程文檔會嵌入企業(yè)對三類風(fēng)險的統(tǒng)一管控措施，反映出來的是企業(yè)的內(nèi)部管控與外部應(yīng)對兩方面同時布局的風(fēng)險應(yīng)對策略。在機(jī)制層面，合規(guī)風(fēng)險的應(yīng)對，主要是建立合規(guī)審查、紅線清單、違規(guī)追責(zé)等機(jī)制；內(nèi)控風(fēng)險的應(yīng)對，主要是建立控制流程優(yōu)化、權(quán)責(zé)分離、內(nèi)控評價提升等機(jī)制；全面風(fēng)險管理的應(yīng)對，主要是建立重大決策風(fēng)險識別、重要業(yè)務(wù)風(fēng)險警示、風(fēng)險指標(biāo)監(jiān)控等機(jī)制。
在該環(huán)節(jié)，是對經(jīng)風(fēng)險識別、風(fēng)險應(yīng)對后果進(jìn)行定期反饋、監(jiān)控，通過設(shè)置三個方面的風(fēng)險監(jiān)控指標(biāo)，由企業(yè)內(nèi)部法務(wù)部門、風(fēng)控部門進(jìn)行日常與專項的風(fēng)險監(jiān)測、補救等，以促進(jìn)一體化管理體系持續(xù)發(fā)揮價值。
在該環(huán)節(jié)，通過對一體化風(fēng)險管理體系工作的年度總結(jié)，對其取得的成果和不足之處進(jìn)行自評和他評，并按企業(yè)高層和國資監(jiān)管部門的要求，制作和提供一套完整的一體化的內(nèi)控體系報告，從而取代之前的多份報告要求。
每一個環(huán)節(jié)，均有相關(guān)的落地成果。具體有統(tǒng)一的風(fēng)險清單（風(fēng)險庫）、統(tǒng)一的流程體系文件（含統(tǒng)一的管控節(jié)點及說明等）、統(tǒng)一的風(fēng)險監(jiān)控指標(biāo)體系、統(tǒng)一的體系報告文件以及一體化的管理手冊等。
陶光輝律師提出，其團(tuán)隊將對該模型不斷優(yōu)化、深化及改良，并運用到目前所服務(wù)的國企合規(guī)內(nèi)控體系建設(shè)過程當(dāng)中去。如對國企合規(guī)內(nèi)控風(fēng)險一體化管理體系建設(shè)感興趣的法務(wù)與合規(guī)朋友，可加其微信yimanage進(jìn)行交流，或者參加由一法網(wǎng)主辦的擬于7.25-26在上海浦東舉辦的“法務(wù)合規(guī)內(nèi)控風(fēng)險一體化”高級研修班。
