齊國的大將田忌，很喜歡賽馬，有一回，他和齊威王約定，要進(jìn)行一場比賽。他們商量好，把各自的馬分成上，中，下三等。比賽的時(shí)候，要上馬對上馬，中馬對中馬，下馬對下馬。由于齊威王每個(gè)等級的馬都比田忌的馬強(qiáng)得多，所以比賽了幾次，田忌都失敗了。
田忌覺得很掃興，他的朋友孫臏得知情況后，對田忌說：“你再同他賽一次，我有辦法準(zhǔn)能讓你贏了他。” 田忌疑惑地看著孫臏： “你是說另換一匹馬來？” 孫臏搖搖頭說： “連一匹馬也不需要更換。” 田忌毫無信心地說： “那還不是照樣得輸！”孫臏胸有成竹地說： “你就按照我的安排辦事吧。”
于是田忌要求與齊威王賽馬一聲鑼響，比賽開始了。孫臏先以下等馬對齊威王的上等馬，第一局輸了。齊威王得意洋洋，高興極了，但孫臏毫不理會(huì)。接著進(jìn)行第二場比賽。孫臏拿上等馬對齊威王的中等馬，獲勝了一局。 齊威王有點(diǎn)心慌意亂了。 第三局比賽，孫臏拿中等馬對齊威王的下等馬，又戰(zhàn)勝了一局。這下，齊威王目瞪口呆了。
比賽的結(jié)果是三局兩勝，當(dāng)然是田忌贏了齊威王。 還是同樣的馬匹，由于調(diào)換一下比賽的出場順序，就得到轉(zhuǎn)敗為勝的結(jié)果。
