股權(quán)融資幾多愁
恰有增資擴(kuò)股為你解憂
『 增資擴(kuò)股 』現(xiàn)在已經(jīng)成為很多創(chuàng)業(yè)者進(jìn)行融資的一種方式，因?yàn)樗粌H可以解決資金問題，還能擴(kuò)大企業(yè)注冊(cè)資本。
但是，隨之而來的，還有一系列的法律問題。所以，如何通過增資擴(kuò)股進(jìn)行融資，該注意什么？也就成為了我們今天分享的主題。
首先，我們來了解什么是增資擴(kuò)股？
『 增資擴(kuò)股 』是指企業(yè)向社會(huì)募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。
對(duì)于有限責(zé)任公司來說，『 增資擴(kuò)股 』一般指企業(yè)增加注冊(cè)資本，增加的部分由新股東認(rèn)購(gòu)或新股東與老股東共同認(rèn)購(gòu)，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力增強(qiáng)，并可以用增加的注冊(cè)資本，投資于必要的項(xiàng)目。(今天主要講有限責(zé)任公司)
增資擴(kuò)股的方式有哪些？
1、以公司未分配利潤(rùn)、公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本
根據(jù)《公司法》第167條的規(guī)定，公司的稅后利潤(rùn)必須先用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金，而法定公積金的提取比例為10%，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可以不再提取。同時(shí)，在分配公司利潤(rùn)時(shí)，可以將其直接轉(zhuǎn)增為公司注冊(cè)資本。
但要注意的是，第169條同時(shí)也規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
一個(gè)注冊(cè)資本為100萬元的公司，當(dāng)法定公積金為50萬元時(shí)，公司可以將25萬元轉(zhuǎn)增為公司注冊(cè)資本。然后公司的注冊(cè)資本變?yōu)?25萬元，而剩下25萬的公積金，也沒有少于之前100萬元注冊(cè)資本的25%，也就符合《公司法》規(guī)定。
再一個(gè)，公司通過此種方式增加注冊(cè)資本的。根據(jù)《公司法》第35條規(guī)定，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有其他約定除外。可見，如果公司章程未對(duì)新增資本的比例有約定，則是應(yīng)當(dāng)按照股東的出資比例增加股東的注冊(cè)資本。
2、公司原股東增加出資
公司股東如果手里寬裕，也可以選擇再次出資，從而直接增加公司的注冊(cè)資本。
但要注意的是，如果再次出資是通過非貨幣出資，根據(jù)《公司法》第27條規(guī)定，出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。還有第28條規(guī)定，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?？梢?/span>如果是非貨幣出資，不僅需要合理評(píng)估非貨幣財(cái)產(chǎn)價(jià)值，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3、新股東投資入股
這其實(shí)是現(xiàn)在公司融資中常見的一種方式，很多創(chuàng)業(yè)者為引入資金會(huì)選擇這樣的方式吸引投資。投資者通過向公司注入資金，獲得股權(quán)從而成為公司的新股東。而新股東投資入股的價(jià)格，一般是根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊(cè)資本之比確定，溢價(jià)部分應(yīng)當(dāng)計(jì)入資本公積金。
但通過此類方式進(jìn)行增資擴(kuò)股時(shí)，需注意股權(quán)稀釋方面的問題。
假如A公司注冊(cè)資本100萬，三個(gè)股東已經(jīng)實(shí)繳全部注冊(cè)資本，持股比例分別為張三40%，李四30%，趙五30%。經(jīng)過幾年的發(fā)展，公司的凈資產(chǎn)達(dá)到了1000萬。假如A公司需要融資500萬找到B公司，張三、李四、趙五并沒有錢再出資。這時(shí)候公司的注冊(cè)資本變?yōu)?500萬。而B公司的股權(quán)比例則變?yōu)?3.33%接近34%了，這將意味著B公司就掌握了一票否決權(quán)了。
可見，為保證原股東對(duì)于公司的控制權(quán)，公司在引入新股東或者投資機(jī)構(gòu)時(shí)，對(duì)于投資金額的確定，股權(quán)比例的設(shè)定都應(yīng)當(dāng)慎重。
不知如何設(shè)定，文末掃描二維碼咨詢八戒法律律師
增資擴(kuò)股需要注意什么？
1、投資人如果為法人，其投資比例有限制
當(dāng)法人通過增資擴(kuò)股形式投資其他公司時(shí)，需注意其對(duì)外投資總額不能超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。
2、將未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，其轉(zhuǎn)增的比例不可過高
如果將其設(shè)置過高，不僅公司賬面上的業(yè)績(jī)（主要是利潤(rùn)率）將會(huì)受到影響，同時(shí)，由于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本時(shí)需要進(jìn)行相應(yīng)的折舊和稅款的計(jì)提與調(diào)整，可能就會(huì)造成公司無法通過驗(yàn)資，甚至最后需要重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案。這會(huì)使得公司增資擴(kuò)股流程拉長(zhǎng)，導(dǎo)致對(duì)公司未來的發(fā)展出現(xiàn)影響。
3、老股東具有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利
根據(jù)《公司法》第35條的規(guī)定，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有其他約定的除外。所以，新股東如果要通過增資擴(kuò)股進(jìn)行投資，則需要得到老股東放棄（全部或部分）優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利的聲明才可以。
4、公積金種類不同，轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本比例不同
如果是將法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，則根據(jù)《公司法》169條規(guī)定，所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％，即法定公積金最高轉(zhuǎn)增比例為75％；如果是將資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，因涉及因素較多，則需要根據(jù)公司執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度進(jìn)行具體分析；如果是將任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，因目前還未對(duì)其轉(zhuǎn)增比例未有規(guī)定，故可以進(jìn)行全額轉(zhuǎn)增。
5、開設(shè)驗(yàn)資專戶
為了保證公司注冊(cè)資本的變更符合法定程序，注冊(cè)資本增加真實(shí)有效，故需要通過驗(yàn)資。所以，如果新股東是以貨幣進(jìn)行出資，公司就應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗(yàn)資專戶，以便能夠順利通過驗(yàn)資。
還有這些增資擴(kuò)股常見問題
01 公司某個(gè)股東不同意增資怎么辦？
02 公司認(rèn)繳資本未注資完成能不能增資？
03 如何增資可以保證自己的控股權(quán)？
04 增資時(shí)利益該怎么分配？
05 增資流程怎么操作？
由于篇幅限制，故在此不能為大家一一解答。
如果你想知道上述答案，或者也面臨『 增資擴(kuò)股 』相關(guān)問題，不必太過憂慮。
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