一、上述5家IPO企業(yè)業(yè)績都十分優(yōu)良，凈利潤最高4.5億元
上述5家IPO企業(yè)凈利潤3家過億，另外2家凈利潤也接近1億元，業(yè)績都很優(yōu)良，且現(xiàn)金流量也較好，都是盈利質(zhì)量不錯(cuò)的企業(yè)；盡管這些企業(yè)有著靚麗的業(yè)績，但在內(nèi)部控制的有效性、公司治理及規(guī)范運(yùn)作、業(yè)務(wù)前景及募投的可行性、持續(xù)經(jīng)營能力、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、合法合規(guī)、商業(yè)合理性等方面一定是存在著較為嚴(yán)重的問題吧，否則怎么有此悲慘的命運(yùn)。我們看看，上述媒體報(bào)道所述被否的五家企業(yè)的靚麗的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)吧：
國金黃金股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.67億元、1.67億元、4.45億元和1.88億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.03億元、5.4億元、0.49億元和0.15億元。
山東玻纖集團(tuán)股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月主營業(yè)務(wù)收入分別為10.27億元、11.21億元、13.23億元和8.47億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別為5956萬元、8547萬元、11794萬元和5418萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.07億元、-0.05億元、1.97億元和1.21億元。
云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月主營業(yè)務(wù)收入分別為8.44億元、7.20億元、10.14億元5.23億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別為4333萬元、8841萬元、16695萬元和8664萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.74億元、1.63億元、2.21億元和0.60億元。
成都尼畢魯科技股份有限公司 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月主營業(yè)務(wù)收入分別為3.10億元、5.08億元、5.43億元3.47億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別為4867萬元、7160萬元、6997萬元和4424萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.04億元、0.80億元、0.78億元和0.68億元。
上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為0.70億元、0.91億元、0.81億元和0.42億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.4億元、1.6億元、1.2億元和1.1億元。
二、證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核理念變化，史上最嚴(yán)發(fā)審委的最新審核重點(diǎn)
證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核理念發(fā)生了巨大變化，告別業(yè)績?yōu)橥醯膶徍死砟?/strong>，而是全面綜合條件的審慎評估，審核態(tài)度更為謹(jǐn)慎，從嚴(yán)審核趨勢早已確立。從IPO的發(fā)行條件看，業(yè)績僅僅是IPO的一個(gè)條件之一，以往證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員主要側(cè)重財(cái)務(wù)的真實(shí)性，而對于其他方面的審核相對寬松，本屆發(fā)審委員不再單方面評估一家企業(yè)是否符合IPO發(fā)行條件，而是從全方面進(jìn)行評估打分，這樣更符合法律精神，更加能夠保證IPO企業(yè)的質(zhì)量，也促使IPO企業(yè)不僅僅關(guān)注業(yè)績，還需要規(guī)范經(jīng)營和完善治理。大發(fā)審委不僅僅關(guān)注業(yè)績的真實(shí)性，還十分關(guān)注內(nèi)部控制的有效性、公司治理及規(guī)范運(yùn)作、業(yè)務(wù)前景及募投的可行性、持續(xù)經(jīng)營能力、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、合法合規(guī)、商業(yè)合理性等方面，通過全面評估后，過會(huì)率大幅下降。通過上述嚴(yán)格審核，有效地把粉飾報(bào)表的假企業(yè)、不守規(guī)矩的壞企業(yè)擋在資本市場的門外，為A股中小投資者把好關(guān)，把優(yōu)質(zhì)的、綜合素質(zhì)強(qiáng)的企業(yè)推向資本市場。大發(fā)審委通過嚴(yán)格審核將大幅提升A股企業(yè)質(zhì)量，是資本市場朝著健康、可持續(xù)發(fā)展的方向邁進(jìn)。
總結(jié)最近被否的企業(yè)，以前不怎么被關(guān)注的問題，大發(fā)審委現(xiàn)在都十分關(guān)注，而且會(huì)投否決票。發(fā)審委最新審核重點(diǎn)現(xiàn)在十分關(guān)鍵，下面是最近IPO企業(yè)主要被否的問題總結(jié):
1、內(nèi)部控制是否有效的問題
（1）無錫普天鐵心股份有限公司：開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票等行為是否存在利益輸送、違法違規(guī)、影響銷售真實(shí)性及收入確認(rèn)準(zhǔn)確性的情形；發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
（2）穩(wěn)健醫(yī)療用品股份有限公司：發(fā)行人的申報(bào)文件顯示，發(fā)行人在規(guī)范運(yùn)作與內(nèi)控方面存在以下問題:發(fā)行人出資行為存在瑕疵，存在較多會(huì)計(jì)差錯(cuò)，合規(guī)運(yùn)營方面的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷。
（3）湘北威爾曼制藥股份有限公司：報(bào)告期發(fā)行人存在以下問題，無實(shí)際銷售活動(dòng)的發(fā)票開具行為；發(fā)貨指令單上無發(fā)貨人、儲(chǔ)運(yùn)部主管、出納簽字；產(chǎn)成品出庫單上僅有制單人名字，無復(fù)核人、發(fā)貨人、主管簽字審核；原材料采購入庫環(huán)節(jié)原始單據(jù)無編號，車間到倉庫的產(chǎn)成品入庫環(huán)節(jié)原始單據(jù)無編號；報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金交易金額較大，相關(guān)的資金管理制度對現(xiàn)金的提現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)與現(xiàn)金使用無明確規(guī)定等。請保薦代表人對發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確意見。請發(fā)行人代表說明：發(fā)行人對經(jīng)銷業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況，是否已建立相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制體系防范商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)。請保薦代表人說明核查依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
2、募集資金投資項(xiàng)目是否具有必要性和可行性
（1）無錫普天鐵心股份有限公司：發(fā)行人“鐵心”業(yè)務(wù)在營業(yè)收入占比逐年下降，“定尺硅鋼”業(yè)務(wù)占比逐年上升，結(jié)合市場發(fā)展前景、發(fā)行人鐵心產(chǎn)品優(yōu)勢及市場占有率，說明本次募集資金2.28億元用于“年產(chǎn)6萬噸變壓器鐵心項(xiàng)目”的合理性及必要性，該項(xiàng)目對現(xiàn)有業(yè)務(wù)和經(jīng)營情況的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
（2）山西壺化集團(tuán)股份有限公司：公司2015年主營業(yè)務(wù)收入同比下降25.38%。若經(jīng)濟(jì)形勢無明顯好轉(zhuǎn)，將對公司的盈利能力造成一定的影響。請發(fā)行人代表說明鋼鐵、煤炭等過剩產(chǎn)能行業(yè)大幅削減產(chǎn)能對其持續(xù)經(jīng)營和盈利能力的影響程度；如果上述影響程度較大，本次募集項(xiàng)目用于擴(kuò)大產(chǎn)能的合理性和必要性。
3、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化、利益輸送問題
（1）無錫普天鐵心股份有限公司：普天物流股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，是否存在為實(shí)際控制人代墊費(fèi)用、代為承擔(dān)成本或轉(zhuǎn)移定價(jià)、其他利益安排等利益輸送情形；普天物流與常發(fā)物流有無關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦代表人說明對上述事項(xiàng)的核查程序及過程，并發(fā)表明確意見。
（2）海寧中國家紡城股份有限公司：說明宏達(dá)控股及其實(shí)際控制人與發(fā)行人或產(chǎn)業(yè)基地公司和海寧供銷社之間是否存在其他特殊約定或其他利益安排，是否存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)；海寧中國家紡城股份有限公司：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要收入來源于商鋪?zhàn)饨?，且控股股東及實(shí)際控制人、主要股東以及其下屬企業(yè)中，不少從事紡織品貿(mào)易等相關(guān)業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明：前述從事紡織品相關(guān)業(yè)務(wù)的單位是否與發(fā)行人承租商戶存在交易往來，發(fā)行人在招租過程中是否存在利用股東單位優(yōu)勢，提高租金或利潤水平，是否存在變相利益輸送；報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人出售國貿(mào)中心部分房屋及廠房的客戶是否與發(fā)行人承租商戶及其關(guān)聯(lián)方重合，出售房屋交易是否公允及存在潛在的利益輸送；報(bào)告期內(nèi)單位租金大幅增長的原因，與周邊區(qū)域市場租金相比是否合理，價(jià)格是否公允，承租商戶與發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人、主要股東之間是否關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（3）山西壺化集團(tuán)股份有限公司：太行民爆在各期均為發(fā)行人前五大客戶，2017年上半年為第一大客戶，收入占比為8.57%，發(fā)行人銷售商品金額占太行民爆采購總額的比例在報(bào)告各期均超過80%，2016年度超過90%，發(fā)行人為太行民爆第一大股東，但將其列為參股子公司。請發(fā)行人代表進(jìn)一步分析說明：（1）發(fā)行人是否實(shí)際控制太行民爆；（2）將其認(rèn)定為參股子公司的依據(jù)是否充分合理。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
（4）浙江雙飛無油軸承股份有限公司：發(fā)行人申報(bào)文件存在遺漏關(guān)聯(lián)方和多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易披露、會(huì)計(jì)核算的不規(guī)范等情形。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人認(rèn)定關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)政策是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定；（2）發(fā)行人重要供應(yīng)商超盛五金、康強(qiáng)貿(mào)易與發(fā)行人的關(guān)系，發(fā)行人實(shí)際控制人向超盛五金提供借款的商業(yè)實(shí)質(zhì)及合理性，兩家供應(yīng)商與發(fā)行人的采購業(yè)務(wù)價(jià)格是否公允，以及在《招股說明書》中參照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充披露的原因，并按照實(shí)質(zhì)重于形式原則對以上兩家供應(yīng)商是否屬于關(guān)聯(lián)方發(fā)表明確意見；（3）發(fā)行人主要供應(yīng)商占比較高，相對比較集中，按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露的要求，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）除上述關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易問題，發(fā)行人報(bào)告期還存在與前五大供應(yīng)商之一嘉善精業(yè)特種金屬材料有限公司簽訂無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的采購合同，以此向銀行申請貸款的行為，以及收入確認(rèn)跨期、成本費(fèi)用分?jǐn)偪缙?、其他費(fèi)用跨期等各項(xiàng)不規(guī)范情形。請發(fā)行人代表就公司是否建立有效的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部決策程序，以保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)及財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整進(jìn)行說明。請保薦代表人說明關(guān)聯(lián)方核查的程序、方法，如何能夠準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方和披露關(guān)聯(lián)交易，對兩家主要供應(yīng)商是否屬于關(guān)聯(lián)方，以及是否還存在其他關(guān)聯(lián)方發(fā)表明確意見。
4、合法合規(guī)問題
（1）穩(wěn)健醫(yī)療用品股份有限公司：發(fā)行人的申報(bào)文件顯示，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人接連受到十六起行政處罰；發(fā)行人在1999年、2000年、2001年與多地國有企業(yè)合資經(jīng)營，并在隨后購買了相關(guān)國有資產(chǎn)。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明國有資產(chǎn)收購中交易的程序和價(jià)格是否合規(guī)，該等收購資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
（2）海寧中國家紡城股份有限公司：發(fā)行人投資建設(shè)科技產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目和國貿(mào)中心項(xiàng)目，是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否符合房地產(chǎn)相關(guān)監(jiān)管政策，是否具備房地產(chǎn)經(jīng)營開發(fā)資質(zhì)、房產(chǎn)出售資質(zhì)，項(xiàng)目是否具備房屋預(yù)售許可證等與房地產(chǎn)開發(fā)與銷售相關(guān)的必備資質(zhì)，是否符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；
5、會(huì)計(jì)核算是否規(guī)范
（1）穩(wěn)健醫(yī)療用品股份有限公司：對于電商客戶的收入確認(rèn)是否正確，核算是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定；請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
（2）哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司：結(jié)合工程渠道下簽訂的合同類型、各期主要工程項(xiàng)目的開工時(shí)間、期末完工進(jìn)度、預(yù)計(jì)完工時(shí)間、竣工驗(yàn)收時(shí)間及單個(gè)項(xiàng)目的時(shí)間周期，進(jìn)一步說明發(fā)行人對工程渠道實(shí)現(xiàn)的收入按建造合同準(zhǔn)則以完工百分比法確認(rèn)收入的依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求；
（3）海寧中國家紡城股份有限公司：發(fā)行人“承租權(quán)費(fèi)+固定租金+浮動(dòng)租金”模式租賃合同分項(xiàng)收入的確定標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)、金額，會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；發(fā)行人家紡裝飾城二、三樓內(nèi)部改造工程、國貿(mào)中心消防暖通工程、內(nèi)裝修工程未作長期待攤費(fèi)用處理，而是轉(zhuǎn)入投資性房地產(chǎn)或固定資產(chǎn)統(tǒng)一核算，折舊年限原本設(shè)定為30年，后調(diào)整為10年。請發(fā)行人代表說明前述會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)并發(fā)表核查意見。
（4）湘北威爾曼制藥股份有限公司：報(bào)告期發(fā)行人存在實(shí)際銷售收入確認(rèn)與招股說明書中描述不符；請保薦代表人對發(fā)行人收入確認(rèn)原則是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，以及發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確意見。
6、業(yè)績的合理性和真實(shí)性
（1）哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司：結(jié)合對經(jīng)銷商的銷售策略，報(bào)告期爆款產(chǎn)品和非爆款產(chǎn)品的比例等，說明經(jīng)銷售價(jià)高于直銷和工程渠道的原因及其商業(yè)合理性；說明發(fā)行人毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)平均水平的原因及其合理性。
（2）湘北威爾曼制藥股份有限公司：請發(fā)行人代表結(jié)合核心產(chǎn)品的價(jià)格、成本、應(yīng)用范圍、客戶、技術(shù)等情況，進(jìn)一步說明報(bào)告期內(nèi)存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司且逐年持續(xù)下降，主要產(chǎn)品銷售毛利率高于同行業(yè)上市公司平均水平且變動(dòng)趨勢不一致以及報(bào)告期期間費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司平均水平的主要原因及其合理性。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。
（3）浙江雙飛無油軸承股份有限公司：報(bào)告期發(fā)行人產(chǎn)品價(jià)格下降、毛利率水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同行業(yè)公司，2017年上半年應(yīng)收賬款余額較大，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅下滑。請發(fā)行人代表進(jìn)一步結(jié)合報(bào)告期不同產(chǎn)品的價(jià)格、成本變動(dòng)以及產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)，說明毛利率較高的原因和業(yè)績的真實(shí)性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
7、重大遺漏和披露問題
哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司：經(jīng)發(fā)行人自查及中介機(jī)構(gòu)持續(xù)核查發(fā)現(xiàn)，2013年上海市城鄉(xiāng)建設(shè)和交通委員會(huì)對發(fā)行人處以責(zé)令改正、罰款10萬元的行政處罰。該事項(xiàng)在2015年首次申報(bào)中遺漏。請發(fā)行人代表說明未披露的原因、發(fā)行人有無其他類似未披露事項(xiàng)及相關(guān)內(nèi)控制度是否完善并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)并發(fā)表核查意見。
8、持續(xù)盈利能力問題
（1）海寧中國家紡城股份有限公司：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額波動(dòng)較大，2017年1-6月經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，且報(bào)告期發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率較高。請發(fā)行人代表：說明發(fā)行人行業(yè)經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)地位是否已經(jīng)或正在發(fā)生重大變化，對持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成重大影響。請保薦代表人發(fā)表明確意見。
（2）山西壺化集團(tuán)股份有限公司：2015年，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績下滑幅度大幅高于全國平均水平，2017年上半年經(jīng)營業(yè)績有所上升，但不及同行業(yè)公司。請發(fā)行人代表結(jié)合與同行業(yè)公司比較，分析業(yè)績下滑的原因，是否與同行業(yè)存在較大差異，是否影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力，是否有足夠措施應(yīng)對市場變化特別是區(qū)域市場的變化；發(fā)行人產(chǎn)品在生產(chǎn)、銷售、購買、運(yùn)輸和使用各個(gè)環(huán)節(jié)均實(shí)行許可證制度，請發(fā)行人代表說明公司相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)到期后能否及時(shí)延續(xù)，結(jié)合發(fā)行人報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)生的不利變化，說明許可證制度對公司未來行業(yè)地位、發(fā)展空間和盈利能力的影響。
9、商業(yè)合理性問題
（1）穩(wěn)健醫(yī)療用品股份有限公司：發(fā)行人在美國間接上市、后通過私有化退市并申報(bào)A股IPO的具體原因及其商業(yè)合理性；是否符合我國相關(guān)監(jiān)管部門當(dāng)前的最新監(jiān)管政策和監(jiān)管要求；
（2）哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司：結(jié)合報(bào)告期內(nèi)工程類、直銷類客戶的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況、相關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目的完工、銷售情況等，說明應(yīng)收賬款較高的主要原因及其合理性；請發(fā)行人代表結(jié)合業(yè)務(wù)季節(jié)性特點(diǎn)、在手訂單情況，說明期末存貨、預(yù)付款大幅增加的合理性，說明2016年新增的預(yù)付土地和設(shè)備款長期掛賬的原因，目前相關(guān)交易的進(jìn)展情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
聲明：本文有關(guān)11月7日IPO過會(huì)信息來自中國證券網(wǎng)《本周二6家公司僅1家過會(huì) 新發(fā)審委過會(huì)率不足六成》，因證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站截至11月7日并未公告審核信息，若有差異，相關(guān)審核結(jié)果以證監(jiān)會(huì)的公告為準(zhǔn)！
