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近年來，輿論中“經(jīng)濟形勢太差”、“又一家企業(yè)倒閉了”、“生意太難做”諸如此類的言論比比皆是，報紙新聞和政府報告中也頻頻凸顯“最為困難的一年”、“史上經(jīng)濟最嚴(yán)峻的一年”之類的字眼，一種悲觀的情緒正逐漸蔓延。
公司困境的“根子”在哪兒？以筆者所在地區(qū)為例，上市公司清一色國有控股企業(yè)，新三板掛牌企業(yè)僅30家（2015年11月末數(shù)據(jù)），主體產(chǎn)業(yè)為煤炭、化工、鋼鐵、鋁業(yè)。隨著資源類企業(yè)效益逐漸走低，部分企業(yè)已走到拖欠工資、廠區(qū)關(guān)停乃至瀕臨破產(chǎn)的境地，雖然有全國經(jīng)濟形勢客觀原因的影響，但是“根子”還在企業(yè)本身多年的管理粗放、機制落后、人才流失等主觀原因。
如何破解這一難題，我認(rèn)為首要任務(wù)是留住核心員工。核心員工的存在能夠保證產(chǎn)品生產(chǎn)和經(jīng)營管理的可持續(xù)，為度過“寒冬”爭取更多的時間和空間。其中，股權(quán)激勵作為現(xiàn)代公司法人治理的重要手段，可以在當(dāng)前市場資金短缺、團隊凝聚力下降的時期發(fā)揮舉足輕重的作用。
一、理解內(nèi)涵，深入認(rèn)識股權(quán)激勵
（一）股權(quán)激勵的概念內(nèi)涵
股權(quán)激勵是企業(yè)為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，通過有條件地給予激勵對象部分股東權(quán)益，使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體，從而實現(xiàn)企業(yè)的長期目標(biāo)。
股權(quán)激勵這一概念本身有五層涵義：第一，最終目的是將人才與企業(yè)結(jié)成利益共同體。第二，屬于公司戰(zhàn)略設(shè)計，本質(zhì)上屬于“稀缺品”，并不是簡單的“股權(quán)獎勵”。第三，適合所有企業(yè)（上市企業(yè)和非上市企業(yè)）。第四，具有長期性、約束性的特點。第五，設(shè)計的標(biāo)的是股權(quán)。
在國外，股權(quán)激勵制度被譽為公司送給經(jīng)理人的一副“金手銬”，形象地說明了股權(quán)激勵制度對經(jīng)理人可以產(chǎn)生既激勵又約束的雙重作用。它所迸發(fā)的持續(xù)激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的，對企業(yè)的影響長遠來說是比較積極和正面的。
（二）股權(quán)激勵的現(xiàn)行規(guī)定
關(guān)于股權(quán)激勵計劃，目前主要適用或參考的法律法規(guī)如下：
1.《中華人民共和國公司法》第142條；
2.《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）；
3.《證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》（第1、2、3號）；
4.《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號：股權(quán)激勵限制性股票的取得與授予》；
5.《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：股權(quán)激勵（股票期權(quán)）實施、授予、行權(quán)與調(diào)整》；
6.《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號：股權(quán)激勵（限制性股票）實施、授予與調(diào)整》；
7.《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)【2002】48號）；
8.《關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的通知》（國資廳發(fā)分配【2004】23號）；
9.《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革【2008】39號）；
10.《關(guān)于在部分中央企業(yè)開展分紅激勵試點工作的通知》（國資發(fā)改革【2010】148號）》。
（三）股權(quán)激勵的形式特點
目前，股權(quán)激勵采用的形式主要有以下10種：
1.股票期權(quán)，指公司授予激勵對象一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時間內(nèi)（行權(quán)期）以事先確定的價格（行權(quán)價）購買一定數(shù)量的本公司流通股權(quán)（行權(quán)）。
具有以下特點：（1）可以鎖定期權(quán)人的風(fēng)險，獲得股票期權(quán)的員工只要放棄行權(quán)就沒有額外的損失。（2）可能帶來經(jīng)營者的短期行為，即為了行權(quán)日股價達標(biāo)，采取短期措施刺激股價。（3）股票期權(quán)的利益來源是證券市場。
2.虛擬股票，指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以此數(shù)量股份參與公司分紅并享受股價升值收益。
具有以下特點：（1）激勵對象沒有股票所有權(quán)和表決權(quán)。（2）激勵對象所持虛擬股份不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。（3）在公司股票升值幅度較大時，兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金支出壓力較大。
3.股票增值權(quán)，指激勵對象可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量及一定比例的股票股價上升所帶來的收益。
具有以下特點：（1）激勵對象沒有股票所有權(quán)和表決權(quán)、配股權(quán)。（2）激勵對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金。（3）不參與公司分紅。（4）利益來源是公司。（5）企業(yè)需要為股票增值權(quán)計劃設(shè)立專門的基金。
4.結(jié)營者持股，指管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進行一定期限的鎖定。
具有以下特點：（1）激勵對象獲得股票的途徑多元，包括公司無償贈予、公司補貼、激勵對象自行購買等。（2）激勵對象獲得公司股票后，成為企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險、共享收益，擁有相應(yīng)的表決權(quán)和分配權(quán)。
5.員工持股計劃，指由公司內(nèi)部個人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司進行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。
具有以下特點：（1）有效提高員工對企業(yè)運營的發(fā)言權(quán)和監(jiān)督權(quán)。（2）有助于喚起員工的風(fēng)險意識，激勵員工的長期投資行為。（3）員工既是勞動者，也是財產(chǎn)所有者。
6.管理層收購（經(jīng)理層融資收購），指公司的管理者或經(jīng)理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權(quán)），從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)持股經(jīng)營。
具有以下特點：屬于極端的股權(quán)激勵手段。
7.限制性股票，指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，只有完成業(yè)績目標(biāo)時，才可拋售限制性股票并從中獲益，否則公司有權(quán)收回。
具有以下特點：（1）目的是激勵高級管理人員將精力投入到某個或長期戰(zhàn)略中。（2）權(quán)利限制性較強。
8.業(yè)績股票，指根據(jù)激勵對象是否完成公司業(yè)績指標(biāo)，由公司決定是否授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。
具有以下特點:股票的兌現(xiàn)不完全以（或基本不以）服務(wù)期作為限制條件。
9.延期支付，指公司為激勵對象（管理層）設(shè)計一籃子薪酬收入計劃，其中部分年度獎金、股權(quán)激勵收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按當(dāng)日公司股票市場價格折算股票數(shù)量，存入公司為管理層人員單獨設(shè)立的延期支付賬戶，在一定期限后，再以公司股票形式或根據(jù)期滿時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。
具有以下特點：可以有效避免經(jīng)營者行為短期化。
10.賬面價值增值權(quán)，指直接以每股凈資產(chǎn)的增加值激勵高管人員、技術(shù)骨干和董事。
具有以下特點：（1）沒有股份所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)。（2）分為購買型和虛擬型兩種。
二、案例展示，了解股權(quán)激勵流程
本文以三種公司類型（主板上市公司、新三板掛牌公司、有限責(zé)任公司）股權(quán)激勵案例呈現(xiàn)股權(quán)激勵計劃的施行程序及內(nèi)容要點。
（一）主板上市公司金科股份（股票代碼：000656）的股權(quán)激勵計劃（激勵形式：限制性股票）
1.實施程序
（1）2015年8月17日，公司召開第九屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議，審議并通過《金科地產(chǎn)集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（預(yù)案）》等相關(guān)議案，并同意提交公司董事會進行審議。
（2）2015年8月20日，召開公司第九屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于<金科地產(chǎn)集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（預(yù)案）>的議案》。
（3）2015年11月16日，公司召開第九屆董事會薪酬與考核委員會第四次會議，確定具體激勵對象名單及授予股權(quán)數(shù)量后，審議并通過《金科地產(chǎn)集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《金科地產(chǎn)集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)議案，并同意提交公司董事會進行審議。
（4）2015年11月19日，召開公司第九屆董事會第二十四次會議，審議通過《關(guān)于<金科地產(chǎn)集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<金科地產(chǎn)集團股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于召開公司2015年度第八次臨時股東大會的議案》。
同日，召開公司第九屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于<金科地產(chǎn)集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<金科地產(chǎn)集團股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
（5）2015年12月7日，召開公司2015年第八次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于<金科地產(chǎn)集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<>
（6）2015年12月9日，公司召開第九屆董事會第二十六會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意確定2015年12月9日為授予日，授予157名激勵對象19，644萬股限制性股票。
同日，公司發(fā)布《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的公告》。
（7）2015年12月24日，公司發(fā)布《關(guān)于公司限制性激勵計劃首次授予登記完成的公告》。
2.實施要點
（1）計劃目的：為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動金科地產(chǎn)集團股份有限公司中高層管理人員及核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展。
（2）限制性股票激勵計劃（草案）中包括13項：激勵對象的確定依據(jù)和范圍、限制性股票的來源和數(shù)量、限制性股票的分配情況、本計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、相關(guān)限售規(guī)定、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法、限制性股票的授予與解鎖條件、本計劃的調(diào)整方法和程序、限制性股票的會計處理、本計劃的實施、授予及解鎖程序、預(yù)留權(quán)益的處理、公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、本計劃的變更與終止、限制性股票回購注銷的原則。
（3）股票來源為金科地產(chǎn)集團股份有限公司向激勵對象定向發(fā)行新股。
（4）標(biāo)的股票為20678萬股，約占公司股本總額413562萬股的5%。其中首次授予不超過19644萬股，約占本計劃簽署時公司股本總額413562萬股的4.75%；預(yù)留不超過1034萬股，占本計劃擬授予限制性股票總數(shù)的5%，占本計劃簽署時公司股本總額的0.25%。
（5）有效期為自首次限制性股票授予之日起計算，最長不超過6年。
（6）本計劃首次授予的限制性股票自本期激勵計劃首次授予日起滿12個月后，激勵對象應(yīng)在未來48個月內(nèi)分四次解鎖。在解鎖期內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分四次申請解鎖：第一次解鎖期為鎖定期滿后第一年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的25%；第二次解鎖期為鎖定期滿后的第二年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的25%；第三次解鎖期為鎖定期滿后的第三年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的25%；第四次解鎖期為鎖定期滿后的第四年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的25%。
預(yù)留部分的限制性股票自相應(yīng)的授予日起滿12個月后，激勵對象應(yīng)在未來48個月內(nèi)分四次解鎖。第一次解鎖期為鎖定期滿后第一年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的25%；第二次解鎖期為鎖定期滿后的第二年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的25%；第三次解鎖期為鎖定期滿后的第三年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的25%；第四次解鎖期為鎖定期滿后的第四年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的25%。
（7）激勵對象為公司董事、高管、中層管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員、公司董事會認(rèn)為對公司有特殊貢獻的其他人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。
（8）公司授予激勵對象首次限制性股票的價格為3.23元/股。授予價格依據(jù)本計劃預(yù)案公告前20個交易日金科股份股票均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）6.46元的50%確定，為每股3.23元。
（9）激勵對象每一次申請標(biāo)的股票解鎖的公司業(yè)績條件為：（1）以2014年凈利潤為固定基數(shù)，2015年、2016年、2017年、2018年公司凈利潤增長率分別不低于33%、48%、63%、78%；（2）鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
（二）新三板掛牌公司山東華翼微電子技術(shù)股份有限公司（股票代碼：832407）的股權(quán)激勵計劃（激勵形式為股票期權(quán)）
1.實施程序
（1）2015年10月30日，召開第一屆董事會第六次會議，審議通過《關(guān)于提名竇瑞軍等7名員工為公司核心員工的議案》、《關(guān)于<山東華翼微電子技術(shù)股份有限公司股權(quán)激勵計劃（草案）>的議案》等相關(guān)議案。
（2）2015年11月2日，召開第一屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關(guān)于提名竇瑞軍等7名員工為公司核心員工的議案》。
（3）2015年11月15日，召開2015年第三次臨時股東大會，審議通過審議通過《關(guān)于提名竇瑞軍等7名員工為公司核心名員工的議案》、《關(guān)于<山東華翼微電子技術(shù)股份有限公司權(quán)激勵計劃（草案）>的議案》等議案。
2.實施要點
（1）實施目的：一是進步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全長期有效的激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，促進持續(xù)、穩(wěn)健快速的發(fā)展；二是回饋公司員工，對作出的貢獻予以肯定，吸引與保留優(yōu)秀經(jīng)營骨干，員工報酬與個人能力和績效掛鉤，激發(fā)工作的熱情和積極性；三是倡導(dǎo)以價值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與公司管理團隊之間利益共享和約束機制，提升公司管理團隊的凝聚力，增強公司的競爭力，確保未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。
（2）激勵形式為股票期權(quán)，擬向?qū)ο笫谟?48.50萬股票期權(quán)，涉及標(biāo)的股票種類為公司普通股，涉及標(biāo)的股票種類為公司普通股，約占本激勵計劃簽署時總額5,925.00萬股的4.19%；另外預(yù)留200萬股用于激勵本計劃業(yè)績考核期內(nèi)新增人才以及突出貢獻人員，由董事會負(fù)責(zé)具體的考核和分配工作。
其中第一期授予120.50萬股，占目前公司股本總額5,925.00萬股的2.03%；第二期授予32.76萬股，占目前公司本總額5,925.00萬股的0.55%，預(yù)留50.00萬股；第三期授予65.09萬股，占目前公司本總額5,925.00萬股的1.10%，預(yù)留50.00萬股；第四期授予30.15萬股，占目前公司本總額5,925.00萬股的0.51%，預(yù)留100萬股。
（3）本激勵計劃授予股票期權(quán)的行價格為3.0元。
（三）有限責(zé)任公司（華為技術(shù)有限公司）的股權(quán)激勵計劃（激勵形式為虛擬股票+股票增值權(quán)）
由于非上市公司屬于非強制信息披露，且各公司具體的股權(quán)激勵模式在一定程度上涉及公司商業(yè)秘密未對外公開，因此本文引用案例皆來自網(wǎng)絡(luò)，存在不完整之處，選錄其股權(quán)激勵方案中富有特點之外，以供參考。
華為技術(shù)有限公司的激勵模式為虛擬股票+股票增值權(quán)，授予激勵對象分紅權(quán)及凈資產(chǎn)增值收益權(quán)，但沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售虛擬股票，在激勵對象離開公司時，股票只能由華為工會回購。
授予次數(shù)：激勵對象只要達到業(yè)績條件，每年可獲準(zhǔn)購買一定數(shù)量的虛擬股票，直至達到持股上限。
授予價格：華為公司采取的每股凈資產(chǎn)價格，相關(guān)凈資產(chǎn)的計算參照畢馬威公司的審計報告，但具體的計算方式并不公開。
回購價格：激勵對象離開公司，華為工會說按當(dāng)年的每股凈資產(chǎn)價格購回。
本質(zhì)上，華為通過這種股權(quán)激勵模式，只是將原股東的利潤分享權(quán)轉(zhuǎn)移給了員工，而華為的控制權(quán)卻一直掌握在任正非手中。
總結(jié)以上三種類型公司股權(quán)激勵計劃，相比較上市企業(yè)而言，新三板掛牌企業(yè)、有限責(zé)任公司的股權(quán)激勵計劃須強制履行的程序較為簡單，尚欠缺相應(yīng)的法律法規(guī)具體細(xì)化，主要由公司內(nèi)部制度靈活規(guī)定。
總體而言，實施股權(quán)激勵計劃的一般程序如下：
第一，董事會擬訂并審計激勵計劃。
第二，監(jiān)事會審核激勵對象名單并發(fā)表意見。
第三，股權(quán)大會審議激勵計劃。
第四，對相應(yīng)股票期權(quán)授予登記。
第五，披露股權(quán)激勵計劃。
第六，按照股權(quán)激勵計劃予以執(zhí)行。
三、直面風(fēng)險，成功駕馭股權(quán)激勵
股權(quán)激勵計劃設(shè)計應(yīng)是現(xiàn)代企業(yè)管理制度中不可或缺的一環(huán)，由于其長期激勵的性質(zhì)及與法人治理結(jié)構(gòu)緊密的聯(lián)系，決定了本身設(shè)計的重要性和專業(yè)性，也決定了它具有“雙刃劍”的特點，設(shè)計科學(xué)則成為促進企業(yè)與員工凝聚力大幅提升、法人治理結(jié)構(gòu)更趨科學(xué)、高效的長期激勵工具，設(shè)計不適則可能產(chǎn)生以下問題：
一是對控制權(quán)產(chǎn)生影響。用于股權(quán)激勵的標(biāo)的股權(quán)，一般有兩個來源，一是大股東轉(zhuǎn)讓或增與，二是增資擴股，其客觀影響必然是原股東股份的減持或稀釋，甚至可能造成公司實際控制人發(fā)生變更。
二是對當(dāng)期賬面財務(wù)指標(biāo)的影響。以伊利集團為例，伊利集團2007年年報顯示：2006年11月，伊利共授予激勵對象5000萬股股票期權(quán)，這些期權(quán)公允價值為每股14.779元，伊利股份將總額7.3895億元的激勵費用在兩年內(nèi)加速分?jǐn)倢?dǎo)致了2007年1.1499億元巨虧和營業(yè)利潤971萬元的虧損。因此，如果短期內(nèi)公司計劃上市或戰(zhàn)略上需要財務(wù)指標(biāo)支撐，建議延后實施股權(quán)激勵計劃。
三是可能產(chǎn)生股權(quán)糾紛。股權(quán)激勵與公司經(jīng)營狀況和員工績效直接掛鉤，而處于種子期或成長期的非上市企業(yè)，一般財務(wù)存在不規(guī)范的地方。如公司真實盈利，卻在財務(wù)報表上體現(xiàn)為虧損，造成公司真實經(jīng)營和績效考核的失真，從而引發(fā)公司與激勵對象的矛盾。另外，有的公司為操作方便避免辦理工商變更登記等相關(guān)手續(xù)，往往采取股權(quán)代持的方式，一旦員工離職，容易與公司就股權(quán)回購無法達成一致。
綜上所述，股權(quán)激勵計劃作為企業(yè)長期有效的激勵工具，迸發(fā)出的持續(xù)激情是高薪酬、高提成、高績效等短期激勵手段所無法比擬的，如果施行適當(dāng)，將保障企業(yè)面臨發(fā)展困境時核心員工與企業(yè)在思想、行動上的一致性，激發(fā)激勵對象工作的主動性和創(chuàng)造性，同時客觀上也能夠增加融資渠道。
最后，衷心建議針對股權(quán)激勵計劃的設(shè)計，聘請專業(yè)團隊比如律師事務(wù)所、會計事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)組建團隊，根據(jù)本企業(yè)實際情況加以設(shè)計，以保證計劃的科學(xué)性、合理性和有效性，讓企業(yè)在困境中轉(zhuǎn)“?！睘椤皺C”。
實習(xí)編輯/李陽
為無訟投稿/tougao@wusongtech.com
