短短10天，承德露露(000848.SZ)不僅完成了“城頭變換大王旗”的變革，而且啟動了股改程序。股改的“埋單”者從原第一大股東露露集團，變成了原第二大股東萬向三農(nóng)的實際控制人魯冠球。
3月3日，承德露露宣布定向回購并注銷露露集團持有的公司全部國家股121014000股(占公司總股本的38.90%)，回購價格每股2.64元，回購總金額3.19億元，扣除大股東占用的5000萬元資金外，上市公司支付的實際金額為2.69億元。
“僅從公告層面看，上市公司需要支付2.69億元資金，但是實際上這部分資金已經(jīng)被大股東露露集團占用，因此不會對上市公司的經(jīng)營產(chǎn)生大影響。”了解內(nèi)情的人士透露。
資料顯示，2004年度承德露露向露露集團累計提供資金3.7億元，到年底占用資金變?yōu)?600萬元。2005年1-8月承德露露向露露集團累計提供資金2.79億元，2005年8月31日露露集團欠承德露露資金余額為5000多萬元。
“盡管集團在年底歸還了大部分資金，但這只是一種財務(wù)調(diào)劑手段。”實際上，露露集團對上市公司的占用金額達到2億多元。
據(jù)了解，承德露露未將回購國家股注銷與股改結(jié)合的原因是未獲得監(jiān)管部門的批準。
3月13日，承德露露公布股權(quán)分置改革方案：現(xiàn)第一大股東萬向三農(nóng)向流通股股東支付6843萬元，折合每10股流通股獲得6.27元，相當于每10股流通股獲得1.482股的對價。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得上市流通權(quán)。萬向三農(nóng)將履行股改法定承諾義務(wù)，即原有的“爬行減持”。
保薦機構(gòu)認為，每10股流通股獲得1.31股的對價就可以保證流通股股東所持的股票市值不會因公司本次股權(quán)分置改革而受損?？紤]到股權(quán)分置改革后，股價可能受多種因素影響下跌，為更好地保護流通股股東的利益不受損害，公司全體非流通股股東決定，對每10股流通股給予相當于1.482股的對價———每10股流通股可獲現(xiàn)金6.27元———以現(xiàn)金的形式支付。
2月17日前121個交易日，承德露露的收盤價平均為4.23元，若以4.23元作為流通股股東的平均持股成本，按上述方案，在非流通股股東每10股流通股支付6.27元后，流通股股東的持股成本為每股3.60元，低于方案實施后公司股票預(yù)估價格3.74元?！?/p>
