3月13日，雅戈?duì)?600177.SH)因股權(quán)分置改革正式停牌。
此前，雅戈?duì)栒幱诠筛淖h論之中。由于股改預(yù)案被認(rèn)為對價過低，部分股民公開指稱其借股改大股東左右手“互搏”從而實(shí)現(xiàn)MBO。
不過，雅戈?duì)柗矫鎱s安然篤定。雅戈?duì)柤瘓F(tuán)副董事長兼公司總經(jīng)理蔣群對本報記者說：“我們是合法操作，雅戈?duì)枌Y本市場負(fù)責(zé)。這次股改，我們已經(jīng)付出了很大代價，未來也愿意承擔(dān)巨大的風(fēng)險?！?br> 雅戈?duì)栟k公室副主任于澄表示，目前該集團(tuán)的紡織、服裝、地產(chǎn)等三大主業(yè)發(fā)展良好，股改不會對上述產(chǎn)業(yè)造成影響。
股改之爭
一封公開信成了導(dǎo)火索，紹興股民張氏兄弟或許沒有料到。
2月22日，雅戈?duì)柟脊筛念A(yù)案稱，公司非流通股股東以派發(fā)認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證作為股改對價，流通股股東每10股將獲得4份行權(quán)價為3.85元/股的認(rèn)購權(quán)證和7份行權(quán)價為4.10元/股的認(rèn)沽權(quán)證。
3月3日，方案被修改為流通股股東每10股將獲得1份行權(quán)價為3.80元的認(rèn)購權(quán)證和7份行權(quán)價為4.25元的認(rèn)沽權(quán)證。據(jù)測算，其對價約為10送1.5股，低于市場通行的10送3對價標(biāo)準(zhǔn)。
對此，投資者表示無法接受。3月5日，紹興人張景茅和張景第發(fā)出一封公開信，稱雅戈?duì)柗橇魍ü纱蠊蓶|同時持有流通股，實(shí)質(zhì)上已控制了股改方案的表決權(quán)，違背股改初衷。
據(jù)公開資料顯示，在2003年雅戈?duì)柊l(fā)行11.9億元可轉(zhuǎn)債時，向第二大股東寧波青春服裝廠(下稱“青春服裝”)配售了2.36億元可轉(zhuǎn)債。2006年1月，該公司陸續(xù)將其轉(zhuǎn)換成流通股。截至1月24日，青春服裝共持有雅戈?duì)?.93億股(占總股本的17.2%)；其中流通股7218萬股(約占流通股總數(shù)的8.74%)，成為第一大流通股股東。
公開信得到熱烈響應(yīng)。中信建投證券分析師孫鵬認(rèn)為，雅戈?duì)柕牧魍ü珊芊稚?，青春服裝應(yīng)回避表決，否則將很難真實(shí)反映大多數(shù)流通股東的意愿。
隨后的3月6日，青春服裝決定放棄其所持流通股的股改投票權(quán)。
但3月7日，雅戈?duì)柗懦觥榜R后炮”：原第三大股東寧波青春投資控股有限公司(下稱“青春控股”)將成為第一大股東。
據(jù)悉，今年2月19日，雅戈?duì)柷皟纱蠊蓶|寧波盛達(dá)發(fā)展公司(25.27%)、青春服裝分別與寧波市鄞州青春職工投資中心、鄞縣青春職工持股會簽約，以雅戈?duì)柗橇魍ü稍鲑Y青春控股———由蔣群等464名上市公司和控股子公司的管理層所擁有的公司，其另兩名股東為青春職工投資中心和青春職工持股會。
該轉(zhuǎn)讓完成后，寧波盛達(dá)、青春服裝將分別持有青春控股49.12%和25.19%的股權(quán)，而青春控股將持有雅戈?duì)柟煞?.75億股，占比51.43%，成為雅戈?duì)柕谝淮蠊蓶|兼唯一非流通股股東。公告稱，該協(xié)議須在中國證監(jiān)會豁免要約收購后實(shí)施。
3月8日，雅戈?duì)栐俅闻斗Q，寧波盛達(dá)和青春服裝近日合計增持2435萬股流通股，占雅戈?duì)柨偣杀镜?.43％；兩家股東承諾本次增持的流通股將放棄股改投票權(quán)。
MBO之辯
有業(yè)內(nèi)人士指出，雅戈?duì)柹鲜霾僮髋c其當(dāng)年兩次成功的MBO頗為相似。
1979年，寧波青春發(fā)展公司(青春服裝前身)以兩萬元知青安置費(fèi)起家。次年，在鄉(xiāng)下務(wù)農(nóng)15載的李如成進(jìn)廠，一步步將其做大。
1993年，青春服裝、寧波盛達(dá)、石矸鎮(zhèn)工業(yè)總公司以定向募集方式改制設(shè)立雅戈?duì)?，注冊資本2600萬元。其中，青春服裝以其擁有原青春發(fā)展公司的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)1177.48萬元作價入股45.29%；鄞縣石矸鎮(zhèn)工業(yè)總公司折資392.49萬元入股15.09%；寧波盛達(dá)、內(nèi)部職工分別以現(xiàn)金占股31.54%和8.08%。
1996年11月，雅戈?duì)?年的股權(quán)鎖定期剛過，青春服裝和石矸鎮(zhèn)工業(yè)總公司就分別將各自所持354.05萬股、392.49萬股，轉(zhuǎn)讓給盛達(dá)發(fā)展和鄞縣石矸鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營投資公司。至此，寧波盛達(dá)以持股45.16%成為雅戈?duì)柕谝淮蠊蓶|，青春服裝以31.67%股權(quán)退居第二。
據(jù)了解，寧波盛達(dá)成立時間僅早于雅戈?duì)?個月，原始注冊資本6481萬元，主要從事投資、與投資相關(guān)業(yè)務(wù)和技術(shù)咨詢服務(wù)。其法定代表人李如成出資1154萬元，持股17.8%，為控股股東。也就是說，李如成通過間接增持，當(dāng)時已成功掌控雅戈?duì)枴?br> 但并購專家呂愛兵撰文指出，李如成從未公開過其資金出處。當(dāng)時，集體所有制企業(yè)青春發(fā)展有限公司的注冊資本不過1000萬元，凈資產(chǎn)約為1569.97萬元(1177.48萬＋392.49萬，雅戈?duì)栐O(shè)立時，青春服裝廠和石矸鎮(zhèn)工業(yè)總公司注入的經(jīng)營性資產(chǎn)之和)。
迷局雖未破解，卻并沒影響其資本運(yùn)作。1998年，雅戈?duì)柕顷慉股。2004年底，石矸鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營投資公司、青春服裝、青春職工持股會分別與青春控股簽定協(xié)議，三位股東將所持有13.93%雅戈?duì)柗ㄈ斯蛇^戶給青春控股。至此，雅戈?duì)栃纬蓪幉ㄊ⑦_(dá)、青春服裝、青春控股“三駕馬車”的相對穩(wěn)定結(jié)構(gòu)。
呂愛兵表示，這次MBO被懷疑李如成拿出部分股權(quán)作為對管理層的獎勵。例如，雅戈?duì)柹鲜袝r，35歲的蔣群即任該公司董事總經(jīng)理，截至2003年底，他還未持有雅戈?duì)柸魏喂煞荨?br> 而上海某證券公司分析師認(rèn)為，如今，李如成再施騰挪之術(shù)，又一次為其高管團(tuán)隊(duì)提供了“補(bǔ)血”良機(jī)：大股東以低于3.5元的均價大量吸納流通股，又以3.8元出售非流通股，不僅可以從股改和股價中雙重獲益，而巨量持股也增加了方案通過的可能性，還將加強(qiáng)大股東和管理層對上市公司的控制權(quán)。
主業(yè)之惑
雅戈?duì)柕漠a(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀同樣令人關(guān)注：一方面非主業(yè)的房地產(chǎn)盈利能力持續(xù)增加；另一方面紡織服裝主業(yè)面臨更多的投資饑渴。
年報稱，2005年雅戈?duì)枌?shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)46.28億元，同比增長11.4%；凈利潤5.65億元，僅增長1.3%。而子公司雅戈?duì)栔脴I(yè)去年的凈利潤2.73億元，幾乎是雅戈?duì)柈?dāng)年利潤的一半。截至去年底，置業(yè)公司總資產(chǎn)高達(dá)41億元、約占雅戈?duì)柨傎Y產(chǎn)(117億元)的1/3。
“我們更專注紡織服裝業(yè)發(fā)展，這個傳統(tǒng)主業(yè)優(yōu)勢更強(qiáng)。”蔣群說，去年公司忙于整合國內(nèi)銷售渠道，關(guān)停了部分盈利較差的服裝加盟店，逐步解決快速鋪店帶來的負(fù)面作用。
打通紡織行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，一直是李如成的完美夢想。近年來，他累計投資30多億元，對上游業(yè)務(wù)進(jìn)行垂直整合。但世事難料，2005年歐美紛紛對我實(shí)施“特保”。為了釋放產(chǎn)能，雅戈?duì)柋黄群灱s耐克等國際品牌，為它們提供OEM。
而在產(chǎn)業(yè)鏈下游，李也曾苦心孤詣。1995年至今，他累計花費(fèi)15億巨資購買大批店鋪，發(fā)展特許加盟商，頂峰時期開設(shè)了多達(dá)5000家零售終端。2003年底，李如成為未來5年內(nèi)的營銷渠道建設(shè)，再次批出50億元人民幣的規(guī)劃。
2005年，雅戈?duì)栐谖鞑?省分公司的基礎(chǔ)上成立西部公司，北方公司和南方公司也相繼建立，進(jìn)一步加強(qiáng)對不同市場的管理細(xì)分。目前，其“總公司—地區(qū)市場主管—地區(qū)分公司”的三級管理體系已壓縮為兩級。
在李如成的計劃中，未來全部2000個零售終端中，商場專柜和自營店要各自占到40%的比例(目前，自營店僅為300家)。這就意味著，雅戈?duì)栠€將購買更多的商業(yè)地產(chǎn)。但是，居高不下的商業(yè)地產(chǎn)購置成本以及龐大的渠道維持費(fèi)用，對其資金實(shí)力也提出了挑戰(zhàn)。
蔣群就此表示，該公司財務(wù)穩(wěn)健，2005年底獲準(zhǔn)發(fā)行7.5億短期融資券，以及從中信證券股改獲利(雅戈?duì)枮槠涞诙蠊蓶|)等，將為公司帶來豐厚的現(xiàn)金回報，緩解公司短期償債壓力。
