股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效后原股權(quán)登記應(yīng)當(dāng)如何處理

問：作為公司股東的夫妻一方擅自低價轉(zhuǎn)讓其公司股權(quán)的協(xié)議被人民法院認(rèn)定無效后如何撤銷該股權(quán)的變更登記。

答：《中華人民共和國行政許可法》第三十一條規(guī)定：“申請人申請行政許可，應(yīng)當(dāng)如實向行政機(jī)關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負(fù)責(zé)”，這是法律對申請人設(shè)定的基本要求,同時也是最重要的義務(wù),就是向行政機(jī)關(guān)如實提交有關(guān)材料和反映真實情況,保證申請材料的真實性。該條規(guī)定并不表示國家創(chuàng)設(shè)了法律秩序意義上的形式審查制度。申請人申請行政許可應(yīng)當(dāng)對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負(fù)責(zé)，并不意味著行政許可機(jī)關(guān)可以免除保障登記材料真實有效的法律責(zé)任。形式審查方式與形式審查法律制度是兩個不同的概念。形式審查方式是一種工作方法，而形式審查制度是一項法律認(rèn)可的社會管理秩序，二者不可混同。有觀點認(rèn)為，行政許可機(jī)關(guān)已經(jīng)盡到法律規(guī)定的形式審查要求后作出的行政行為，既使存在錯誤，也只能通過當(dāng)事人申請變更方式進(jìn)行更正，這在法律上是缺乏依據(jù)的。審慎審查義務(wù)是行政許可機(jī)關(guān)在實施行政許可時應(yīng)當(dāng)遵循的行為準(zhǔn)則，但該準(zhǔn)則只在評價行政許可機(jī)關(guān)在實施行政許可時主觀上是否存在錯誤，客觀上是否完成了法律、法規(guī)規(guī)定的審查義務(wù)，從而確定是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行政賠償責(zé)任上有意義。審慎審查義務(wù)不能作為行政許可合法性審查的依據(jù)。

公司登記事項具有公示公信效力。為滿足公示公信要求，相關(guān)法律、法規(guī)通常在法律責(zé)任一節(jié)規(guī)定了相應(yīng)的糾錯規(guī)范?！吨腥A人民共和國公司法》第一百九十九條規(guī)定：“違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。”公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司登記存在上述情形，應(yīng)當(dāng)按照該條規(guī)定根據(jù)不同情節(jié)依法作出處理。

公司登記是公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)公司申請作出的行政行為。作為公司股東的夫妻一方擅自低價轉(zhuǎn)讓其公司股權(quán)給非善意第三人，如公司明知該情形仍向登記機(jī)關(guān)申請變更登記的，屬于騙取公司登記行為，公司登記機(jī)關(guān)可以依照上述規(guī)定依法作出處理。作為公司股東的夫妻一方擅自低價轉(zhuǎn)讓其公司股權(quán)給非善意第三人屬于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的基礎(chǔ)民事法律關(guān)系，要求公司登記機(jī)關(guān)在辦理公司登記時對該民事法律關(guān)系是否有效作出判斷，超出了公司登記機(jī)關(guān)的審查能力和審查范圍，公司登記機(jī)關(guān)對這類投訴可以建議當(dāng)事人通過民事訴訟途徑予以解決。作為公司股東的夫妻一方擅自低價轉(zhuǎn)讓其公司股權(quán)給非善意第三人經(jīng)法院確認(rèn)無效后，公司登記機(jī)關(guān)可以根據(jù)《企業(yè)登記程序規(guī)定》第十七條第（四）項規(guī)定撤銷登記。

作為公司股東的夫妻一方擅自低價轉(zhuǎn)讓其公司股權(quán)給非善意第三人協(xié)議經(jīng)法院確認(rèn)無效，并不表示原股權(quán)登記必須進(jìn)行變更。人民法院確認(rèn)無效的對象是轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并不是確認(rèn)股權(quán)歸原股東享有，是否變更登記還應(yīng)結(jié)合其他相關(guān)法律規(guī)范進(jìn)行處理。如已轉(zhuǎn)讓的股權(quán)質(zhì)押后，質(zhì)權(quán)人為善意的，應(yīng)當(dāng)依法維護(hù)質(zhì)權(quán)人的合法權(quán)益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的損失可以通過損害賠償方式予以調(diào)整。

作為公司股東的夫妻一方擅自低價轉(zhuǎn)讓其公司股權(quán)給非善意第三人協(xié)議經(jīng)法院確認(rèn)無效后，由公司登記機(jī)關(guān)變更公司登記是“以事實為根據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩”原則在公司登記活動中的具體體現(xiàn)。公司登記機(jī)關(guān)變更或拒絕變更登記的行為與利害關(guān)系人形成的法律關(guān)系是行政法律關(guān)系，利害關(guān)系人不能提起要求公司申請變更登記的民事訴訟。