| 本帖最后由 彩霞滿天 于 2012-4-10 20:41 編輯 一、公司因股東（大）會(huì)決議解散并已辦理清算組備案后,公司又決定存續(xù)時(shí)，登記機(jī)關(guān)如何處理問(wèn)題。 公司因股東（大）會(huì)決議解散屬公司執(zhí)行股東會(huì)意志的自愿解散，公司在清算程序完結(jié)、公司注銷法人資格以前，法人地位仍然存在，股東（大）會(huì)仍是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，不因公司進(jìn)入清算后而更喪失對(duì)公司重大事項(xiàng)的決定權(quán)。因此，股東（大）會(huì)可以以決議形式?jīng)Q定公司中止清算，解散已成立的公司清算組，公司繼續(xù)存續(xù)，但應(yīng)以存續(xù)的公司仍具備法定條件為前提，并申請(qǐng)撤銷清算組備案。 凡已進(jìn)入清算程序中的財(cái)產(chǎn)分配程序的，應(yīng)提交對(duì)公司注冊(cè)資本、股東及其股權(quán)比例的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。公司注冊(cè)資本、股東及其股權(quán)比例發(fā)生變更的，應(yīng)依法辦理變更登記。公司已于報(bào)紙上公告注銷的，應(yīng)將公司決定存續(xù)情況再次公告。 因公司決定繼續(xù)存續(xù)而申請(qǐng)撤銷清算組成員備案登記提交下列材料： １、公司法定代表人簽署、公司加蓋公章的撤銷公司清算組備案事項(xiàng)申請(qǐng)書(shū)； ２、公司蓋章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（領(lǐng)?。?； ３、公司股東（會(huì)）或股東大會(huì)作出的公司繼續(xù)存續(xù)、解散清算組的決議或者決定。 有限責(zé)任公司、股份有限公司提交股東（大）會(huì)決議；有限責(zé)任公司股東會(huì)決議由股東蓋章（單位股東）或簽字（自然人股東）；股份有限公司股東大會(huì)決議由會(huì)議主持人和出席股東大會(huì)的董事簽字。 國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的決定。 一人有限責(zé)任公司提交股東的書(shū)面決定，由股東蓋章（法人股東）或簽字（自然人股東）。 ４、公司決定存續(xù)的公告（僅限于公司前期已于報(bào)紙上公告了注銷的情形）； ５、公司注冊(cè)資本、股東及其股權(quán)比例的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（僅限于公司已進(jìn)入清算程序中的財(cái)產(chǎn)分配程序的情形）。 ６、公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件（加蓋公司公章）。 審查中建議把握： １、公司股東會(huì)決議必須明確包含以下內(nèi)容： （１）應(yīng)寫(xiě)明公司不再執(zhí)行前次關(guān)于公司注銷的股東（大）會(huì)決議，公司將中止清算，繼續(xù)存續(xù)； （２）解散公司清算組； （３）對(duì)公司是否已進(jìn)行注銷公告及進(jìn)入清算財(cái)產(chǎn)分配程序的說(shuō)明。 ２、公司已進(jìn)入清算程序中的財(cái)產(chǎn)分配程序的，應(yīng)關(guān)注審計(jì)報(bào)告反映的公司資產(chǎn)情況是否符合法定資本條件。如不符合，應(yīng)不予撤銷備案登記。 ３、公司已進(jìn)入清算程序中的財(cái)產(chǎn)分配程序，審計(jì)報(bào)告反映的公司資產(chǎn)情況、股東及其股權(quán)比例已發(fā)生變化的，登記部門(mén)應(yīng)要求公司辦理相應(yīng)事項(xiàng)的變更登記。 |
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