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看到中展的blog上一篇文章：我與VC過招 一個青年創(chuàng)業(yè)者的告白 ， 這個文章的標(biāo)題依稀在別處見過，當(dāng)時看也沒看， 不過前天donews聚會遇到中展，所以今天就去他的blog上了解他（我覺得這就是 blog的最大價值， 透過blog了解一個人比千言萬語可能更有價值， 我又很多的朋友都是透過blog結(jié)下的友誼。uuzone的blog理念就是blog是一個人在社交網(wǎng)絡(luò)中經(jīng)營自己形象的地方， 呵呵順便作下uuzone廣告和宣傳教育。 ）， 發(fā)現(xiàn)了這篇文章，才重新讀了一遍。

和vc打交道不敢說專家，但至少中國大大小小的VC我可以說都認(rèn)識，或者目前的人脈都能夠接觸到其中， 而這篇文章中提到的經(jīng)歷，我沒看到什么人評論， 大概讀者要么不了解VC, 要么已經(jīng)是老大不愿意多說， 所以這里斗膽說些自己看法。

我對風(fēng)險投資商的認(rèn)識停留在書面了解，在我的美好想象中，風(fēng)險投資是雪中送炭的天使資金。

VC絕對不是雪中送炭的天使， 不要忘記“風(fēng)險投資商”中的商字， VC不是慈善組織， 也不是政府機(jī)構(gòu)， 沒有利益是不可能投資的。

　然而與投資商的第一次接觸，就給了我挫折感。對方首先就是問我的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊是否有海外留學(xué)背景，緊接著就是了解管理團(tuán)隊之間的關(guān)系、以及營業(yè)額。當(dāng)知道我的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊沒有海外背景，而且公司的營業(yè)額只有幾十萬時，大部分投資商當(dāng)場就表示對公司不看好。在介紹公司的業(yè)務(wù)模式時也同樣遇到尷尬，我把公司定位為校園市場推廣，結(jié)果好多投資商都說“那不是廣告公司嗎？廣告公司是不需要投錢的。”

　　出師不利，我與合作伙伴開始總結(jié)教訓(xùn)，最后決定把公司業(yè)務(wù)重新進(jìn)行概念包裝，把公司定位為校園媒體的模式。結(jié)果，盡管公司的實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)沒有任何改變，他們馬上感興趣了，很多人開始主動找到公司要求考察。以前沒興趣的也重新來找我談

我覺得這樣是正常的， 而不是VC唯利是圖，只看表面。 這就是包裝和定位， 事實(shí)上相信在完善公司定位的時候?qū)嶋H上創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊也對很多問題進(jìn)行了思考，這些思考對未來可能是有益的。

商業(yè)模式是非常重要的， 很多創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊在做公司的時候根本不懂商業(yè)， 我自己過去創(chuàng)業(yè)了好多年都沒搞明白這些， 這樣做事必然會失敗的。 所以準(zhǔn)備商業(yè)計劃的時候， 選擇合理的商業(yè)模式， 進(jìn)行全面思考，不僅僅是為寫好計劃， 也是為自己發(fā)展。

接下來的談判很順利，到8月底，我第三次和對方見面時，雙方開始討論公司的定價，讓我特高興的是，對方居然爽快地同意了我大膽喊出的110萬美金的價格，畢竟5個月前公司的注冊資金僅僅是20萬人民幣。

　　然而，接下來對方提出，雖然愿意拿出44萬美金換取公司40%的股權(quán)

這里面有一個小問題，就是公司的估價。 過去我也犯過一樣的迷糊。VC一般都會有一個Pre-money valuation和post-money valuation的概念。 pre-money就是這筆錢進(jìn)來前雙方認(rèn)可的公司估價。 所以如果110萬美金是pre-money價格， 44萬投資占的股份就是44 / (44+110) = 28.6%. 而文中說的占40% 顯然是把post-money定為了110萬， 這個差距就大了。

這個概念其實(shí)不難理解， 我的經(jīng)驗是， 即使不理解也可以請vc解釋， 虛心請教。 而價格談判本來就要大家接受， 沒有什么忸忸怩怩的。

 

雖然愿意拿出44萬美金換取公司40%的股權(quán)，但是不認(rèn)可我們原有股東占60%股份，經(jīng)過他們的計算，我們創(chuàng)造的價值不超過33萬美金，也就是最多只能占30%股份。對于剩下的30%股份，風(fēng)險投資商要求由其代持，并在今后用于公司管理層獎勵，骨干員工持股及第二筆融資。

這個條件聽起來很苛刻， 要是我肯定不接受。 然而我不覺得對方提出這樣的條件有什么不對， 或者是要“慢慢把公司給吞了”， 條件本來就是拿來談的，不喜歡就不接受， 沒有什么可以生氣的。

接下來的談判中，對方提出公司管理層應(yīng)該是低工資，我本來就想著要長遠(yuǎn)發(fā)展，所以沒怎么考慮答應(yīng)了這個要求，但隨后對方提出了讓我徹底窩火的要求。

　　這一次他們提出要尋找職業(yè)經(jīng)理人來管理公司，同時還要管理公司的財務(wù)，5萬元以上的公司支出需要征得他們委派的協(xié)調(diào)人聯(lián)署簽名。更重要的是對于我們這些原有股東所持有的30%股份又有了新說法，他們提出需要簽署階梯業(yè)績調(diào)整式協(xié)議來保障投資者利益。也就是說，我需要和他們就公司未來3年的收入制定預(yù)期目標(biāo)，如果達(dá)不到這個業(yè)績目標(biāo)，每年需要割讓10%的股份給予風(fēng)險投資商，如果三年內(nèi)業(yè)績目標(biāo)都達(dá)不到，就意味著我和伙伴們手里所剩的股份為0。

　　與此同時，對方還要求簽定數(shù)量繁多的各類協(xié)議，其中包括在公司遇到困境時優(yōu)先考慮風(fēng)險投資商利益的首要退出機(jī)制；如果我們這些股東離開公司，3年內(nèi)不得從事相關(guān)職業(yè)；如果中途退出，所持股份只能以最初創(chuàng)辦公司時投入做價，還只能賣給他們。

　　這樣一來，我覺得有點(diǎn)不對勁了。雖然表面上看公司從最初的20萬元人民幣增值到110萬美金，但這些錢只是控制在投行手里的紙面財富。我能得到的只是約定的低工資，而一旦不能完成那些他們制定的遙不可及的業(yè)績目標(biāo)，就意味著會一無所有。我簡直覺得他們是要慢慢把公司給吞了。

從這個描述看起來，我覺得文中的創(chuàng)業(yè)者真的遇到了一個“真正”的，嚴(yán)肅談項目的vc, 而不是遇到一個騙子， 或者胡亂投資的家伙。 我覺得這個vc開出的條件很多都是vc投資項目中的基本條款和常用的方法, 作為企業(yè)家實(shí)際上應(yīng)該接受這些條款， 只是在一些細(xì)節(jié)數(shù)字上討論和調(diào)整而已。

太好的條件絕對是Too good to be true. 真正的現(xiàn)實(shí)就是這樣不可能讓你“太爽”。 試想VC投資一個項目， 一旦資金被投入， 實(shí)際上風(fēng)險的確很大， 而且可以控制的力度很小， 那些條款只是一些VC確保自己不會徹底被欺騙的最后底線而已。

而那些條件的細(xì)節(jié)：工資、目標(biāo)、人員、vesting time、退出機(jī)制等， 完全是談出來的。 創(chuàng)業(yè)者不應(yīng)該有一種心態(tài)認(rèn)為“他們是要慢慢把公司給吞了”， 而應(yīng)該把vc作為自己的事業(yè)伙伴。

當(dāng)然我也碰到過一些vc的人很狂傲， 的確有這樣的人， 不過你可以非常容易piss them off -- 別要他的投資！ 如果你真的有個好的團(tuán)隊， 有好的項目， 選擇多多， 不在于一家兩家。

我的觀點(diǎn)， 一個好的vc, 不是雪中送炭的慈善家， 不是貪得無厭的投機(jī)者， 不是態(tài)度冷淡高高在上的“大老板”， 更不是強(qiáng)買強(qiáng)賣的家伙； 好的vc是企業(yè)家的良師益友， 是創(chuàng)業(yè)的伙伴， 好的vc不但能帶來資金， 更重要的是能帶來資源， 包括管理團(tuán)隊的支持， 日常工作的支持和合作伙伴的資源、人脈網(wǎng)絡(luò)， 對未來的融資更加會有很大的幫助。 然而我們這些創(chuàng)業(yè)者自己的心目中， 即不能把vc當(dāng)成財大氣粗的傻瓜， 不屑于和他們解釋自己的宏偉理想； 也不能把vc當(dāng)成高高在上的君主， 什么都要迎合他們的想法沒有自己的主見； 更不能把vc當(dāng)成自己公司的敵人， 認(rèn)為“是要慢慢把公司給吞了”； 要樹立正確的心態(tài)， 才能找到合適的投資者， 和投資者克服困難， 讓大家一起得到最大的商業(yè)回報。

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