風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理和法務(wù)工作一個共同特點都是強調(diào)企業(yè)高管尤其是主要領(lǐng)導(dǎo)人員的責(zé)任。企業(yè)治理層、管理層不可能對這些工作都精通并親力親為，但必須對最終結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。這就要求企業(yè)治理層、管理層在工作推動過程中必須提起足夠重視，不能光批示，做甩手掌柜，要起主導(dǎo)作用，關(guān)注實際效果。負(fù)責(zé)牽頭的部門應(yīng)提升認(rèn)識、提高站位，從企業(yè)層面而不是部門業(yè)務(wù)層面進行規(guī)劃設(shè)計和組織落實。注意將規(guī)范的要求、先進管理理念和方法與企業(yè)實際和業(yè)務(wù)活動有機結(jié)合，為治理層、管理層當(dāng)好決策參謀，為業(yè)務(wù)部門提供專業(yè)支持、為所屬單位和員工做好指導(dǎo)和服務(wù)。
大風(fēng)控區(qū)別于以往風(fēng)控工作的一個重要特征就是提升工作高度、強化領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，將風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理和法務(wù)工作從理論研究和體系框架中跳出來，活學(xué)活用、為我所用。以企業(yè)總體目標(biāo)為引領(lǐng)，立足于戰(zhàn)略、環(huán)境和業(yè)務(wù)，基于全面性、突出重要性，圍繞總體目標(biāo)，落實發(fā)展戰(zhàn)略，運用不同戰(zhàn)術(shù)，不再刻意區(qū)分彼此理論差異和管理側(cè)重，強調(diào)管理共性和相通性，靈活采取工作策略，既要有所為，更要有所不為，將各項工作的具體目標(biāo)最終統(tǒng)一到企業(yè)的總體目標(biāo)上來。
工作實踐中，在掌握風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理和法務(wù)工作的基本定義和要求時，建議從以下方面做好把握，以利于實際工作開展。風(fēng)險管理應(yīng)突出目標(biāo)導(dǎo)向，起點是目標(biāo)和戰(zhàn)略，管理的對象是影響目標(biāo)實現(xiàn)的“不確定性”，通過采取必要措施，將“不確定性”可能導(dǎo)致的后果，控制在可接受范圍內(nèi)的活動。對“不確定性”的管理，需要根據(jù)可能導(dǎo)致后果嚴(yán)重性和發(fā)生概率進行管控分級，并合理分配資源。這就要求企業(yè)客觀分析內(nèi)外部形勢，依托重要業(yè)務(wù)流程和關(guān)鍵控制點確定風(fēng)險管控重點，進而持續(xù)開展過程管控，并通過內(nèi)外部信息不斷收集和分析及時調(diào)整風(fēng)險管控重點，通過開展檢查、評價和應(yīng)急處置、總結(jié)持續(xù)提升風(fēng)險管控水平，通過強化問責(zé)追責(zé)保障風(fēng)險管控策略和方案有效落實。需要強調(diào)的是，問責(zé)追責(zé)是風(fēng)險管控的重要手段之一，必須科學(xué)認(rèn)定責(zé)任主體，進行責(zé)任劃分，尤其是要準(zhǔn)確認(rèn)定直接責(zé)任。比如，企業(yè)戰(zhàn)略實施、兩金壓控、全面預(yù)算等工作，戰(zhàn)略管理部門、財務(wù)部門、預(yù)算管理部門等更多承擔(dān)的是組織、推動、督促等責(zé)任，但并未承擔(dān)或很少承擔(dān)風(fēng)險管控的直接責(zé)任。如果將諸如以上工作的落實責(zé)任，認(rèn)定在這些部門，就是一種責(zé)任的錯位，打錯了板子。風(fēng)險管理涉及面廣，橫向跨多個部門，縱向含多個層級，尤其是重大風(fēng)險。這就要求企業(yè)的風(fēng)險管理工作加強協(xié)同協(xié)調(diào)，搭建統(tǒng)一管理平臺，強調(diào)風(fēng)險的業(yè)務(wù)屬性，明確歸口責(zé)任。對于重大風(fēng)險的管控，要一體多翼，在各司其職同時，更要強調(diào)協(xié)同合作。
二、內(nèi)部控制
內(nèi)部控制是風(fēng)險管控的重要手段，企業(yè)通過建立和完善內(nèi)部控制，為風(fēng)險管理提供有效保障和支撐。內(nèi)部控制的重點在于對已知的、普遍性、共性的，通過流程可控的風(fēng)險進行管理，是以“確定性”的手段應(yīng)對未來可能的“不確定性”。內(nèi)部控制設(shè)計需要適當(dāng)超前，但更多基于現(xiàn)有業(yè)務(wù)和管理要求。通過過程管控和事后評價不斷規(guī)范和完善業(yè)務(wù)活動，促進戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。工作中注意綜合運用完善規(guī)章制度、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程等方式方法，保障風(fēng)險管控措施的有效落實。對于未來不可知風(fēng)險和企業(yè)運營管理過程中的新增風(fēng)險，需強化風(fēng)險信息收集和識別評估要求，做好風(fēng)險預(yù)警預(yù)判，盡可能根據(jù)面臨的新場景、新狀況，及時調(diào)配資源，進行應(yīng)急處置，開展總結(jié)分析，完善和加強內(nèi)部控制。制度、流程不等于內(nèi)部控制，但卻是內(nèi)部控制重要載體和表現(xiàn)形式。制度更多體現(xiàn)管理要求，流程更加注重業(yè)務(wù)承接。制度提供的是方法，流程打通的是路徑。企業(yè)中經(jīng)常提及的“執(zhí)行力差”，很重要的一個原因是制度內(nèi)容更多體現(xiàn)的是原則性要求，缺乏必要的執(zhí)行程序和控制規(guī)范，沒有保障落實的有效路徑和措施。企業(yè)的管理重點和目標(biāo)，需要體現(xiàn)在制度中。制度的制定需要考慮定性+定量，也就是說不僅要有要求，還要有必要的可量化、可衡量的指標(biāo)。這就要求制度要文字、圖表相結(jié)合，一些統(tǒng)一的、規(guī)范的內(nèi)容，應(yīng)通過附件形式加以固化。企業(yè)的重要業(yè)務(wù)和關(guān)鍵控制點，需要通過流程來表現(xiàn)。實踐中注意不要用審批流程替代業(yè)務(wù)流程。流程設(shè)計要突出風(fēng)險導(dǎo)向，圍繞重要業(yè)務(wù)流程進行。要準(zhǔn)確識別關(guān)鍵控制點，圍繞關(guān)鍵控制點，明確風(fēng)險管理要求、控制責(zé)任、工作標(biāo)準(zhǔn)、管理依據(jù)并注意與法律法規(guī)和內(nèi)部制度對接，并根據(jù)管理現(xiàn)狀做好風(fēng)險提示。流程應(yīng)盡可能以量化、可衡量指標(biāo)體現(xiàn)，切忌將制度內(nèi)容簡單“翻譯”成流程。內(nèi)部控制應(yīng)突出問題導(dǎo)向，平衡成本與效益的關(guān)系，考慮投入產(chǎn)出比，不能為控制而控制。在滿足合規(guī)要求前提下，衡量內(nèi)部控制科學(xué)性、可行性的重要標(biāo)準(zhǔn)之一是能否提升管理效率和效果。內(nèi)部控制執(zhí)行應(yīng)做到原則性與靈活性相結(jié)合。原則性是內(nèi)部控制設(shè)計的遵循，靈活性是內(nèi)部控制體現(xiàn)的效果。相同的管理要求，放入不同的管理場景，管理效果可能差異很大。不同層級、不同規(guī)模、不同業(yè)務(wù)、不同發(fā)展階段的企業(yè)，面對相同的內(nèi)部控制要求，應(yīng)在充分領(lǐng)會并滿足合規(guī)要求基礎(chǔ)上，通過必要的靈活方式落實。當(dāng)前新冠疫情防控中各地出現(xiàn)的一些廣為詬病的現(xiàn)象，就與個別地方不能充分理解國家防疫政策，僵化套用、甚至為防控而防控，層層加碼有著直接關(guān)系。這也說明，治理能力和治理體系現(xiàn)代化的道路還很漫長。合規(guī)是企業(yè)生存發(fā)展的底線，對于外部合規(guī)要求，沒有商量和折扣余地，不合規(guī)、即違規(guī)。衡量合規(guī)與否的標(biāo)準(zhǔn)不在于工作過程和管理要求，而是最終造成的事實和結(jié)果。合規(guī)管理不是要求企業(yè)方方面面都合規(guī)，重點應(yīng)是對違規(guī)風(fēng)險進行管理，并盡力減少違規(guī)可能帶來的損失和負(fù)面影響。應(yīng)圍繞合規(guī)目標(biāo)和不合規(guī)風(fēng)險，確定合規(guī)管理重點領(lǐng)域并開展合規(guī)工作，而不是追求全面合規(guī)。全面排查梳理合規(guī)管理清單既投入大量人力、物力、財力，又與是否合規(guī)沒有必然聯(lián)系。建議合規(guī)管理應(yīng)強化風(fēng)險導(dǎo)向，結(jié)合企業(yè)和業(yè)務(wù)實際，識別可能存在的不合規(guī)行為、評估不合規(guī)行為可能帶來的后果，確定合規(guī)管理重點，按照對應(yīng)合規(guī)管理要求，制定合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)并嚴(yán)格落實。企業(yè)合規(guī)管理的對象主要是外規(guī)，責(zé)任主體應(yīng)該是各部門、單位和員工。開展合規(guī)管理，務(wù)必分清責(zé)任主體，分層、分類、有針對性進行。不同合規(guī)風(fēng)險要采取不同管控策略，合理分配管理資源。尤其要強化對重大合規(guī)風(fēng)險的管理，劃出管理紅線，保證管理資源，確保企業(yè)不出現(xiàn)重大合規(guī)問題，不踩紅線。各責(zé)任主體要全面、及時收集、學(xué)習(xí)、分析與本職相關(guān)的各種外規(guī)，做好風(fēng)險評估，結(jié)合業(yè)務(wù)活動和企業(yè)管理要求，把外規(guī)的整體要求和具體條款融入相應(yīng)規(guī)章制度，合規(guī)關(guān)鍵風(fēng)險點和高風(fēng)險領(lǐng)域應(yīng)以合規(guī)風(fēng)險清單形式單獨體現(xiàn)，實現(xiàn)外規(guī)內(nèi)化，通過外規(guī)內(nèi)化，最終形成企業(yè)需遵循的各項合規(guī)管理要求。合規(guī)義務(wù)雖然包括合規(guī)承諾和合規(guī)要求，但合規(guī)管理總體上屬于被動性和強制性的。倡導(dǎo)自覺合規(guī)必要，更重要的是有配套措施和手段。合規(guī)審核、監(jiān)督和罰則，是保證合規(guī)管理能夠落實的重要條件。企業(yè)應(yīng)重視合規(guī)管理保障機制的建立和有效運行，以此支撐合規(guī)管理工作的落實落地。衡量企業(yè)合規(guī)管理成效，需要考慮外部合規(guī)管理要求的落實情況、合規(guī)管理體系建設(shè)、合規(guī)牽頭部門工作、合規(guī)清單等，但更重要的是看各責(zé)任主體合規(guī)風(fēng)險清單的科學(xué)性和更新及時性、日常合規(guī)審核監(jiān)督機制的有效性、發(fā)生違規(guī)事件的性質(zhì)和數(shù)量、處置違規(guī)事件的機制和效果、受到外部監(jiān)管處置處罰情況等。如果外部環(huán)境、政策法規(guī)、業(yè)務(wù)領(lǐng)域等沒有發(fā)生大的變化和調(diào)整，企業(yè)的合規(guī)管理可以作為一種常態(tài)化、重復(fù)性工作進行管理，關(guān)鍵是要保證有效落實，避免流于形式。但各責(zé)任主體必須及時根據(jù)外部環(huán)境、政策法規(guī)等變化，做好新的合規(guī)風(fēng)險識別，并調(diào)整相應(yīng)管控策略；當(dāng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域調(diào)整、管理要求變化或進入新領(lǐng)域時，要做好充分的合規(guī)風(fēng)險評估；對于海外業(yè)務(wù)，更要針對國別和地區(qū)開展專項合規(guī)風(fēng)險評估，一國（地）一策，謹(jǐn)慎客觀做好合規(guī)風(fēng)險管理，盡量減少各類違規(guī)風(fēng)險事件，杜絕重大違規(guī)風(fēng)險事件發(fā)生。企業(yè)法務(wù)工作與律所法律工作的重要區(qū)別在于目標(biāo)不同。企業(yè)的法務(wù)工作應(yīng)為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供專業(yè)法律支持和服務(wù)，即要圍繞企業(yè)的各項業(yè)務(wù)活動進行，如果脫離具體業(yè)務(wù)活動僅談法律，企業(yè)的法務(wù)工作就與律所工作沒有實質(zhì)性的區(qū)別。法務(wù)部門的定位應(yīng)該是企業(yè)依法合規(guī)行為底線的守護者，是企業(yè)高管層決策的重要依據(jù)和參考，是業(yè)務(wù)部門的專業(yè)參謀和合作伙伴，是企業(yè)涉訴行為的重要防火墻。企業(yè)法務(wù)人員應(yīng)具備的素質(zhì)是“法律+業(yè)務(wù)”，既要精通專業(yè)，也要熟悉業(yè)務(wù)，可以說，要比專業(yè)律師更懂業(yè)務(wù)，比業(yè)務(wù)人員更懂法律。是否滿足業(yè)務(wù)需要，能夠有效管控法律風(fēng)險，是衡量企業(yè)法務(wù)工作的重要標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)法務(wù)部門要做好定位，理解支持業(yè)務(wù)部門工作，為業(yè)務(wù)工作開展保駕護航。切忌越俎代庖，除違背法律法規(guī)的事項，應(yīng)堅持原則予以否決外，法務(wù)部門的意見不論是肯定、保留還是反對，都只能是最終決策的參考，而不能代替最終決策的結(jié)果。法務(wù)人員不能把自己定位為企業(yè)里的律師角色，應(yīng)是運用法律知識為企業(yè)經(jīng)營管理提供專業(yè)支持的員工。在專業(yè)知識之外，需要了解企業(yè)所處行業(yè)情況、熟悉主營業(yè)務(wù)情況及發(fā)展戰(zhàn)略、管理模式、企業(yè)文化等，關(guān)注并參與企業(yè)發(fā)生的重大事件等。企業(yè)法務(wù)人員的引進不是拿來主義，有著一個引入和培養(yǎng)的過程。專業(yè)精通的法律人員在律所可能是個好律師，但不一定成為企業(yè)需要的合格法務(wù)人員。
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