二十一、倉單質押
根據(jù)我國票據(jù)法規(guī)定，倉單除了具有所有權憑證作用外，還可以通過背書轉讓的方式進行流通，從而作為一種衍生的金融工具使用。同樣，倉單作為票據(jù)，存貨人可以作為出質人與質權人訂立質押合同，以倉單作為質押物進行融資，存貨人在倉單上背書并經過保管人在上面簽字或蓋章，將倉單交于質權人后，質押權產生效力，這就是倉單質押的雛形。相較于傳統(tǒng)的實物抵押、質押或者是第三人保證貸款，倉單質押融資很大程度上是對典型融資擔保方式的突破。
二十二、保單質押貸款
保單質押貸款是投保人把所持有的保單直接抵押給保險公司，按照保單現(xiàn)金價值的一定比例獲得資金的一種融資方式。若借款人到期不能履行債務，當貸款本息積累到退保現(xiàn)金價值時，保險公司有權終止保險合同效力。
{!-- PGC_COLUMN --}保單本身必須具有現(xiàn)金價值。人身保險合同分為兩類：一類是醫(yī)療費用保險和意外傷害保險合同，此類合同屬于損失補償性合同，與財產保險合同一樣，不可以作為質押物；另一類是具有儲蓄功能的養(yǎng)老保險、投資分紅型保險及年金保險等人壽保險合同，此類合同只要投保人繳納保費超過一年，人壽保險單就具有了一定的現(xiàn)金價值，保單持有人可以隨時要求保險公司返還部分現(xiàn)金價值以實現(xiàn)債權，這類保單可以作為質押物。
二十三、銀行貸款
銀行貸款是目前債權融資的主要方式，其優(yōu)點在于程序比較簡單，融資成本相對節(jié)約，靈活性強，只要企業(yè)效益良好、融資較容易，缺點是一般要提供抵押或者擔保，籌資數(shù)額有限，還款付息壓力大，財務風險較高。
二十四、信托貸款
信托貸款是指受托人接受委托人的委托，將委托人存入的資金，按其（或信托計劃中）指定的對象、用途、期限、利率與金額等發(fā)放貸款，并負責到期收回貸款本息的一項金融業(yè)務。委托人在發(fā)放貸款的對象、用途等方面有充分的自主權，同時又可利用信托公司在企業(yè)資信與資金管理方面的優(yōu)勢，增加資金的安全性，提高資金的使用效率。
二十五、銀行承兌匯票
銀行承兌匯票主要有三種應用方式： （1）是企業(yè)以銀行承兌匯票支付貨款來彌補短期資金不足，從而節(jié)省現(xiàn)金流支出；（2）是企業(yè)開出差額保證金銀行承兌匯票，可放大信用，用更少的錢、更低的融資成本籌集更多資金；（3）是企業(yè)資金短缺時還可將收到的銀行承兌票據(jù)申請貼現(xiàn)或者背書轉讓，及時補充流動資金或支付貨款。
二十六、信用證
信用證融資是國際貿易中使用最為廣泛的融資產品，信用證的優(yōu)點及生命力正是能為買賣雙方提供融資服務。信用證融資是銀行一項影響較大、利潤豐厚、周轉期短的融資業(yè)務，銀行都把貿易融資放在重要地位。但銀行的信用證融資會產生導致妨礙銀行自身生存與健康發(fā)展的風險，這些風險甚至擾亂正常的金融秩序，所以必須對其風險進行控制。
二十七、內保外貸
境內銀行為境內企業(yè)在境外注冊的附屬企業(yè)或參股投資企業(yè)提供擔保，由境外銀行給境外投資企業(yè)發(fā)放相應貸款，如此一來，境內企業(yè)就可以獲得境外的低成本資金。在額度內，由境內的銀行開出保函或備用信用證為境內企業(yè)的境外公司提供融資擔保，無須逐筆審批，和以往的融資型擔保相比，大大縮短了業(yè)務流程。2010年中，國家外匯管理局發(fā)布了《關于境內機構對外擔保管理問題的通知》，對內陸銀行向海外開出外幣擔保融資函實施額度管理，即“內保外貸”——銀行對外擔保的融資額度不能超過銀行本身凈資產的50%。
二十八、公司債
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定：在中華人民共和國境內，公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)交易或轉讓，非公開發(fā)行公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓的，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
二十九、金融租賃
金融租賃是指由承租人選定所需設備后，由租賃公司（出租人）負責購置，然后交付承租人使用，承租人按租約定期交納租金。金融租賃合同通常規(guī)定任何一方不能中途毀約，租賃期滿后，租賃設備可以由承租人選擇退租、續(xù)租或將產權轉移給承租人。金融租賃方式大多用于大型成套設備的租賃。
與融資租賃不同的是，金融租賃是金融機構。
三十、銀行保理
保理業(yè)務是一項集貿易融資、商業(yè)資信調查、應收帳款管理及信用風險擔保于一體的新興綜合性金融服務。銀行的保理業(yè)務可分為國內保理業(yè)務和國外保理業(yè)務兩類。
三十一、存單質押
一是以自己或他人的定期存單做質押從金融機構貸款;
二是自然人之間或者自然人與法人、其他組織之間,法人、其他組織相互之間存在債權債務關系,由債務人以自己所有或是第三人所有的存單作為債權的質押擔保。用于向金融機構貸款質押的存單,貸款機構會在核實存單的真實性以后,通知出具存單的存款銀行辦理資金凍結即登記止付手續(xù),俗稱“核押”,并與借款人簽訂質押貸款合同,同時將存單保存在貸款機構手中,以防止存單所有人在借款人歸還全部貸款本息之前將存款提走。第二種方式中,債務人為向債權人(非金融機構) 擔保自己的履約能力,把自己或第三人所有的存單交由債權人占有,以此作為自己的債務能如期履行的擔保,并與債權人約定,在債務到期后,如債務人不能全部履行債務,則債權人可以此存單上的款項優(yōu)先受償。此兩種方式的質押在我國法律上稱之為“權利質押”或“權利質權”,其中存單質押的相關規(guī)定分別見于我國《擔保法》第75、76條《擔保法解釋》第100- 102 條和《物權法》第223、224 條。
三十二、企業(yè)債
企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。按照職能分工，由省級發(fā)改委預審、國家發(fā)改委核準的企業(yè)債券僅限于在中華人民共和國境內注冊的非上市企業(yè)發(fā)行的債券（上市公司發(fā)行公司債券由證監(jiān)會監(jiān)管）。
三十三、優(yōu)先股
《優(yōu)先股試點管理辦法》：本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。
上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。
三十四、上市公司
（1）增發(fā)。增發(fā)是向包括原有股東在內的全體社會公眾投資者發(fā)售股票。其優(yōu)點在于限制條件較少，融資規(guī)模大。增發(fā)比配股更符合市場化原則，更能滿足公司的籌資要求，同時由于發(fā)行價較高，一般不受公司二級市場價格的限制，更能滿足公司的籌資要求，但與配股相比，本質上沒有大的區(qū)別，都是股權融資。
（2）配股。配股，即向老股東按一定比例配售新股。由于不涉及新老股東之間利益的平衡，且操作簡單，審批快捷，因此是上市公司最為熟悉和得心應手的融資方式。但隨著管理層對配股資產的要求越來越嚴格，即以現(xiàn)金進行配股，不能用資產進行配股。同時，隨著中國證券市場的不斷發(fā)展和更符合國際慣例，目前將逐步淡出上市公司再融資的歷史舞臺。
（3）可轉換債券?？赊D換債券兼具債權融資和股權融資的雙重特點，在其沒有轉股之前屬于債權融資，這比其他兩種融資更具有靈活性。
三十五、新三板企業(yè)
定向發(fā)行股票融資是新三板掛牌企業(yè)的主要融資方式。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》等規(guī)定，新三板簡化了掛牌公司定向發(fā)行股票核準程序。新三板允許公司在申請掛牌的同時定向發(fā)行股票融資或掛牌后再提出定向發(fā)行股票。
三十六、商業(yè)承兌匯票
商業(yè)承兌匯票進行融資活動，主要是指債權企業(yè)用商業(yè)承兌匯票向銀行貼現(xiàn)而取得款項。
債權企業(yè)融資：為了解決臨時的資金周轉困難，獲得足夠的流動資金，票據(jù)債權企業(yè)可以將持有的應收票據(jù)向銀行申請貼現(xiàn)，從而從銀行取得一筆款項。
債務企業(yè)融資： 在具有良好的業(yè)務合作關系的企業(yè)之間，特別是在關聯(lián)企業(yè)之間，目前比較流行的一種做法就是互相開具商業(yè)承兌匯票，讓債權企業(yè)用商業(yè)承兌匯票先向銀行貼現(xiàn)，然后再將從銀行取得的貼現(xiàn)款轉劃給原票據(jù)債務企業(yè)，從而達到原票據(jù)債務企業(yè)從銀行融資的目的。
三十七、前?？缇橙嗣駧刨J款
《前?？缇橙嗣駧刨J款管理暫行辦法》，允許在前海注冊成立并在前海實際經營的企業(yè)(內資)，從香港經營人民幣業(yè)務的銀行借入人民幣資金，僅限于前海投資和建設業(yè)務。
三十八、福費廷
福費廷（FORFAITING），又稱買斷，是銀行根據(jù)客戶（信用證受益人）或其他金融機構的要求，在開證行、保兌行或其他指定銀行對信用證項下的款項做出付款承諾后，對應收款進行無追索權的融資。福費廷業(yè)務主要提供中長期貿易融資，利用這一融資方式的出口商應同意向進口商提供期限為6個月至5年甚至更長期限的貿易融資，同意進口商以分期付款的方式支付貨款。
三十九、貿易融資
融資貿易源于國際貿易，是指以貿易形式達到融資目的，通常指銀行作為資金提供方通過遠期信用證、遠期托收、保理、票據(jù)貼現(xiàn)等金融工具給予從事大宗商品交易的企業(yè)的資金融通。融資性貿易是企業(yè)擴大貿易規(guī)模、提高資金使用效率的重要手段，在國際貿易領域有較為成熟的規(guī)則和慣例，全球80%的貿易使用了融資手段。
四十、應收賬款質押貸款
應收賬款質押貸款是指企業(yè)將其合法擁有的應收帳款收款權向銀行作還款保證，但銀行不承繼企業(yè)在該應收賬款項下的任何債務的短期融資。貸款期間，打折后的質押應收賬款不得低于貸款余額（貸款本金和利息合計）。當打折后的質押應收賬款在貸款期間內不足貸款余額時，企業(yè)應按銀行的要求以新的符合要求的應收賬款進行補充、置換。
四十一、上海自貿區(qū)跨境人民幣境外借款
《中國人民銀行上?？偛筷P于支持中國（上海）自由貿易試驗區(qū)擴大人民幣跨境使用的通知》四：試驗區(qū)人民幣境外借款
區(qū)內金融機構和企業(yè)從境外借用人民幣資金（不包括貿易信貸和集團內部經營性融資）應用于國家宏觀調控方向相符的領域，暫不得用于投資有價證券（包括理財?shù)荣Y產管理類產品）、衍生產品，不得用于委托貸款。
（一）區(qū)內企業(yè)借用境外人民幣資金規(guī)模（按余額計）的上限不得超過實繳資本＊1倍＊宏觀審慎政策參數(shù)。其中：實繳資本以最近一期驗資報告為準，借用期限1年（不含）以上。區(qū)內借款企業(yè)可以依據(jù)《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》的規(guī)定，在上海地區(qū)的銀行開立專用存款賬戶，專門存放從境外借入的人民幣資金，只能用于區(qū)內或境外，包括區(qū)內生產經營、區(qū)內項目建設、境外項目建設等。
在試驗區(qū)啟動前已經設立在區(qū)內的外商投資企業(yè)在借用境外人民幣資金時，可自行決定是按'投注差'模式還是按本通知規(guī)則辦理，并通過其賬戶銀行向人民銀行上海總部備案。一經決定，不再變更。
（二）區(qū)內非銀行金融機構借用境外人民幣資金（按余額計）的上限不得超過實繳資本＊1.5倍＊宏觀審慎政策參數(shù)。借用期限1年（不含）以上。借入資金可調回存入開立在上海地區(qū)銀行的專用存款賬戶，只能用于區(qū)內或境外，包括區(qū)內經營、區(qū)內項目建設、境外項目建設等。
（三）區(qū)內企業(yè)和非銀行金融機構開立的存放境外人民幣借款的專用存款賬戶活期計息。
（四）區(qū)內銀行從境外借入人民幣資金須進入試驗區(qū)分賬核算單元，在區(qū)內使用，服務于實體經濟建設。
（五）上述公式中的宏觀審慎政策參數(shù)由人民銀行上?？偛吭O定，可根據(jù)全國信貸調控的需要進行靈活調整。
四十二、并購基金的融資及操作
? 2000年之后并購基金市場在中國興起，并由外資并購基金收購國有企業(yè)開始，并在2010年后進入高速增長期。2017年度國內并購2608起，披露金額的并購案例總交易規(guī)模為12496.09億元；較2016年度，2017年度并購總案例數(shù)和交易規(guī)模均有所下降。從并購規(guī)模來看，農林漁牧、金融、房地產行業(yè)位居前三甲，其中，長租公寓、聯(lián)合辦公、物流地產等細分領域備受關注。
? 我國發(fā)起設立產業(yè)并購基金的政策
? 2014年10月新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》：
? 不涉及借殼上市或發(fā)行股份購買資產的并購重組將取消行政審批；鼓勵依法設立的并購基金、產業(yè)投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。
? 1、并購基金的募集及投資方式
? 并購基金是私募股權基金的一種，用于并購企業(yè)，獲得標的企業(yè)的控制權。常見的運作方式是并購企業(yè)后，通過重組、改善、提升，實現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權，從而獲得豐厚的收益。
? 并購基金一般采用非公開方式募集，銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行。投資期限較長，通常為3—5年，從歷史數(shù)據(jù)看，國際上的并購基金一般從投入到退出要5 到10年時間，可接受的年化內部收益率(IRR)在30%左右。
? 在投資方式上，并購基金多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。投資標的一般為私有公司，且與 VC 不同的是，并購基金比較偏向于已形成一定規(guī)模和產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)。
? 并購基金投資退出的渠道有：IPO、售出、兼并收購、標的公司管理層回購等等。
? 2、并購基金的合作模式
? 目前國內并購基金的主要合作模式為：PE+上市公司，雙方優(yōu)勢互補，PE機構利用專業(yè)的資本運作與資產管理能力為并購基金提供技術支持，上市公司以良好的信譽背書為并購基金資金募集與后期退出提供便利渠道。
? 設立并購基金對上市公司的積極作用
? （1）提高公司實力，提升公司估值
? 產業(yè)整合與并購重組，勢必將增強上市公司實力，擴大上市公司影響。由于并購風險可控，預期明確，股價會有較大幅度上漲，大幅度提升上市公司市值。
? （2）杠桿收購，占用公司少量資金
? 通過并購基金進行收購屬于杠桿收購，上市公司只需付出小部分資金，而且可以根據(jù)項目進度逐期支付，其余資金由并購基金管理人進行募集，即可鎖定并購標的。
? （3）充分利用投資機構的專業(yè)經驗，規(guī)避各類并購風險
? 并購工作實施過程中一般可分為三類風險：
? ①實施前的戰(zhàn)略決策失誤風險；
? ②實施中的信息不對稱風險；
? ③實施后的整合風險。PE機構具有先進的投資技術及專業(yè)的資產管理人才團隊，在行業(yè)分析、并購標的篩選及價值發(fā)現(xiàn)方面經驗豐富；PE機構擁有高超的談判技巧，保證在最佳時機、以最合理的價格收購目標企業(yè)；PE機構的上述優(yōu)勢可彌補上市公司在并購實施過程中的短板，規(guī)避大部分并購風險。
? 并購基金發(fā)起的出資比例及資金募集
? 根據(jù)PE機構及上市公司出資比例可以將并購基金劃分為五種模式。
? 模式一：PE機構出資1-10%，上市公司或其大股東出資10%-30%，其余資金由PE機構負責募集
? 優(yōu)點：由于上市公司投入資金比例較大，對并購基金其余部分資金募集提供背書，資金募集比較容易；可以充分發(fā)揮PE機構在資金募集與基金管理方面的優(yōu)勢，無須上市公司投入精力管理并購基金。
? 缺點：上市公司前期投入大量資金，占用公司主業(yè)的經營性現(xiàn)金流。
?
? 模式二：PE機構出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一LP出資其余部分
? 優(yōu)點：資金主要由上市公司提供，上市公司決策權利較大；未來獲得的后期收益分成比例較其他模式并購基金高。
? 缺點：此類并購基金通常規(guī)模較小，無法對大型標的進行并購；并且絕大部分由上市公司出資，無法發(fā)揮資本市場的杠桿作用。
? 模式三：上市公司（或上市公司與大股東控制的其他公司一并）與PE機構共同發(fā)起成立“投資基金管理公司”，由該公司作為GP成立并購基金，上市公司出資20-30%，上市公司與PE機構共同負責募集其余部分
?
優(yōu)點：PE機構與上市公司共同作為GP股東分享管理費及收益分成；
? 缺點：上市公司需要負有資金募集責任，作為基金管理人股東，面臨著雙重稅收的問題。
?
? 模式四：上市公司出資10-20%，結構化投資者出資30%或以上作為優(yōu)先級，PE機構出資10%以下，剩余部分由PE機構負責募集。
? 優(yōu)點：由于優(yōu)先級投資者要求的回報收益較低，因此利用較多結構化資金可以降低資金使用成本，杠桿效果明顯；
? 缺點：結構化資金募集一般要求足額抵押或者擔保，并且要求有明確的并購標的。如果銀行作為優(yōu)先級則內部審核流程較為繁瑣，基金設立效率較低。
?
? 模式五：上市公司出資10%以下，PE機構出資30%，剩余部分由PE機構負責募集。
? 優(yōu)點：上市公司僅需要占用少量資金即可撬動大量資金達成并購目的；
? 缺點：上市公司質地需非常優(yōu)質，PE機構具有較強的資金募集能力，并購標的明確，短期投入即可帶來大額收益。
? 5、退出策略
? （1） 如項目運行正常，退出方式如下：
? 由上市公司并購退出
? 并購基金存續(xù)期限通常為三年。標的項目被專項基金收購,而且完成規(guī)范培育、符合上市公司要求后，上市公司可提出對標的進行收購。該項收購可以采取現(xiàn)金（或現(xiàn)金加股權）的方式，標的收購價格需以屆時市場價格，或有限合伙人投資年復合凈收益率（通常為10-15%）。如有外部機構受讓，則上市公司在同等交易條件下具有優(yōu)先受讓權。
? 收購三年后，并購基金有自由處置權：
? 在境內外資本市場進行 IPO；將所投資項目轉讓給其他產業(yè)基金；由所投資項目公司管理層進行收購。
? （2）如項目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底；
? 如項目出現(xiàn)虧損，對于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：
? “投資型”基金
? 上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進行出資，上市公司出資相當于劣后模式；一旦投資的項目虧損，上市公司以出資額為限承擔項目虧損；若虧損超出上市公司出資，則超出部分由其他LP按出資比例承擔。
? “融資型”基金
? 上市公司成立該類型基金的主要目的為融資。上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進行出資，上市公司在認繳一定出資外，需要對其他LP的出資承擔保本付息的責任。
? 案例：融創(chuàng)收購萬達13個文旅項目
? 2017年7月10日，萬達商業(yè)與融創(chuàng)中國簽訂轉讓協(xié)議，融創(chuàng)以631.7億元收購萬達13個文旅項目及76個酒店，創(chuàng)下內陸房地產市場企業(yè)間并購的歷史最高金額。
? 交割后萬達品牌不變
? 根據(jù)雙方協(xié)議，萬達以注冊資本金的91%即295.75億元，將西雙版納萬達文旅項目等13個文化旅游城項目的91%股權轉讓給融創(chuàng)，并由融創(chuàng)承擔項目的現(xiàn)有全部貸款。融創(chuàng)以335.95億元，收購北京萬達嘉華、武漢萬達瑞華等76個酒店。
? 雙方同意交割后，萬達文旅項目維持“四個不變”：品牌不變，項目持有物業(yè)仍使用“萬達文化旅游城”品牌；規(guī)劃內容不變，項目仍按照政府批準的規(guī)劃、內容進行開發(fā)建設；項目建設不變，項目持有物業(yè)的設計、建造、質量，仍由萬達實施管控；運營管理不變，項目運營管理仍由萬達公司負責。酒店交割后，酒店管理合同仍繼續(xù)執(zhí)行，直至合同期限屆滿。雙方同意在電影等多個領域全面戰(zhàn)略合作。
? 通過這次資產轉讓，萬達商業(yè)負債率將大幅下降，這次回收資金全部用于還貸，清償絕大部分銀行貸款。進一步的輕資產化，拋棄房地產開發(fā)物業(yè)，有助于萬達商業(yè)盡快回歸A股。但是，萬達也并非簡單的“賣資產”，在其文旅項目上均保留了萬達品牌。萬達通過出售資產達到“輕資產運營”目的，以降低風險。
? 融創(chuàng)借力繼續(xù)做“大”
? 通過收購萬達13個文旅項目，融創(chuàng)中國至少獲得儲備土地面積接近4萬畝土地，如果再加上已經簽約的權益土地面積，超過4.5萬畝。同時，雙方宣布萬達和融創(chuàng)在電影等多個領域全面戰(zhàn)略合作。 對于房地產企業(yè)融創(chuàng)來說，過去單一側重中高端住宅市場的發(fā)展顯得過于集中，在這種情況下介入酒店及文化旅游地產市場，有利于業(yè)務開拓。
? 房地產行業(yè)進入白銀時代，房企逐漸從過去的拿地競爭模式過渡到現(xiàn)在的企業(yè)之間股權兼并模式。目前，大房企從開發(fā)商到運營商的轉變賽已經開始，“地產+X產業(yè)”轉型可以規(guī)避短期住宅市場運營風險，未來這種企業(yè)間的并購或合作將頻繁出現(xiàn)。
四十三、資產證券化融資方式
? 資產證券化是以特定資產所產生的未來穩(wěn)定、可預期的現(xiàn)金流為支持，發(fā)行證券的一種融資方式。
? 特定資產需與資產的原始權益人實現(xiàn)破產隔離；
? 由一個特設目的載體(SPV)發(fā)行證券；
? 資產未來的風險與原始權益人關系不大。
重點注意：
1、必須由一定的資產支撐來發(fā)行證券，而且其未來的收入流可預期。
2．即資產的所有者必須將資產出售給SPV，通過建立一種風險隔離機制，在該資產與發(fā)行人之間筑起一道防火墻，即使其破產，也不影響支持債券的資產，即實現(xiàn)破產隔離。
3．必須建立一種風險隔離機制，將該資產與SPV的資產隔離開來，以避免該資產受到SPV破產的威脅。后兩個方面的問題正是資產證券化的關鍵之所在。其目的在于減少資產的風險，提高該資產支撐證券的信用等級，減低融資成本，同時有力地保護投資者的利益。
資產證券化基礎資產應具備如下主要特征：
1. 穩(wěn)定性：未來可以產生穩(wěn)定的、可預測的現(xiàn)金流收入；
2. 同質性：資產池內的資產應具有標準化的合約文件，即具有很高的同質性；
3. 資產質量：原始權益人持有該資產已有一定期限，而且現(xiàn)金流歷史記錄良好，相關數(shù)據(jù)容易獲得。
4. 企業(yè)與券商、律師就項目達成初步合作意向
5. 券商、律師與企業(yè)簽署保密協(xié)議并進行初步訪談
6. 確定資產證券化基礎資產
7. 券商提交初步方案
8. 企業(yè)與券商研究探討及修訂初步方案
9. 企業(yè)決策并與券商簽署財務顧問協(xié)議或承銷協(xié)議
10. 確定各中介機構（擔保機構、托管銀行、評估審計機構、評級機構等）
11. 各中介機構進行盡職調查：包括企業(yè)經營運作狀況、基礎資產權屬收益、財務狀況、資信情況等
v 發(fā)行主體：大中型企業(yè)、事業(yè)單位
v 發(fā)行要求：
1. 具有較優(yōu)質的基礎資產：符合法律法規(guī)，權屬明確，可以產生獨立、可以預測的現(xiàn)金流的財產權利或者財產；
2. 基礎資產每年產生的凈現(xiàn)金流1億元以上為佳；
3. 基礎資產不存在抵押或質押的情況；
4. 原始權益人綜合實力較強，主體評級AA及以上為佳。
v 基礎資產類型：
企業(yè)應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業(yè)物業(yè)等不動產財產，以及中國證監(jiān)會認可的其他財產或財產權利
? 第一類：水電氣資產，包括電廠及電網、自來水廠、污水處理廠、燃氣公司等。
? 第二類：路橋收費和公共基礎設施，包括高速公路、鐵路機場、港口、大型公交公司等。
? 第三類：市政工程特別是正在回款期的BT項目。主要指由開發(fā)商墊資建設市政項目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發(fā)商，開發(fā)商以對政府的應收回款做基礎資產。
? 第四類：商業(yè)物業(yè)的租賃，但沒有或很少有合同的酒店和高檔公寓除外。
? 第五類：企業(yè)大型設備租賃、具有大額應收賬款的企業(yè)、金融資產租賃等。
? 第六類：信貸資產和信托受益權。
資產證券化的規(guī)模最小將在4億元以上，建議最好在8億元以上。期限一般在5年以內。
案例：世茂購房尾款資產支持專項管理計劃
2015年11月13日,“匯添富資本-世茂購房尾款資產支持專項管理計劃”在上海證券交易所完成發(fā)行,為國內市場上首單購房尾款資產證券化項目，后續(xù)又有碧桂園、融信等房地產企業(yè)開展了此類業(yè)務。
購房尾款資產證券化不僅為房地產企業(yè)拓寬了新的融資渠道，而且能夠盤活資產，提高資金的利用率，降低融資成本。按照人行相關規(guī)定，如果樓盤未封頂，銀行不能將按揭貸款的尾款發(fā)放給開發(fā)商。
因此，對于開發(fā)周期較長的房地產項目中，會導致開發(fā)商有一部分無法使用的資金。而購房尾款資產證券化通過將購房尾款打包出售，提前將尾款收回，對這部分資金進行了盤活，進一步提高了資金的利用率。
目前，房企多將剛需產品作為企業(yè)主打產品之一，而剛需產品多呈現(xiàn)高層的建筑形態(tài)，這導致購房尾款資產證券化有著廣闊的市場需求。
截至目前，一共發(fā)行了五單購房尾款資產證券化產品，累計發(fā)行金額達到67.895億元。
購房尾款資產證券化的整體結構與一般應收賬款證券化的交易結構差不多，主要包括基礎資產轉讓、募集資金及擔保增信等環(huán)節(jié)，以“平銀-華鑫-卓越購房尾款資產支持專項計劃”為例：
? 華鑫證券與原始權益人“錦年基礎”簽署《資產買賣協(xié)議》，代表專項計劃向原始權益人購買基礎資產，即原始權益人依據(jù)應收賬款轉讓協(xié)議及商品房買賣合同對購房人享有的自基準日（含該日）起全部應收賬款債權和其他權利。錦年基礎作為資產服務機構，提供與基礎資產及其回收有關的管理服務及其他服務。與此同時，原始權益人錦年基礎出具的《差額支付承諾函》，對專項計劃資金不足以支付優(yōu)先級資產支持證券各期預期收益和應付本金的差額部分承擔補足義務。卓越商置作為擔保人，根據(jù)出具的《擔保函》，無條件不可撤銷的對差額支付不足部分承擔擔保義務。平安銀行深圳分行作為托管人/監(jiān)管銀行，為專項計劃提供資金托管/監(jiān)管服務。
? 與一般應收賬款證券化的不同之處在于，根據(jù)購房尾款的基礎資產特點，增加了循環(huán)購買機制和資產贖回機制：
? （1）循環(huán)購買機制
? 由于基礎資產大部分期限較短而且期限不確定性較強，而融資期限較長，為了實現(xiàn)更長期限的融資和更穩(wěn)定的證券端現(xiàn)金流，五單產品均設置了循環(huán)購買機制，例如，“匯添富資本-世茂購房尾款資產支持專項計劃”規(guī)定，在專項計劃的存續(xù)期內，管理人以專項計劃資金向原始權益人循環(huán)購買新的基礎資產之日，即為每年的3、6、9、12月月底前的倒數(shù)第4個工作日為循環(huán)購買日。
? （2）不合格資產贖回機制
? 購房者因售房人瑕疵，履行商品房買賣合同義務，要求減少應收款或者退房，將導致基礎資產現(xiàn)金流減少或者滅失。為防范這一風險，產品設置了回轉機制，原始權益人對滅失基礎資產，按未償還應收款余額予以回轉。
? 若因售房人所簽訂的房地產開發(fā)貸款、信托借款、尚未結清的應付工程款，及其他協(xié)議中對應收款用途做出限制性約定，而對該筆應收款回收產生截留，則對應的基礎資產為不合格基礎資產。原始權益人應將該不合格基礎資產按未償還應收款余額予以贖回。
? 四十四、房地產企業(yè)海外融資方式
? 自2011年1月以來，越來越多房地產企業(yè)加入“海外尋金團”。2011年1月14 日，恒大地產宣布將發(fā)行55.5億元3年期及37 億元5年期以美元結算的人民幣債券，利率分別為7.5%和9.25%，共計融資92.5億元。1 月21日，合生創(chuàng)展完成發(fā)行約19.8 億元優(yōu)先票據(jù)，利率定價11.75%；2月18日，碧桂園正式發(fā)布公告，將優(yōu)先票據(jù)的發(fā)行價值定在9 億美元（約59.4億元人民幣），2018年到期，每年股息達11.125%，三大集團融資額已達170億元人民幣。
? 2018年截至目前，已有7家房企發(fā)布海外融資計劃，累積額度超過30億美元。
? 其中，1月9日，龍湖地產宣布成功發(fā)行共8億美元的優(yōu)先票據(jù)；同日，金科地產也發(fā)布公告表示，擬在境外發(fā)行總額不超過10億美元（含10億美元）的高等級債券；1月10日，泰禾集團境外全資子公司在境外公開發(fā)行美元債券，募集資金不超過10億美元；1月16日，碧桂園與獨家賬簿管理人訂立債券認購協(xié)議等。
? 2017年全年，房企境外融資388.6億美元，同比2016年全年上漲176%。2015年以來，房企大量發(fā)行成本較低的公司債將在2018年到期，房企會面臨償債高峰，2018年也可能因此成為近4年來房企資金壓力最大的一年。
? 此次融資房企發(fā)行美元債最為積極，其實這與美國政策層面的推動息息相關。當前美國十年期國債到期收益率較低、發(fā)行條件便利、發(fā)行限制低等優(yōu)勢，對于發(fā)債企業(yè)來說，處于較好的發(fā)行窗口期。
? 境外融資的優(yōu)劣勢：
? 優(yōu)勢
? 籌集大量資金
? 促進企業(yè)結構改革
? 完善企業(yè)運營機制，
? 增強企業(yè)的國際競爭能力
? 劣勢
? 對國際資本市場的依賴性增強
? 面臨著政治風險
? 匯率風險
? 境外融資渠道：
? 1、海外上市
? （1）直接上市
? （2）間接上市：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的。
? 2、變相境外商業(yè)信貸
? 3、與境外基金合作
? 4、發(fā)行海外債券
? （1）直接境外發(fā)債：直接境外發(fā)債對企業(yè)資質要求高，審批程序復雜，耗時長，并存在不確定性。
（2）間接境外發(fā)債：企業(yè)采用在境外（通常在香港、英屬維爾京群島、開曼群島）設立的全資子公司（SPV）作為發(fā)債主體，債券幣種可為人民幣也可為其他幣種。需要在發(fā)改委備案登記。一般房地產企業(yè)都采取間接境外發(fā)債
四十五、供應鏈金融融資
供應鏈金融是互聯(lián)網金融的一種產品。未來的電商之間的競爭是整條供應鏈的競爭，誰在供應鏈運轉上更具效力，誰就可以占據(jù)先機，而通過供應鏈金融在電商行業(yè)的創(chuàng)新應用，通過資金流帶動整個鏈條向前流動，從而實現(xiàn)供應鏈的整合。
對于供應鏈中的供應商來說，它并不希望把更多的錢壓在貨上，而是希望將 資金流動起來，提升資金的周轉率。
供應商都希望供貨之后越快拿到錢越好，而零售商則希望延遲付款給供應商，或者叫賬期，這樣的需求就催生了供應鏈金融。供應鏈金融產品方面實踐較早的是工商銀行推出的針對沃爾瑪供應商的供應鏈金融服務。
其流程是：供應商在接到沃爾瑪?shù)挠唵魏?，因組織生產和備貨的資金需求，向工商銀行提出訂單融資申請，獲取融資并將產品生產出來后，向沃 爾瑪供貨，并將發(fā)票、送檢入庫單等提交給工商銀行，銀行即可為其辦理應收賬 款保理融資，歸還其訂單融資。
應收賬款到期后，沃爾瑪按約定支付貸款資金到 供應商在工商銀行開設的專項收款賬戶，工商銀行收回保理融資。
案例， 蘇寧供應鏈金融成立時間：2012 年 12 月 5 號，蘇寧電器發(fā)布公告，公司境外全資子公司香港蘇寧電器有限公司與蘇寧電器集團”共同出資發(fā)起設立“重慶蘇寧小額貸款有限公司
基于供應商與蘇寧之間存在真實、連續(xù)的交易背景，銀行作為出資人憑借蘇寧良好的商業(yè)信譽向蘇寧供應商進行融資。蘇寧供應鏈融資把銀行的金融產品靈活的融入到蘇寧特有的業(yè)務模式中，能夠根據(jù)供應商的不同需求為供應商量身設計融資產品。
蘇寧供應鏈融資方案有：采購訂單融資、入庫單融資、結算清單融資和蘇寧到期付款四種方式組成。其中，采購訂單融資和入庫單融資還處在開發(fā)階段，現(xiàn)在蘇寧大部分采用的是結算清單融資。
（1）根據(jù)訂單生命周期中的各個階段，為蘇寧的上游供應商量身定做融資方案
（2）對于不同類型供應商的不同需求，設計針對性的融資產品
蘇寧供應鏈融資操作流程
（1）會員注冊：供應商登陸 SCF 平臺成為蘇寧供應鏈融資俱樂部的資質會員；
（2）融資申請：選擇個性化的融資產品及合作銀行，與銀行簽約后，點擊“融資申請” 發(fā)送融資指令到銀行；
（3）銀行發(fā)放融資：銀行根據(jù)供應商資質決定放款金額并發(fā)放貸款； （4）蘇寧到期付款：蘇寧到期按結算清單金額付款給供應商融資專戶，銀行扣除供應商融資金額，與供應商進行尾款結算。
在蘇寧供應鏈融資中，存在供應商、蘇寧、銀行三方。運行模式為：蘇寧作為整條供應鏈中的核心企業(yè)，供應商依靠供應鏈中核心企業(yè)蘇寧的商業(yè)信譽向銀行申請貸款并提前獲得融資。
而蘇寧則在賬期到期時將貨款打至供應商在銀行的賬戶，也就相當于幫供應商還了貸款，供應商只需向銀行付利息即可.利息計算是從供應商得到貨款日到蘇寧還款日止計，按日利息計算。
供應商免去了千方百計尋找抵押、擔保的困境。這樣一來供應商在蘇寧出具結算清單后，立即到銀行進行融資，銀行快速放款，供應商緊抓市場機遇生產優(yōu)勢產品，擴大銷售，占有市場。
而銀行和蘇寧從中分別獲得了利息和供應商的聚集，這對于三方都是有利的。
